Colruyt N : Group vend une partie de sa participation dans Virya Energy a Korys

COMMUNIQUÉ DE PRESSE - Hal (Belgique) - 26 mars 2024 (8h15 CET)

Colruyt Group vend une partie de sa participation dans Virya Energy à Korys

Colruyt Group et la SA Korys Investments (« Korys »), la société d'investissement de la famille Colruyt, ont conclu un accord par le biais duquel Colruyt Group vend environ 30 % de sa participation dans le holding énergétique Virya Energy SA (« Virya Energy ») à Korys. À la suite de cette transaction, la participation de Colruyt Group dans Virya Energy diminue d'environ 60% à 30%.

Plans de croissance ambitieux de Virya Energy

Lors de l'Assemblée générale de Colruyt Group qui s'est tenue à la fin du mois de septembre 2023 et lors de la publication des résultats semestriels le 12 décembre 2023, Colruyt Group a annoncé qu'il étudiait la possibilité de vendre une partie de sa participation dans le holding énergétique Virya Energy SA (« Virya Energy ») à Korys Investments SA (« Korys »), la société d'investissement de la famille Colruyt.

Le 25 mars 2024, Colruyt Group et Korys ont conclu un accord par le biais duquel Colruyt Group vend à Korys environ 30% de sa participation dans Virya Energy. À la suite de cette transaction, la participation de Colruyt Group dans Virya Energy diminue de 59,94% (au 30 septembre 2023) à 30%.

L'ambition de Virya Energy est de continuer à investir dans d'autres technologies telles que l'énergie solaire et l'hydrogène, en plus de l'énergie éolienne terrestre, et de s'étendre à de nouvelles activités et à de nouvelles zones géographiques. Par cette nouvelle structure de l'actionnariat, Colruyt Group entend permettre à Virya Energy de poursuivre ses plans de croissance ambitieux. En tant que coactionnaire, Colruyt Group estime qu'il est important, d'une part, de pouvoir contribuer à cette croissance et, d'autre part, de continuer à développer ensemble le savoir-faire et l'expertise en matière de transition énergétique et d'approvisionnement en énergie verts, par exemple dans le cadre de l'ambition zéro émission du transport de marchandises du groupe d'ici 2035.

La transaction

La transaction est basée sur une valeur des fonds propres ('equity value') d'environ EUR 600 millions. À la suite de cette transaction, l'état des flux de trésorerie de Colruyt Group comprendra, durant l'exercice 2023/24, une entrée d'environ EUR 180 millions et il y aurait un effet unique limité sur le résultat net de l'exercice 2023/24. L'ensemble des effets uniques liés à Virya Energy (à la suite de la vente de Parkwind et d'une partie de la participation dans Virya Energy à Korys) sera substantiellement positif au cours de l'exercice 2023/24 et sera présenté en tant que « quote-part dans le résultat des participations prises selon la méthode de mise en équivalence ».

Après cette transaction, Virya Energy sera toujours comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence (en tant qu'entreprise associée).

Les mesures requises ont été prises dans le cadre de la réglementation en matière de conflits d'intérêts. L'annonce publique, conformément à l'article 7:97, §4/1 du Code belge des sociétés et des associations, relative à la vente d'une partie de Virya Energy, figure à la page suivante.

Contact

Pour toute question concernant ce communiqué de presse ou pour toute information complémentaire, veuillez envoyer un e-mail àinvestor@colruytgroup.comou àdebt.investors@colruytgroup.com(spécifiquement pour les investisseurs de dettes).

Colruyt Group vend une partie de sa participation dans Virya Energy à Korys - Annonce publique conformément à l'article 7:97, §4/1 du Code belge des sociétés et des associations

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À propos de Colruyt Group

Colruyt Group est actif dans la distribution de denrées alimentaires et de produits non alimentaires en Belgique, en France et au Grand-Duché de Luxembourg, avec plus de 700 magasins en gestion propre et environ 580 magasins affiliés. En Belgique, il s'agit des magasins Colruyt Meilleurs Prix, Okay, Bio-Planet, Cru, Dreambaby, Bike Republic,

Zeb, PointCarré, The Fashion Store et des magasins affiliés Spar et PointCarré. En France, le groupe compte des magasins Colruyt et des stations de carburant DATS 24, mais également des magasins affiliés Coccinelle, Coccimarket, Panier Sympa et PointCarré. Jims exploite des clubs de fitness en Belgique et au Grand-Duché de Luxembourg. Newpharma est la pharmacie en ligne belge de Colruyt Group. Solucious et Culinoa livrent des produits de foodservice et de détail à des clients professionnels en Belgique (hôpitaux, PME, Horeca...). Par ailleurs, les activités de Colruyt Group englobent les solutions d'impression et de gestion de documents (Symeta Hybrid). Colruyt Group détient également des participations, entre autres dans Virya Energy (dont fait partie DATS 24 depuis juin 2023) et Dreamland. Le groupe emploie plus de 32.000 personnes et a réalisé un chiffre d'affaires de EUR 10,8 milliards en 2022/23. La SA Colruyt Group est cotée à la bourse d'Euronext Bruxelles (COLR) sous le code ISIN BE0974256852.

À propos de Korys

Korys est la société d'investissement de la famille Colruyt, axée sur la création de valeur ajoutée durable dans 3 écosystèmes clés: le Consommateur Conscient, la Vie Saine et la Transition Energétique. Korys atteint cet objectif en collaborant avec des entrepreneurs et des sociétés qui partagent sa vision de l'entrepreneuriat axé sur les valeurs et sur le développement durable, et en s'appuyant sur une équipe motivée de 30 professionnels en Belgique et au Luxembourg. Grâce à son dévouement, son professionnalisme et sa solide assise financière, Korys peut s'engager sur le long terme. Au cours des deux dernières décennies, Korys a constitué un portefeuille d'investissements durables d'une valeur de plus de EUR 4 milliards. Outre plus de 20 participations directes, dont Colruyt Group et Virya Energy, Korys gère également des fonds de capital investissement et des investissements dans des instruments cotés en bourse.

À propos de Virya Energy

Virya Energy est active dans le développement, le financement et l'exploitation de projets dans le secteur de la transition énergétique. La société, basée en Belgique, a été fondée fin 2019 par Colruyt Group et son actionnaire majoritaire Korys. Virya Energy est présente à travers toute la chaine de valeur de l'énergie durable : de la production d'énergie verte en Europe via ses filiales Eoly Energy et Eurowatt, en Asie via sa filiale Sanchore et une participation majoritaire dans Constant Energy, à la distribution d'énergie avec sa filiale DATS 24, en passant par le développement de projets d'hydrogène durable avec Virya H2. Virya Energy a aussi des participations dans des sociétés de service à l'industrie offshore: GeoXYZ, DotOcean et Marlinks.

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COLRUYT GROUP

Société Anonyme Edingensesteenweg 196 1500 Halle (Belgique)

Registre des Personnes Morales de Bruxelles (division néerlandophone) 0400.378.485

(la "Société")

Annonce publique conformément à l'article 7:97, §4/1 du Code des sociétés et associations concernant la vente de 30% des actions de Virya Energy NV par la Société à Korys Investments NV

Lors de sa réunion du 25 mars 2024, le conseil d'administration de la Société a décidé de vendre environ 30% (i.e., 2.700.151) des actions qu'elle détient dans Virya Energy NV (« Virya ») à Korys Investments NV (« Korys ») pour un prix d'achat total de 179.636.495,80 euros (la « Transaction » et ce prix, le « Prix d'Acquisition »). Korys est une filiale détenue à 100% par Korys NV, qui contrôle la Société au sens de l'article 1:14 du Code des sociétés et associations (le « CSA »).

La Transaction a été signée et réalisée le 25 mars 2024. Avant la Transaction, la Société détenait environ 60% (i.e., 5.406.068) des actions de Virya, tandis que Korys détenait environ 40% (i.e., 3.613.655) des actions de Virya. A la suite de la Transaction, la Société et Korys détiennent respectivement 30% (i.e., 2.705.917 actions) et 70% (i.e. 6.313.806 actions) des actions de Virya.

La Société et Korys ont déterminé le Prix d'Acquisition sur la base d'une évaluation réalisée par un expert externe, qui a appliqué une analyse de la somme des parties, dite « sum of the parts ». Pour valoriser les filiales faisant partie du groupe Virya, différentes méthodes de valorisation ont été appliquées. Ces méthodes de valorisation comprennent, entre autres les approches des flux de trésorerie actualisés, de la valeur d'actif net, de la valeur de la transaction et du montant investi, en fonction de la filiale concernée.

Les principaux termes de la Transaction sont les suivants :

i. Paiement: Le paiement du Prix d'Acquisition a eu lieu immédiatement suite à la signature de la convention de cession d'actions concernant la vente des actions Virya par la Société à Korys (la « Convention de Cession »). Il n'y aura pas d'ajustement du Prix d'Acquisition.

• ii. Déclarations et garanties du vendeur: Des déclarations et garanties limitées sont données par la Société. Ces déclarations et garanties ne concernent que les déclarations et garanties « fondamentales » et ne couvrent pas les activités de Virya.

• iii. Clause dite « d'anti-embarassement »: La Convention de Cession contient une clause de protection dite « d'anti-embarrassment » au bénéfice de la Société. Cette protection implique que, sous certaines conditions, si Virya transfère sa participation dans l'une de ses filiales endéans une certaine période suivant la Transaction pour un montant supérieur à la valorisation appliquée lors de la Transaction plus une majoration, Korys complétera le Prix d'Acquisition reçu par la Société en proportion de ce qu'elle aurait autrement été en droit de recevoir.

• iv. Pacte d'actionnaires: La Société et Korys ont conclu un pacte d'actionnaires amendé (le « Pacte ») en ce qui concerne Virya, qui détermine les droits de gouvernance et de sortie des deux parties.

La Convention de Cession et le Pacte ne contiennent pas de dispositions qui s'écartent de ce que l'on peut attendre d'un contrat conclu entre des tiers.

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Un comité de trois administrateurs indépendants de la Société a évalué la transaction comme décrite ci-dessus, conformément à l'article 7:97 du CSA, et a émis un avis écrit et motivé à ce sujet à l'attention du conseil d'administration de la Société. Dans cet avis, le comité estime que la Transaction n'est pas manifestement abusive par nature et considère qu'il est peu probable que la Transaction entraîne des inconvénients pour la

Société qui ne seraient pas compensés par des avantages liés à la Transaction pour la Société. Le comité a donc émis un avis favorable sur la Transaction. Enfin, l'évaluation faite par le commissaire de la Société conformément à l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations prévoit ce qui suit : « Sur la base de

notre examen, effectué conformément à la Norme Internationale d'Examen 2410 « Examen d'Informations Financières Intermédiaires Effectué par l'Auditeur Indépendant de l'Entité », aucun élément n'a été porté à notre attention qui nous porterait à croire que les données comptables et financières reprises dans le procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 25 mars 2024 et dans l'avis des administrateurs indépendants du 24 mars 2024, tous deux établis conformément aux exigences de l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations, présenteraient des incohérences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans le cadre de notre mission. Nous n'exprimons pas d'opinion sur l'adéquation ou le caractère approprié de la transaction ou sur le fait qu'elle soit légale et équitable (« pas d'avis d'équité »). »

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Colruyt SA published this content on 26 March 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 26 March 2024 07:19:03 UTC.