Focus Entertainment : Rapport complémentaire du Directoire Augmentation de Capital Catégorie de Bénéficiaires

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Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance

Au capital de 6.395.930,40 Euros

Parc de Flandre « Le Beauvaisis » - Bâtiment 28

11, Rue de Cambrai - 75019 Paris

RCS Paris B 399 856 277

RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU DIRECTOIRE EN DATE DU 21 MAI 2021

Chers Actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l'usage qui a été fait de la délégation de compétence consentie au Directoire de la Société par l'Assemblée Générale Mixte réunie le 16 avril 2021 (Dixième Résolution) en vue de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires.

USAGE DE LA DELEGATION DE COMPETENCE

Conformément aux termes de la Dixième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2021, le Conseil de surveillance de la Société, lors de sa réunion en date du 18 mai 2021, a préalablement autorisé la mise en œuvre par le Directoire de la délégation consentie au travers de ladite résolution aux fins d'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de bénéficiaires, à savoir des sociétés d'investissement, fonds d'investissement, investisseurs institutionnels et sociétés de gestion d'actifs financiers, de droit français ou de droit étranger (en ce compris, sans limitation, tout fonds d'investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPR, FIP ou holding) investissant dans le secteur des TMT (Technologies, Média et divertissement et Télécommunications), participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse), pour (i) un montant total maximum levé de 80 M€, (ii) un nombre maximum de 1.253.3291 actions ordinaires nouvelles et (iii) un montant nominal maximum de 1.503.994,80 euros.

Le Directoire, réuni le 18 mai 2021, a décidé de faire usage de ladite délégation afin de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de bénéficiaires, à savoir des sociétés d'investissement, fonds d'investissement, investisseurs institutionnels et sociétés de gestion d'actifs financiers, de droit français ou de droit étranger (en ce compris, sans limitation, tout fonds d'investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPR, FIP ou holding) investissant dans le secteur des TMT (Technologies, Média et divertissement et Télécommunications), participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse), pour un montant nominal maximum de 1.260.000 euros, soit un nombre maximum de 1.050.000 actions ordinaires nouvelles, étant précisé que (i) le montant de l'émission pouvait être augmenté dans la limite de 15% (clause d'extension) ou réduit dans l'hypothèse où les souscriptions n'auraient pas absorbé la totalité de l'émission, sous condition que le montant ait atteint alors au moins les trois-quarts de l'émission décidée et (ii) le montant nominal de l'augmentation de

1 Sur la base d'une décote maximum de 6 % sur le cours de bourse précédent l'opération, calculé à titre illustratif à 67.90 euros, soit un prix par action plancher illustratif de 63.83 euros.

1

capital qui serait réalisée s'imputerait sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la Quatorzième Résolution adoptée par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 16 avril 2021.

Le Directoire a délégué au Président du Directoire de la Société, conformément à l'article L. 22-10-49 du Code de commerce et à la Dixième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2021, le pouvoir pour arrêter les modalités définitives de l'opération d'augmentation de capital et la réaliser, pour autant qu'elle s'inscrive (i) dans le plafond de montant précisé ci-dessus et (ii) dans des conditions de prix telles que le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles soit au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 10%.

Par décision en date du 18 mai 2021, le Président du Directoire de la Société, faisant usage des pouvoirs qui lui ont été subdélégués par le Directoire dans sa séance du même jour, a décidé :

• d'augmenter le capital de la Société, par émission d'actions ordinaires nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de bénéficiaires, à savoir des sociétés d'investissement, fonds d'investissement, investisseurs institutionnels et sociétés de gestion d'actifs financiers, de droit français ou de droit étranger (en ce compris, sans limitation, tout fonds d'investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPR, FIP ou holding) investissant dans le secteur des TMT (Technologies, Média et divertissement et Télécommunications), participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à 100.000 euros (prime d'émission incluse), d'un montant nominal de 1.260.000 euros, soit un nombre de 1.050.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1,20 euro ; et
• d'arrêter, au regard du résultat de la procédure de construction accélérée du livre d'ordres, les caractéristiques, modalités et conditions financières de l'augmentation de capital en numéraire,
  à savoir fixer le prix de souscription des actions nouvelles à 67 euros par action, soit une valeur nominale de 1,20 euro à laquelle s'ajoute une prime d'émission de 65,80 euros par action (ce prix étant égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours côtés des trois dernières séances de bourse précédant la date de fixation du prix d'émission diminué d'une décote de
  0,89%).

Le montant total de l'augmentation de capital s'élève en conséquence à 70.350.000 euros, prime d'émission incluse.

Les actions nouvelles ont été créées et inscrites en compte au nom des actionnaires dès délivrance par la société CACEIS Corporate Trust du certificat du dépositaire visé à l'article L. 225-146 du Code de commerce attestant la réception des souscriptions correspondantes, soit le 21 mai 2021.

La réalisation définitive de l'augmentation de capital est intervenue le 21 mai 2021, date de délivrance du certificat du dépositaire visé ci-dessus.

Les actions nouvelles créées avec jouissance au 21 mai 2021 sont, depuis cette date, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires.

INCIDENCE DE L'EMISSION SUR LA SITUATION DES ACTIONNAIRES

L'émission effectuée sur exercice de la délégation susvisée représente un total de 1.050.000 actions ordinaires pour un montant global de 70.350.000 euros, dont 69.090.000 euros à titre de prime d'émission.

La quote-part par action des capitaux propres de la société au 31 mars 2021 de la Société, s'établirait comme suit :

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A la suite de la délégation de compétence consentie par le Directoire le 18 mai 2021, le Président du Directoire par une décision en date du 21 mai 2021, a constaté la modification corrélative de l'article 7 (Capital social) des statuts de la Société comme suit :

• Article 7 - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 7.655.930,40 euros.

Il est divisé en 6.379.942 actions de 1,20 euros de valeur nominale chacune intégralement libérées et de même catégorie. »

Dans leur rapport complémentaire établi conformément aux dispositions de l'article R. 225-115 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes de la Société ont notamment vérifié la conformité des modalités de l'opération au regard de l'autorisation donnée par l'Assemblée en date du 16 avril 2021 et des indications fournies à celle-ci.

Conformément aux dispositions de l'article précité, le présent rapport complémentaire ainsi que celui des Commissaires aux comptes sont mis à votre disposition, au siège social, et seront portés à votre connaissance à la prochaine Assemblée Générale.

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Le Président du Directoire

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