Focus Home Interactive : Texte des résolutions AGM 01 04 2022

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Société anonyme à Directoire et à Conseil de surveillance Au capital de 7.734.039,60 Euros

Parc de Flandre « Le Beauvaisis » - Bâtiment 28 11, Rue de Cambrai - 75019 Paris

399 856 277 RCS Paris

(la « Société »)

TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

DU 1er AVRIL 2022

ORDRE DU JOUR

1. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
2. 1. Modification de la dénomination sociale de la Société ;
   2. Modification de l'article 16 des statuts - « Franchissement de seuils » ;
   3. Changement du mode d'administration et de direction de la Société : adoption d'un Conseil d'administration pour l'administration et la direction de la Société ;
   4. Adoption des nouveaux statuts de la Société ;

1. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
2. 1. Nomination de Neology Holding en qualité d'administrateur ;
   2. Nomination de Neology Invest en qualité d'administrateur ;
   3. Nomination de FLCP & Associés Invest en qualité d'administrateur ;
   4. Nomination de FLCP & Associés en qualité d'administrateur ;
   5. Nomination de Monsieur Frank Sagnier en qualité d'administrateur ;
   6. Nomination de Madame Virginie Calmels en qualité d'administrateur ;
   7. Nomination de Madame Irit Hillel en qualité d'administrateur ;
   8. Fixation de la rémunération des administrateurs ;

1. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
2. 1. Autorisation à donner au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions de la Société ;
   2. Autorisation à donner au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société ;

15.Délégation au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, à l'effet de décider une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits salariés ;

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16.Autorisation à donner au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, en vue de la réduction du capital d'un montant nominal maximum de 1.160.106 euros, par voie d'offre publique de rachat d'actions suivie de leur annulation ;

IV. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

17. Pouvoirs pour les formalités.

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* *

TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE

1. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

(Modification de la dénomination sociale de la Société)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, décide de modifier la dénomination sociale de la Société qui sera désormais dénommée « Focus Entertainment » et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 3 des statuts de la Société qui sera rédigé comme suit :

• ARTICLE 3 - Dénomination sociale

La dénomination sociale de la Société est : Focus Entertainment.

1. »

DEUXIEME RESOLUTION

(Modification de l'article 16 des statuts - « Franchissement de seuils »)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des termes du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, décide de modifier l'article 16 des statuts - « Franchissement de seuils », afin de remplacer le seuil de 5% visé au premier alinéa de cet article par le seuil de 3% et d'ajouter un nouvel alinéa à la fin dudit article, qui sera, une fois ces modifications effectuées, rédigé comme suit :

« ARTICLE 16 - Franchissement de seuils

Outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, toute personne physique ou morale qui vient à détenir,directement ou indirectement par l'intermédiaire de sociétés ou de toutes autres entités qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-33 du Code de commerce, agissant seule ou de concert au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce, une fraction du capital social ou des droits de vote, calculée conformément aux dispositions des articles L.233-7 et L.233-9 du Code de commerce et aux dispositions du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, égale ou supérieure à trois pour cent (3 %) ou à un multiple de ce pourcentage,y compris au-delà des seuils de déclaration prévus par les dispositions légales, doit informer la Société du nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital social de la Société qu'elle possède et des droits de vote qui y sont

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potentiellement attachés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, dans le délai de quatre (4) jours de négociation à compter de la date du franchissement de seuil concerné.

L'obligation d'informer la Société s'applique également, dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation de l'actionnaire, en capital social ou en droits de vote, devient inférieure à l'un des seuils mentionnés au paragraphe ci-avant.

En cas de non-respect de cette obligation statutaire de déclaration de franchissement de seuils, un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 3% du capital ou des droits de vote de la Société pourra, à l'occasion d'une Assemblée Générale, demander à ce que la sanction prévue par le Code de Commerce en cas de violation de l'obligation légale de déclaration de franchissement de seuils soit appliquée. La demande est consignée au procès-verbal de l'Assemblée Générale. »

TROISIEME RESOLUTION

(Changement du mode d'administration et de direction de la Société : adoption d'un Conseil

d'administration pour l'administration et la direction de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Directoire et des observations du Conseil de surveillance, décide de modifier à compter de ce jour le mode d'administration et de direction de la Société par adoption de la formule à Conseil d'administration régie par les articles L.225-17 à L.225-56 du Code de commerce.

L'Assemblée Générale prend acte que l'adoption de la présente résolution met fin de plein droit aux mandats de l'ensemble des membres du Directoire et du Conseil de surveillance.

L'Assemblée Générale prend acte de la poursuite des mandats des Commissaires aux comptes titulaires en fonction pour la durée de leur mandat initialement fixée, à savoir :

1. le cabinet Deloitte & Associés jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024 ;

1. le cabinet FINEXSI-AUDIT jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2026.

L'Assemblée Générale, en conséquence du changement de mode d'administration et de direction de la Société faisant l'objet de la présente résolution, constate que les autorisations et délégations consenties antérieurement par l'Assemblée Générale au Directoire aux termes des résolutions visées ci-dessous, bénéficieront désormais au Conseil d'Administration, pour leur durée restant à courir :

• L'autorisation à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société, dans les conditions définies par la 11ème résolution de l'assemblée générale Ordinaire et Extraordinaire du 22 septembre 2020 ;
• L'autorisation en vue de l'achat par la Société de ses propres actions conformément à l'article
  L.22-10-62 du Code de commerce, dans les conditions définies par la 6ème résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 16 avril 2021 ;
• L'autorisation en vue de procéder à l'attribution gratuite d'actions, dans les conditions définies par la 11ème résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 23 septembre
  2021 ;
• La délégation à l'effet de décider, soit l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme

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au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes, dans les conditions définies par la 12ème résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 23 septembre 2021, avec application du plafond global décidé à la 18ème résolution de ladite Assemblée Générale ;

• La délégation à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public, dans les conditions définies par la 13ème résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 23 septembre 2021, avec application du plafond global décidé
• • la 18ème résolution de ladite Assemblée Générale ;
• La délégation à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par voie d'offre visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, dans les conditions définies par la 14ème résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 23 septembre 2021, avec application du plafond global décidé
• • la 18ème résolution de ladite Assemblée Générale ;
• La délégation à l'effet de décider, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires, dans les conditions définies par la 15ème résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 23 septembre 2021, avec application du plafond global décidé
• • la 18ème résolution de ladite Assemblée Générale ;
• L'autorisation à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux 12ème, 13ème, 14ème et 15ème résolutions décidées par l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 23 septembre 2021, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas, dans les conditions définies par la 16ème résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 23 septembre 2021, avec application du plafond global décidé à la 18ème résolution de ladite Assemblée Générale ;
• La délégation à l'effet de décider, en cas d'offre publique, l'émission de bons de souscription d'actions portant sur les titres de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires, dans les conditions définies par la 13ème résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire et
  Extraordinaire du 16 avril 2021 ; et
• La délégation à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions, dans les conditions définies par la 15ème résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire et
  Extraordinaire du 16 avril 2021.

RESOLUTIONS 4 A 12 SOUMISES AU VOTE EN CAS D'APPROBATION DE LA 3ème

RESOLUTION DE LA PRESENTE ASSEMBLEE :

QUATRIEME RESOLUTION

(Adoption des nouveaux statuts de la Société )

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Directoire et des observations du Conseil de surveillance, et en conséquence de l'approbation de la troisième résolution relative à l'adoption de la formule à Conseil d'Administration, adopte article par article, puis dans son

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ensemble, le nouveau texte des Statuts (intégrant les changements inhérents à l'adoption du nouveau mode d'administration et de direction de la Société), qui régira la Société à compter de ce jour, et dont un exemplaire est annexé.

L'Assemblée Générale constate que les modifications statutaires ne portent au pacte social aucune modification susceptible d'entraîner la création d'un être moral nouveau.

L'Assemblée Générale décide que la refonte statutaire, qui vient d'être adoptée, a un effet immédiat.

1. DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

CINQUIEME RESOLUTION

(Nomination de Neology Holding en qualité d'administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de surveillance,

Décide de nommer la société Neology Holding, société par actions simplifiée au capital de 78.660.609 euros, dont le siège social est situé au 17, avenue George V, 75008 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 881 800 734, en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale tenue dans l'année 2026, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

La société Neology Holding a fait savoir par avance qu'elle accepterait les fonctions d'administrateur de la Société si ces dernières lui étaient confiées et que son représentant permanent serait Monsieur Fabrice Larue, né le 13 juillet 1958, à Rouen (76000), de nationalité française et demeurant au 7, Boulevard du jardin exotique, 98000 Monaco.

La société Neology Holding et Monsieur Fabrice Larue ont déclaré qu'ils satisfaisaient à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice des fonctions susvisées.

SIXIEME RESOLUTION

(Nomination de Neology Invest en qualité d'administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de surveillance,

Décide de nommer la société Neology Invest, société par actions simplifiée au capital de 28.296.289 euros, dont le siège social est situé au 17, avenue George V, 75008 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 881 804 306, en qualité d'administrateur, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée générale tenue dans l'année 2026, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

La société Neology Invest a fait savoir par avance qu'elle accepterait les fonctions d'administrateur de la Société si ces dernières lui étaient confiées et que son représentant permanent serait Monsieur Romain Heller, né le 9 mai 1994, à Nice (06100), de nationalité française et demeurant au 5, Boulevard Gorbella, 06100 Nice.

La société Neology Invest et Monsieur Romain Heller ont déclaré qu'ils satisfaisaient à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice des fonctions susvisées.

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