FREY : Document d'enregistrement universel 2021 (URD 2021 version PDF)

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT

2021

UNIVERSEL

incluant le rapport financier annuel

(Nouvelle version du Document de référence)

SOMMAIRE

7RAPPORT DE L'ORGANISME

TIERS INDÉPENDANT SUR LA VÉRIFICATION DE L'EXÉCUTION DES OBJECTIFS SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX

237

1RAPPORT DE GESTION 11

Rapport de gestion à l'Assemblée

générale ordinaire annuelle 11

1.1 Activité de la Société et du Groupe 14

1.2 Patrimoine au 31 décembre 2021 33

1.3 Environnement et activités 35

1.4 Facteurs de risques 48

1.5 Informations concernant le Capital 54

1.6 Gouvernement d'entreprise 61

1.7 Contrôle interne 98

1.8 Conventions réglementées 101

1.9 Autres Informations 102

COMPTES CONSOLIDÉS

2AU 31 DÉCEMBRE 2021

• 2.1 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière

  113 RFA

  et les résultats du Groupe Frey 114

• 2.2 Évènements majeurs survenus

  au cours de la période 118

• 2.3 Principes comptables et méthodes

  de consolidation 121

2.4. Périmètre de consolidation 132 2.5. Notes sur les comptes consolidés

au 31 décembre 2021 136 2.6 Événements postérieurs

au 31 décembre 2021 156

RAPPORT DES COMMISSAIRES 3AUX COMPTES SUR

LES COMPTES CONSOLIDÉS

4COMPTES SOCIAUX DE FREY SA

• 159 RFA

• 165 RFA

4.1 Bilan au 31 décembre 2021 166

4.2 Compte de résultat au 31/12/2021 167

4.3 Faits significatifs 167

4.4 Règles et méthodes comptables 169

4.5 Informations complémentaires 171

• 4.6 Notes relatives au bilan 172

• 4.7 Notes relatives au compte de résultat 177

4.8 Autres informations 179

• 5RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR

  LES COMPTES SOCIAUX 185

  FREY : UNE ENTREPRISE ENGAGÉE 191

• 66.1

Rapport de mission 193

6.2 Informations extra-financières 233 6.3 Risques financiers liés aux effets

du changement climatique 234

• 8RAPPORT D'ASSURANCE MODÉRÉE DE L'UN DES COMMISSAIRES

  AUX COMPTES SUR UNE SÉLECTION D'INFORMATIONS EXTRAǧFINANCIÈRES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE DOCUMENT D'ENREGISTREMENT

  UNIVERSEL 2021 243

• 9OPÉRATIONS

AVEC DES APPARENTÉS 247

9.1 Transactions avec les parties liées 248 9.2 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions

réglementées 248

10INFORMATIONS SUR LES EFFECTIFS ET LA POLITIQUE SALARIALE 251

Informations relatives aux enjeux

sociaux et sociétaux 252

10.1 Emploi 252

10.2 Évolution du salaire moyen 254

10.3 Organisation du travail 254

10.4 Relations sociales 255

10.5 Gestion des carrières

et des rémunérations 255

10.6 Bien-être au travail 256

10.7 Formation 256

10.8 Égalité de traitement 257

10.9 Promotion et respect

des stipulations des conventions

fondamentales de l'oit 257

11INFORMATIONS

COMPLÉMENTAIRES 259

11.1 Informations relatives à la société 260

• 11.2 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts, déclarations

  d'intérêts 265

• 11.3 Recherche et développement,

  brevets, marques et licences 268

11.4 Contrats importants 268

• 11.5 Responsable du Document

  d'enregistrement universel 269

• 11.6 Attestation du responsable du Document d'enregistrement

  universel 269

11.7 Commissaires aux comptes 270

11.8 Documents accessibles au public 271

Table de concordance 272

LES ÉLÉMENTS DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL SONT IDENTIFIÉS DANS LE SOMMAIRE À L'AIDE DU PICTOGRAMME RFA

RFARFARFA

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT

2021

UNIVERSEL

incluant le rapport financier annuel

(Nouvelle version du Document de référence)

www.frey.fr

Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 25 mars 2022 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers conformément au règlement (UE) 2017/1129.

En application de l'article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'enregistrement universel :

• l les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2019 et le rapport des Commissaires aux comptes de FREY sur lesdits comptes consolidés présentés aux chapitres « Comptes consolidés » et « Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés » du Document d'enregistrement universel déposé le 22 avril 2020 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers sous la référence D.20-0336 (le « Document d'enregistrement universel 2019 ») aux pages 105 et 149 ;

• l le rapport spécial des Commissaires aux comptes de FREY sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 présentés au chapitre « Opération avec les apparentés » (page 189) du Document d'enregistrement universel 2019 ;

• l l'examen de la situation financière et du résultat du Groupe FREY pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 extrait du chapitre « Rapport de gestion » du Document d'enregistrement universel 2019 (pages 14-31) ;

• l les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2020 et le rapport des Commissaires aux comptes de FREY sur lesdits comptes consolidés présentés aux chapitres « Comptes consolidés » et « Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés » du Document d'enregistrement universel déposé le 09 avril 2021 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers sous la référence D.21-0282 (le « Document d'enregistrement universel 2020 ») aux pages 111 et 153 ;

• l le rapport spécial des Commissaires aux comptes de FREY sur les conventions et engagements réglementés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 présentés au chapitre « Opération avec les apparentés » (page 195) du Document d'enregistrement universel 2020 ;

• l l'examen de la situation financière et du résultat du Groupe FREY pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 extrait du chapitre « Rapport de gestion » du Document d'enregistrement universel 2020 (pages 14-33) ;

• l les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par un autre endroit du présent Document d'enregistrement universel.

Des exemplaires du Document de référence 2019, du Document d'enregistrement universel 2020 et du présent Document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de la société FREY, 1 rue René Cassin - 51430 BEZANNES, et sur son site Internet (www.frey.fr), ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org).

1

2

RENCONTRE AVEC ANTOINE FREY

RENCONTRE

AVEC ANTOINE FREY

«

Forte de son statut d'entreprise à mission, certifiée B CorpTM, une 1ère en France pour une société cotée, FREY porte une vision engagée pour une économie et une société plus responsables.

Et parce que nous mesurons à quel point le commerce est essentiel à la mixité urbaine, au lien social, à la résilience économique locale et à la transition environnementale, FREY s'est donné pour mission de remettre le commerce au service de l'intérêt collectif.

Nous donnons ainsi à toutes nos parties prenantes la garantie du niveau d'excellence de nos engagements ESG mais aussi de toujours développer, investir et gérer un commerce durable. »

ANTOINE FREY,

Président Directeur Général

3

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.