FREY : Rapport CAC sur la 11ème à 17ème résolutions et 19ème résolution - AGM 15 mai 2024

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2024 11ème à 17ème résolutions et 19ème résolution

Rapport des commissaires aux comptes

sur l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription

Frey

Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2024 11ème à 17ème résolutions et 19ème résolution

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et L. 22-10-52 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d'administration de différentes émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :

i. de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions, et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

• augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera,
• • par émission, en France ou à l'étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créance;
  • et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum des valeurs mobilières émises représentatives de titres de créance susceptibles d'être émises et donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, ne pourra excéder un plafond de 200.000.000 euros, ou leur contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire, étant précisé que ce montant constitue un plafond nominal global sur lequel s'imputeront également toutes émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu des 12ème, 15ème, 16ème et 17ème résolutions de la présente assemblée générale.

• augmentation de capital, par voie d'offre au public autre que celle visée à l'article L.411-2, 1°, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la société (ou au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) (12ème résolution). La souscription des actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
• augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera dans la limite de 20% du capital par an, tant en France qu'à l'étranger, par une offre visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (15me résolution), d'actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la Société.
  Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 20% du capital social par an, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès au capital, étant précisé que ces montants s'imputeront sur le plafond nominal global prévu en vertu de la 11ème résolution.
• l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, émise à titre gratuit ou onéreux, au capital de la société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la société en France ou à l'étranger, selon les règles locales, sur des titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à l'article L. 22-10-54 du Code de commerce (16ème résolution).

• de procéder à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'une autre société dans la limite de 10% du capital social (19ème résolution).

Le prix d'émission des titres à émettre dans le cadre des 12ème et 15ème résolution ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l'émission (13ème résolution).

Les émissions de titres prévues en application des 11ème, 12ème et 15ème résolutions pourront être augmentées dans la limite de 15% de l'émission initiale et du plafond de 50 000 000 euros fixé à la 11ème résolution (14ème résolution).

Le prix d'émission des émissions décidées en application des 13ème et 19ème résolutions ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant la fixation du prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social par an, du plafond fixé par la 11ème résolution ainsi que du plafond mentionné dans la résolution en vertu de laquelle l'émission est réalisée.

ii.De lui déléguer les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, pour une période de 18 mois, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera,

• l'émission d'actions ordinaires de la société, de toutes valeurs mobilières et/ou titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, au profit de catégories de personnes définies ci- après, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation

• suppression du droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société, aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes de droit français ou étranger et dont le Conseil d'administration fixera la liste :
• • sociétés d'investissements, fonds gestionnaires d'épargne collective ou fonds d'investissements (en ce compris tout organisme de placement, OPCVM, FIA ou sociétés holdings) investissant dans des entreprises du secteur de l'immobilier, compagnies d'assurance (nord-américaines, de l'Union Européenne et suisses) investissant dans des entreprises du secteur immobilier ;
  • groupes industriels ayant une activité opérationnelle dans le secteur de l'immobilier mais dont le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à quinze par émission.

• prix d'émission des titres émis fixé dans une fourchette comprise entre 80% et 120% de la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant la fixation du prix d'émission, étant précisé que le prix d'émission ne pourra être inférieur à la quote-part des capitaux propres par action tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé ou de la dernière situation comptable intermédiaire attestée par les commissaires aux comptes.

Le Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer :

• la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription (12ème, 15ème, 16ème et 19ème résolutions), pour une durée de 26 mois ;
• le pouvoir de fixer les modalités de l'opération visée à la 17ème résolution et de supprimer votre droit préférentiel de souscription, pour une durée de 18 mois.

Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de ces opérations.

Il appartient à votre Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113, R. 225-114 et R. 225-117 du Code de commerce du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription (12ème, 15ème, 16ème, 17ème et 19ème résolutions), et sur certaines autres informations concernant les émissions, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration au titre des 12ème et 15ème résolutions (sur renvoi de la 13ème résolution) et également 17ème résolution.

Les modalités de détermination du prix d'émission n'étant pas précisées dans les 16ème et 19ème résolution et le montant du prix d'émission des titres de capital à émettre n'étant pas fixé dans les 12ème, 15ème, 16ème, 17ème et 19ème résolutions, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'usage de ces autorisations par le Conseil d'administration.

Neuilly-sur-Seine et Reims, le 24 avril 2024

Les commissaires aux comptes