FREY : Rapport complémentaire du CA sur l'augmentation de capital - AGM 18 mai 2022

FREY

Société anonyme à mission au capital de 70 917 007,50 €

Siege social : 1 rue René Cassin -

Parc d'Affaires TGV Reims-Bezannes - 51430 Bezannes 398 248 591 - RCS Reims

(la « Société »)

RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

(établi en application de l'article R. 225-116 du Code de commerce)

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Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Il est rappelé que l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 11 mai 2021 (l'« Assemblée Générale ») a, dans sa seizième résolution, notamment décidé, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

• − de déléguer au Conseil d'administration la compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l'Assemblée Générale, par voie d'émission, tant en France qu'à l'étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créance ;

• − que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme, réalisées en application de ladite délégation, ne pourra être supérieur à 50.000.000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

• − que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilière, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés prévues à l'article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d'entre elles seulement, y compris offrir au public tout ou partie des titres financiers non souscrits ;

• − que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ladite délégation.

Nous vous prions de bien vouloir trouver ci-après le rapport complémentaire du Conseil d'administration, consécutif à l'utilisation de la délégation de compétence susvisée, établi conformément aux dispositions des articles L. 225-129-5, R. 225-115 et R. 225-116 du Code de commerce.

Faisant usage de la délégation de compétence octroyée par l'Assemblée Générale au terme de sa seizième résolution, le Conseil d'administration, par décision en date du 10 novembre 2021, a décidé à l'unanimité (i) du principe d'une augmentation de capital social en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant global brut (prime d'émission incluse) maximum de 102 120 480 euros, par émission d'un nombre maximum de 3 404 016 actions nouvelles de 2,50 euros de valeur nominale chacune à un prix unitaire de souscription de 30,00 euros et (ii) de subdéléguer au Président Directeur Général, avec la faculté de subdélégation dans toute la mesure permise par la loi, tous pouvoirs pour décider la réalisation de l'augmentation de capital ou d'y surseoir et d'en arrêter les conditions définitives.

Usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d'administration en date du 10 novembre 2021 et conformément à la délégation de l'Assemblée Générale, le Président Directeur Général a décidé, le 22 novembre 2021 :

• (i) de procéder à une augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un montant global maximum de 102 120 480 euros, soit 8 510 040 euros nominal et 93 610 440 euros de prime d'émission, par l'émission d'un nombre maximum de 3 404 016 actions nouvelles (l'« Augmentation de Capital ») ;

• (ii) de fixer le prix de souscription des actions nouvelles à trente euros (30,00€), soit deux euros et cinquante centimes (2,50 €) de nominal et vingt-sept euros et cinquante centimes (27,50 €) de prime d'émission. Ce prix a été établi en référence à l'ANR EPRA NTA au 30 juin 2021 et affiche une décote de 3,8% sur cet agrégat de référence et une décote de 10,2% par rapport au cours de bourse de clôture du 19 novembre 2021, ce qui est conforme aux conditions et limites posées par le Conseil d'administration du 10 novembre 2021 ;

• (iii) que les actions nouvelles seront intégralement libérées en espèce lors de la souscription. Elles porteront jouissance courante à compter de leur date d'émission ;

• (iv) que les frais, droits et honoraires liés à l'émission des actions nouvelles seront imputés sur le montant de la prime d'émission et les sommes nécessaires à toute affectation conforme aux règles en vigueur seront prélevées sur ce montant ;

• (v) que la souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence, à titre irréductible, aux titulaires de droits préférentiels de souscription et aux cessionnaires desdits droits, qui pourront souscrire à titre irréductible à raison de 3 actions nouvelles au prix de 30,00 euros chacune pour 22 actions existantes détenues (22 droits préférentiels de souscription permettront ainsi de souscrire à 3 actions nouvelles au prix de souscription de 30,00 euros par action) ;

• (vi) que les actionnaires ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription auront en outre le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions nouvelles supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

(vii) que la période de souscription des actions nouvelles sera ouverte du 26 novembre 2021 au 8 décembre 2021 inclus ;

• (viii) que la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur le marché règlementé d'Euronext à Paris sera ouverte du 24 novembre 2021 au 6 décembre 2021 ; en conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 24 novembre 2021 ;

• (ix) que les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues seront cédés sur le marché avant la fin de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce ;

• (x) que l'admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext à Paris sera demandée à compter du 15 décembre 2021 ;

• (xi) que les actions nouvelles seront alors immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de leur émission sur la même ligne de cotation et sous le même code ISIN (FR0010588079) ;

Le Président Directeur Général a décidé au surplus que l'Augmentation de Capital sera réalisée selon les modalités détaillées plus amplement dans le prospectus ayant reçu le visa de l'AMF n° 21-0498 en date du 22 novembre 2021, composé du document d'enregistrement universel de la Société, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 9 avril 2021 sous le numéro D.21-0282, de l'amendement du document d'enregistrement universel, déposé auprès de l'AMF le 22 novembre 2021 sous le numéro D.21-0282-A01, de la note d'opération et du résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération) ; (le « Prospectus »). Le Prospectus est disponible sur le site Internet de la Société(www.frey.fr)ainsi que sur le site Internet de l'AMF(www.amf-france.org).

Les fonds provenant de l'Augmentation de Capital permettront à la Société de renforcer sa structure financière en vue du lancement de plusieurs projets sécurisés du portefeuille de projets en développement, notamment à Saint-Ouen (les Docks St-Ouen-sur-Seine) et à Saint-Genis-Pouilly (Open) en France, et à Lleida (Shopping Promenade) en Espagne.

Le produit net de l'Augmentation de Capital, estimé à 101,3 millions d'euros, permettra à la Société de financer partiellement les projets sécurisés de son pipeline de développement français et international, lesquels représentent un investissement global d'environ 300 millions d'euros, le solde étant financé par endettement externe (en ce compris le financement conclu par la Société le 10 novembre 2021) et par la trésorerie disponible de la Société.

Les décaissements au titre de la réalisation de ces projets s'échelonneront sur plusieurs années. Les tirages des nouvelles lignes de crédits destinées à les financer s'échelonneront également sur plusieurs années et auront à terme pour conséquence d'augmenter le ratio LTV (Loan to Value) de la Société tout en restant dans la limite du ratio maximum de 50% qu'elle s'est fixée.

Il est précisé que l'Augmentation de Capital a fait l'objet d'engagements irrévocables de souscription de ses principaux actionnaires, qui couvraient 100% du montant de l'Augmentation de Capital.

Par une décision en date du 13 décembre 2021 le Président Directeur Général a constaté au vu des informations relatives aux souscriptions transmises par Société Générale Securities Services, agissanten qualité d'agent centralisateur, que durant la période de souscription ouverte du 26 novembre 2021 au 8 décembre 2021 (inclus), 3 138 606 actions ont été souscrites à titre irréductible soit 92,2% du montant de l'Augmentation de Capital, et 265 410 actions ont été souscrites à titre réductible, soit 7,8% du montant de l'Augmentation de Capital, correspondant à une souscription total, à titre irréductible et à titre réductible, de 3 404 016 actions, soit 100% du montant de l'Augmentation de Capital.

Enfin, au vu du certificat du dépositaire des fonds établi par Société Générale Securities Services, le Président Directeur Général a, par une décision en date du 15 décembre 2021, constaté que les 3 404 016

actions nouvelles ont été intégralement souscrites, qu'elles ont été intégralement libérées des sommes exigibles en conformité avec les conditions de la réalisation de l'Augmentation de Capital et que, par suite, l'Augmentation de Capital d'un montant global (nominal et prime d'émission) de 102 120 480

euros se trouvait définitivement réalisée.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-116 du Code de Commerce, vous trouverez ci-après l'incidence de l'émission des 3 404 016 actions nouvelles sur la situation d'un actionnaire et d'un porteur de valeurs mobilières de la Société.

1. Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés de la Société (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe de la Société au 30 juin 2021 - hors résultat de la période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021 - et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date des présentes après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :

(1) Calculs effectués en prenant pour hypothèse l'émission du nombre maximal d'actions à émettre dans le cadre de l'attribution définitive des 83 212 actions gratuites attribuées par la Société à certains de ses salariés et mandataires sociaux au titre des Plans 12 et 13, et dont la période d'acquisition n'est pas encore arrivée à terme.

2. Incidence de l'émission sur la situation d'un actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission n'ayant pas souscrit à celle-ci (calculs effectués sur la base d'un nombre d'actions composant le capital social de la société au 22 novembre

2021) est la suivante :

3. Incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l'action

La valeur théorique de l'action après réalisation de l'Augmentation de Capital, est égale à la somme de la capitalisation boursière avant l'Augmentation de Capital, soit 815 262 156,91 euros1, et du produit de ladite Augmentation de Capital, soit 102 120 480 euros, le tout divisé par le nombre total d'actions en circulation après la réalisation de l'Augmentation de Capital, soit 28 366 803 actions nouvelles. Le cours théorique ressort à 32,24 euros.

Il est précisé que cette approche théorique est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en rien de l'évolution future du cours de l'action.

4. Incidence de l'émission sur les porteurs de titres donnant accès au capital

Néant.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, le présent rapport complémentaire ainsi que celui des commissaires aux comptes sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et seront portés directement à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Le Conseil d'administration

1 Sur la base de la valeur boursière telle qu'elle résulte de la moyenne pondérée par les volumes de transactions des 20 dernières séances de bourse précédant le 22 novembre 2021, soit 32,66 euros.