FREY : Avis de convocation/réunion - AGM du 11 mai 2021

Avis de convocation / avis de réunion

FREY

Société anonyme au capital de 61 508 157,50 euros

Siège social : 1 rue René Cassin

Parc d'Affaires TGV Reims-Bezannes - 51430 BEZANNES

398 248 591 RCS REIMS

Avis de de convocation

Mmes et MM. les actionnaires de la société Frey (la « Société ») sont informés qu'ils sont convoqués à l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra le 11 mai 2021, à 10 heures, au siège social de la Société, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Avertissement

Dans le contexte évolutif de l'épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, le lieu et les modalités de participation physique à l'Assemblée sont très fortement susceptibles d'évoluer en fonction d'impératifs sanitaires, réglementaires et légaux.

En particulier, l'Assemblée pourrait être tenue à huis clos (hors la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d'y assister) si à la date de convocation de l'Assemblée ou à celle de sa réunion, une mesure administrative limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires fait obstacle à la présence physique à l'assemblée de ses membres, conformément aux dispositions de l'article 4 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l'article 11 de la loi d'urgence n°2020-290 du 23 mars 2020 et telles que prorogées par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021.

Dans ce contexte, la Société invite ses actionnaires à anticiper dès maintenant la probabilité de ne pas pouvoir participer physiquement à l'Assemblée Générale. Ainsi, les actionnaires sont d'ores et déjà vivement invités à exprimer leur vote par correspondance ou à donner mandat à un tiers ou procuration au Président de l'Assemblée.

Sous réserve des évolutions possibles de certaines modalités de participation, les conditions et modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée sont définies à la fin du présent avis.

Compte tenu de la situation, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société : https://frey.fr/finance-frey/finance-informations-reglementees/qui sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l'Assemblée et/ou les adapter aux évolutions législatives, réglementaires et sanitaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent document.

Ordre du jour

I- De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• Présentation du rapport du Conseil d'administration sur la gestion et l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (incluant le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu aux articles L.225-37 al. 6 et suivants du Code de commerce) ;
• Présentation du rapport spécial du Conseil d'administration sur les attributions gratuites d'actions au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Présentation des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, sur le rapport du
  Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (article L.225-235 du Code de commerce) et sur les conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et du montant global des charges et dépenses visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts ;
• Affectation des résultats ;

• Option offerte aux actionnaires pour le paiement du dividende en actions à créer de la Société ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• Conventions réglementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
• Approbation des informations visées à l'article L.22-10-9, I du Code de commerce ;
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur
  Antoine Frey, Président Directeur Général ;
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur
  François Vuillet-Petite, Directeur général délégué ;
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur
  Pascal Barboni, Directeur général délégué ;
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur
  Sébastien Eymard, Directeur général délégué ;
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur
  François-Xavier Anglade, Directeur général délégué ;
• Approbation de la politique de rémunération pour l'ensemble des mandataires sociaux de la Société ;
• Fixation du montant de la somme fixe annuelle attribuée au Conseil d'administration ;
• Ratification de la cooptation de Madame Inès Frey en qualité de nouveau membre du Conseil d'administration ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration dans le cadre d'un nouveau programme d'achat par la
  Société de ses propres actions ;

II- De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• Lecture du rapport du Conseil d'administration à l'assemblée générale extraordinaire ;
• Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les projets de délégations de compétence et autorisations financières présentés à l'assemblée ;
• Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital (i) soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société (ou au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) (ii) soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;
• Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission, sans droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public autre que celle visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société (ou au capital de sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

• Autorisation à donner au Conseil d'administration pour déterminer le prix d'émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite annuelle de 10% du capital social ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
• Délégation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires, de valeurs mobilières et/ou de titres financiers donnant accès au capital par une offre visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
• Délégation à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ;
• Délégation à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des titres financiers et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article
  L.225-138 du Code de commerce ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à créer au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel salarié et/ou les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article
  L.225-197-2 du Code de commerce, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration d'augmenter le capital social par création d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise conformément à l'article L.225-129-6 du Code de commerce ;
• Délégation à consentir au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d'une autre société (hors le cas d'une offre publique d'échange initiée par la
  Société ;
• Pouvoirs.

Le texte des projets de résolutions inscrits à l'ordre du jour et présentés par le Conseil d'administration figure dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 2 avril 2021 (Bulletin n°40 - Annonce n° 2100772).

__________________

A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée.

• Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s'y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 7 mai 2021, zéro heure, heure de Paris) :
• pour l'actionnaire nominatif, par l'inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire la Société Générale Securities Services,
• pour l'actionnaire au porteur, par l'inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d'un actionnaire non-résident) dans son compte titres, tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.

Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation (ou une attestation d'inscription en compte) délivrée par l'intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire.

L'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées, 32 rue du champ de tir, 44312 Nantes.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l'article R.225-85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée.

B. Modes de participation à cette assemblée :

Avertissement

Dans le contexte évolutif de l'épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, si la situation actuelle perdure, la participation physique à l'assemblée générale pourrait ne pas être possible. Compte tenu de la probabilité de réunion de l'assemblée générale à huis clos, conformément aux dispositions de l'article 4 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l'article 11 de la loi d'urgence n° 2020-290 du 23 mars 2020 et telles que prorogées par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, les actionnaires sont d'ores et déjà invités à privilégier le vote par correspondance ou par procuration au Président de l'Assemblée ou par mandat à un tiers.

1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

• pour l'actionnaire nominatif : se présenter le jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ou demander une carte à l'aide du formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation et de l'enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ;
• pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

La participation physique n'est pas recommandée dans le contexte de l'épidémie de la Covid-19.

En tout état de cause, il est rappelé que l'accueil des actionnaires sera subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque pendant toute la durée de l'assemblée.

Par ailleurs, il est rappelé que, eu égard au contexte actuel de crise sanitaire, il n'est pas exclu que l'assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2021 se tienne à huis clos (hors la présence physique des actionnaires). A ce titre, nous vous invitons à consulter régulièrement le site internet de la Société « https://frey.fr/finance-frey/finance-informations-reglementees/».

• 2. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou

  être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l'assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l'article L.225-106 I du Code de commerce, pourront :

• pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'aide de l'enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ;
• pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées (à l'adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l'intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée.
  Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées de la Société Générale Securities Services, ou au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 5 mai 2021. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées (coordonnées ci-dessus).