GECI International : Termes et Conditions des Obligations Simples

GECI INTERNATIONAL

Société anonyme au capital de 581.118 euros

37-39 Rue Boissière, 75116 Paris

326 300 969 R.C.S. Paris

(la « Société »)

TERMES ET CONDITIONS DES OBLIGATIONS SIMPLES

1. OBJET

Le présent document a pour objet de décrire les termes et conditions des obligations simples (les « OS ») qui seront émises par la Société.

L'émission des OS s'inscrit dans le cadre de l'émission d'obligations avec bons de souscription d'actions attachés (les « OBSA ») réalisée par voie d'offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, le titre primaire étant composé des OS auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions de la Société dont la période d'exercice expire le 5 octobre 2024 (les « BSA1 ») et des bons de souscription d'actions de la Société dont la période d'exercice expire le 5 avril 2029 (les « BSA2 » et, ensemble, les « BSA ») . Les BSA1 et les BSA2 seront détachés des OS dès leur émission.

2. MONTANT DE L'EMISSION - NOMBRE ET VALEUR NOMINALE DES OS

Un nombre maximal de quinze mille (15.000) OS, d'une valeur nominale de cent (100) euros chacune, représentant un montant total en principal d'un million cinq cent mille euros (1.500.000 €), pourra être émis par la Société.

Le nombre maximal d'OS à émettre par la Société pourra toutefois être porté à dix-sept mille deux cent cinquante (17.250) OS, représentant un montant total en principal d'un million sept cent vingt-cinq mille euros (1.725.000 €), en cas de demande excédentaire dans le cadre de l'émission susvisée.

Les OS constitueront des titres de créance soumis aux dispositions des articles L. 228-38 et suivants du Code de commerce.

3. PRIX ET DATE D'EMISSION DES OS

Chaque OS sera souscrite sous forme d'OBSA, à un prix unitaire de quatre-vingt-dix-sept euros (97,00 €) faisant ressortir une décote de trois pour cent (3%) par rapport à la valeur nominale de l'OS.

Les OS seront émises le 5 avril 2024 (la « Date d'Emission »). L'émission sera réalisée en euros.

4. FORME - TRANSFERT - COTATION

Les OS seront inscrites en compte sous la forme nominative. Les droits des titulaires des OS seront représentés par une inscription à leur nom auprès de la Société.

Les OS seront librement cessibles. Elles se transfèreront par virement de compte à compte, le transfert de propriété des OS résultant de leur inscription au compte-titres du titulaire d'OS.

Les OS ne feront l'objet d'aucune demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou non, en France ou à l'étranger.

5. MATURITE DES OS

Les OS auront une maturité de douze (12) mois à compter de la Date d'Emission et seront donc caduques le 4 avril 2025 (la « Date d'Echéance »).

A la Date d'Echéance, les OS en circulation feront l'objet d'un remboursement total à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus.

Dans un tel cas de figure, le paiement en espèces devra être effectué par la Société par virement sur le compte bancaire indiqué à la Société par le titulaire d'OS concerné, dans des fonds immédiatement disponibles et librement transférables en euros.

6. INTERETS

Les OS porteront intérêts jusqu'à leur date d'amortissement ou remboursement (total ou partiel) au taux de douze pourcent (12%) par an.

7. AMORTISSEMENT MENSUEL DES OS

Jusqu'à la Date d'Echéance au plus tard, la Société procédera, le 5 de chaque mois suivant la Date d'Emission (ou le dernier jour ouvré précédant la date concernée si cette dernière ne correspond pas à un jour ouvré) (chaque date correspondant à une « Date d'Amortissement ») à l'amortissement en espèces des OS en circulation à hauteur d'un montant nominal correspondant au plus bas entre :

1. huit euros et trente-quatre centimes (8,34 €) ; et
2. la valeur nominale résiduelle des OS ;

augmenté des intérêts courus sur le montant nominal des OS ainsi amorti.

Chaque paiement à une Date d'Amortissement devra être effectué par la Société par virement sur le compte bancaire indiqué à la Société par chaque titulaire d'OS, dans des fonds immédiatement disponibles et librement transférables en euros.

Ces modalités d'amortissements mensuels ne seront pas modifiées en cas d'amortissement anticipé des OS par la Société conformément à la section 8.2.

8. REMBOURSEMENT ANTICIPE DES OS

8.1. Remboursement anticipé à la demande du titulaire d'OS

8.1.1. Remboursement anticipé en cas de défaut

Sans préjudice de ce qui précède, dans l'hypothèse de la survenance d'un ou plusieurs cas de défaut visés ci-après, chaque titulaire d'OS pourra choisir de demander le remboursement de tout ou partie de ses OS en espèces par la Société au pair augmenté des intérêts courus et de la Prime d'Amortissement Anticipé (telle que définie ci-dessous).

Les cas de défaut ouvrant droit au remboursement en espèces sont les suivants :

• défaut de la Société dans le paiement d'une échéance due à une Date d'Amortissement ;
• défaut croisé (i.e., la Société ne paie pas à sa date d'échéance, après expiration des délais de remédiation le cas échéant contractuellement prévus, un endettement financier quelconque au titre de tout acte ou contrat relatif à un endettement financier souscrit par la Société dès lors que le montant unitaire ou cumulé d'endettement(s) financier(s) en cause excède cinq cent mille (500.000) euros ou la contre-valeur de ce montant dans une ou plusieurs devises), à moins que la Société n'ait contesté de bonne foi l'exigibilité de ladite dette par tout moyen de droit ;

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Le premier Représentant de la Masse sera la société Europe Offering S.A., dont le siège est situé 46, rue Paul Valéry, 75116 Paris. Ses successeurs seront désignés par l'Assemblée Générale.

Il ne sera pas rémunéré. Il sera toutefois remboursé des frais raisonnablement exposés dans le cadre de sa mission et sur présentation de justificatifs.

9.3. Assemblées Générales

L'Assemblée Générale délibère sur toutes mesures ayant pour objet d'assurer la défense des titulaires d'OS et l'exécution des présents termes et conditions, ainsi que sur toute proposition tendant à la modification desdits termes et conditions, pour autant qu'une telle modification affecte tout ou partie des droits et obligations attachés aux OS.

L'Assemblée Générale pourra être réunie à toute époque sur convocation de la Société ou du Représentant de la Masse et conformément aux dispositions légales applicables.

9.4. Consultation écrite des titulaires d'OS

Les décisions devant être adoptées par l'Assemblée Générale peuvent également être adoptées dans le cadre d'une procédure de consultation écrite, conforment aux dispositions de l'article L. 228-46-1 du Code de commerce.

Le Représentant de la Masse, adressera par voie électronique ou postale un formulaire écrit (le « Formulaire de Demande ») à chaque titulaire d'OS contenant la liste des décisions proposées et les conditions nécessaires à l'adoption desdites décisions (consentement des titulaires d'OS détenant la majorité des OS ou unanimité), auquel sera annexé un modèle de bulletin de vote relatif aux décisions proposées (le « Bulletin de Vote »).

Tout titulaire d'OS ayant reçu un Formulaire de Demande devra communiquer par écrit au Représentant de la Masse sa décision sur chaque point soulevé par ledit Formulaire de Demande en complétant le Bulletin de Vote et en le retournant au Représentant de la Masse par voie électronique ou postale, selon le cas.

Chaque titulaire d'OS disposera d'un délai qui commencera à la date de réception d'un Formulaire de Demande par le titulaire d'OS l'ayant reçu en dernier et qui s'achèvera à la date fixée par la Société qui en aucun cas ne pourra être inférieure à dix (10) Jours Ouvrés (la « Période de Consultation ») pour retourner le Bulletin de Vote complété au Représentant de la Masse.

A la plus proche des dates suivantes : (i) le dernier jour de la Période de Consultation et (ii) la date à laquelle le Représentant de la Masse aura reçu l'ensemble des Bulletins de Vote des titulaires d'OS, le Représentant de la Masse déterminera si les décisions formulées dans le Formulaire de Demande ont été approuvées, selon le cas, par les titulaires d'OS à la majorité des OS en circulation ou, selon le cas, par tous les titulaires d'OS et devra immédiatement notifier par écrit la Société et chaque titulaire d'OS du résultat.

Pour les besoins de la procédure de consultation écrite des titulaires d'OS :

• si l'adoption des décisions proposées nécessite la majorité des OS en circulation, les OS détenues par un titulaire d'OS qui n'a pas envoyé sa réponse au dernier jour de la Période de Consultation ne seront pas prises en compte dans le calcul des voix nécessaires à l'adoption des décisions proposées dans le Formulaire de Demande ;
• si l'adoption des décisions proposées nécessite l'unanimité des titulaires d'OS, et dans l'hypothèse où un ou plusieurs titulaires d'OS n'auraient pas envoyé leurs réponses à un Formulaire de Demande (le « Premier Formulaire de Demande ») au plus tard le dernier jour de la Période de Consultation concernée (les « Titulaires d'OS Défaillants ») alors les OS détenues par un Titulaire d'OS Défaillant ne seront pas prises en compte pour les besoins du calcul du résultat du vote des titulaires d'OS si tous les titulaires d'OS (autres que les Titulaires d'OS Défaillants) ont approuvé les décisions proposées, à moins que le Représentant de la Masse, agissant sur demande d'un ou plusieurs Titulaire(s) d'OS et après consultation de la Société, ne détermine qu'une période plus

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longue est nécessaire à la lumière de circonstances particulières ou de problématiques afférentes à, ou soulevés par, les décisions proposées, auquel cas le Représentant de la Masse devra envoyer

• chaque Titulaire d'OS Défaillant un autre Formulaire de Demande (le « Second Formulaire de Demande ») (qui doit être, en tous ses aspects, identique au précédent, en ce compris le respect de la durée de la Période de Consultation, qui devra commencer à la date de réception du Second Formulaire de Demande par le titulaire d'OS l'ayant reçu en dernier) et, les OS détenues par un titulaire d'OS qui n'aurait pas envoyé sa réponse (i) au Premier Formulaire de Demande et (ii) au Second Formulaire de Demande au plus tard au dernier jour de la Période de Consultation concernée ne seront pas prises en compte pour les besoins du calcul du résultat du vote des titulaires d' OS.

10. ASSIMILATIONS ULTERIEURES

Au cas où la Société émettrait ultérieurement de nouvelles obligations jouissant à tous égards des droits identiques à ceux des OS, elle pourra, sans requérir le consentement des titulaires d'OS, procéder à l'assimilation de l'ensemble des obligations ainsi émises, de manière à unifier l'ensemble des opérations relatives à leur service financier. L'ensemble des titulaires serait alors regroupé en une masse unique.

11. DROIT DE COMMUNICATION

Les titulaires d'OS disposent auprès de la Société, dans les conditions fixées par l'article L. 228-55 du Code de commerce, d'un droit de communication des documents sociaux transmis par la Société aux actionnaires ou mis à leur disposition.

Le Représentant de la Masse a accès à l'assemblée générale des actionnaires, mais sans voix délibérative, et il ne peut, en aucune façon, s'immiscer dans la gestion des affaires sociales.

12. RANG DE CREANCE

Les OS constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que les autres engagements, présents ou futurs, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société.

La Société s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des OS, à ne pas conférer de sûretés au bénéfice des titulaires d'autres obligations émises ou garanties par la Société sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux titulaires d'OS.

Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d'obligations et n'affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.

13. DROIT APPLICABLE - ATTRIBUTION DE JURIDICTION

Les OS, leur émission et les présents termes et conditions sont soumis au droit français.

Tout différend relatif aux OS, à leur émission et/ou aux présents termes et conditions ne pouvant être réglé à l'amiable entre la Société et le Représentant de la Masse ou, le cas échéant, le titulaire unique d'OS, sera de la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Paris.

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