Innate Pharma : Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec suppression et/ou sans droit préférentiel de souscription (in French)

INNATE PHARMA

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Siège social : 117, avenue de Luminy

BP 30191

13276 Marseille Cedex 09

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec suppression et/ou sans droit préférentiel de souscription

(Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2024 - Résolutions n°19, 20, 21, 22, 23)

INNATE PHARMA

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Siège social : 117, avenue de Luminy

BP 30191

13276 Marseille Cedex 09

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec suppression et/ou sans droit préférentiel de souscription

(Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2024 - Résolutions n°19, 20, 21, 22, 23)

A l'Assemblée générale de la société Innate Pharma,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société (la « Société ») et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants ainsi que par l'article L. 22-10-52 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Directoire de différentes émissions d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Directoire vous propose, sur la base de son rapport :

• de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée, la compétence pour décider, après en avoir soumis le principe au Conseil de Surveillance, des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public, autre que

• l'une de celles mentionnées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (résolution n°19) d'actions, le cas échéant sous la forme d'American Depositary Shares ou d'Americain Depositary Receipts, ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris par émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à du capital à émettre de la Société ;
  émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre de type « placement
• privé » visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social sur une période de 12 mois (résolution n°20) d'actions, le cas échéant sous la forme d'American Depositary Shares ou d'American Depositary Receipts, ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris par émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à du capital à émettre de la Société ;
  émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (résolution n°22) d'actions, le cas
• échéant sous la forme d'American Depositary Shares ou d'American Depositary Receipts, ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée à des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

(a) dans le cadre d'un accord industriel ou stratégique avec la Société :

des sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique ou

des sociétés d'investissement ou des sociétés de gestion de fonds, ou des fonds

1. • gestionnaires d'épargne collective, de droit français ou de droit étranger, ou
     toute autre personne morale (y compris un trust) ou physique, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, et
2. dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier pour les investisseurs français et par des dispositions équivalentes pour des investisseurs étrangers :

des sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou

des sociétés d'investissement ou des sociétés de gestion de fonds, ou des fonds

• gestionnaires d'épargne collective, de droit français ou de droit étranger, ou

toute autre personne morale (y compris un trust) ou physique, investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique,

répondant, dans chacun des cas visés ci-dessus, aux critères pour participer à une telle offre, ou encore

(c) dans le cadre d'une opération de financement par de la dette auprès d'établissements de crédit ou d'autres institutions accordant ce type de financement, aux prêteurs en question ;

de l'autoriser, par la résolution n°21 et dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux -résolutions n°19 et 20, à fixer le prix d'émission dans la limite légale annuelle de 10% du capital social ;

de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, après en avoir soumis le principe au Conseil de Surveillance, à une émission d'actions ordinaires, le cas échéant sous la forme d'American Depositary Shares ou d'American Depositary Receipts, ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris par émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à du capital à émettre de la Société (résolution n°23), dans la limite de 10% du capital social au moment de l'émission.

Le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, ne pourra excéder 1 207 776,85 euros au titre de chacune des résolutions n°19, 20 et 22, étant précisé que :

ce montant, ainsi que celui en vertu de la résolution n°23, s'imputeront sur le plafond nominal global

• de 1 207 776,85 euros fixé par la résolution n°31, votée à l'Assemblée générale mixte du 12 mai 2023 ; le Directoire pourra augmenter, dans le cadre du montant nominal maximum ci-dessus, le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions décidées en vertu des résolutions n°19, 20 et 22, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.

Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra excéder 150 millions d'euros au titre de chacune des résolutions n°19, 20 et 22.

Il appartient au Directoire d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Directoire relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

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Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Directoire au titre des résolutions n°19, 20, 21 et 22.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la résolution n°23, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les résolutions n°19, 20, 22.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Directoire, en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

A Marseille et Paris-La Défense, le 23 avril 2024

Les Commissaires aux Comptes

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