NEOEN

Société anonyme au capital de 171.101.424 euros

Siège social : 6 rue Menars - 75002 Paris

RCS Paris 508 320 017

(la « Société »)

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

AU COURS DE L'EXERCICE 2020

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, le présent rapport a pour objet de vous informer sur les attributions gratuites d'actions effectuées au cours de l'exercice 2020 par la Société au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du groupe Neoen (ci- après le « Groupe Neoen »).

Le présent rapport couvre l'ensemble de l'exercice clos au 31 décembre 2020.

Au cours de l'exercice 2020, le Conseil d'administration de la Société a procédé à une attribution d'actions gratuites au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et du groupe Neoen comme suit :

Plan 2020

Valeur des actions attribuées

Date de l'Assemblée

26/05/2020

-

générale

Date de la décision

d'attribution du Conseil

2/07/2020

-

d'administration

Nombre total d'actions

attribuées gratuitement,

140.000

5.159.000 euros1

dont nombre d'actions

attribuées à :

Xavier Barbaro,

0

N/A

Président-directeur

général

Romain Desrousseaux,

0

N/A

Directeur général

délégué

Date d'acquisition des

3/07/2023

-

actions

Date de fin de période de

-

-

conservation

1 Sur la base du cours de clôture de l'action le 2 juillet 2020 (36,85€)

1

Conditions et critères d'attribution définitive

L'attribution définitive des actions gratuites est conditionnée à :

  1. une condition de présence du bénéficiaire au dernier jour de la période d'acquisition des actions gratuites, sauf exceptions prévues dans le règlement de plan (notamment, mise à la retraite ou en préretraite, décès ou invalidité permanente de 2ème ou 3ème catégorie au sens de l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale) ou sur autorisation du Président-directeur général après consultation du Comité des nominations et des rémunérations ;
  1. trois conditions de performance. Le nombre d'actions gratuites définitivement acquises aux bénéficiaires à l'expiration de la période d'acquisition sera déterminé en fonction de l'atteinte de critères de performance fixés par le Conseil d'administration. Pour chaque critère défini ci- après (i) un seuil de déclenchement par rapport à l'objectif fixé est prévu, (ii) en cas de surperformance dudit critère par rapport à l'objectif fixé, la pondération afférente de ce critère sera accrue afin de tenir compte de cette surperformance et (iii) un seuil maximal de surperformance par rapport à l'objectif fixé est prévu. Les conditions de performance prévues par le plan sont les suivantes :
    • l'acquisition définitive de 40% des actions gratuites dépendra de l'atteinte d'un niveau d'EBITDA ;
    • l'acquisition définitive de 40% supplémentaires des actions gratuites dépendra de l'atteinte d'objectifs de croissance appréciés en nouveaux mégawatts (MW) en phase « awarded » (y compris ceux acquis dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe, selon les conditions d'appréciation précisées dans le plan) ;
    • l'acquisition définitive des 20% restants d'actions gratuites dépendra de l'atteinte d'objectifs de rentabilité actionnariale, appréciés sur la base du taux de rentabilité (Total Shareholder Return, ou TSR) par référence à celui des sociétés prises en compte dans le SBF 120 (par sextile).

Le Conseil d'administration de la Société constatera le niveau de réalisation de chacune des trois conditions de performance précitées lors de la réunion au cours de laquelle il arrêtera les comptes annuels produisant les indicateurs des critères de performance retenus, dans les conditions suivantes :

  • dans l'hypothèse où les objectifs au titre de l'un des critères ne seraient pas remplis, une telle sous- performance au titre d'un critère pourra être compensée par une éventuelle surperformance au titre d'un autre critère au titre du même exercice ;
  • le nombre d'actions gratuites définitivement acquises par les bénéficiaires sera déterminé en considérant la moyenne des objectifs atteints durant les 3 exercices clos durant la période d'acquisition ; et
  • le nombre d'actions gratuites définitivement attribuées à chaque bénéficiaire en fonction de l'atteinte des conditions de performance ne pourra en aucun cas excéder le nombre maximum d'actions gratuites initialement attribuées au bénéficiaire concerné à la date d'attribution.

Il est précisé que l'appréciation des critères de performance réalisée par le Conseil d'administration pour déterminer le nombre d'actions gratuites définitivement acquises sera définitive et non susceptible de recours.

2

Dispositions propres à la conservation de leurs actions par les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou d'une société apparentée

Conformément à l'article L.225-197-1 II alinéa 4 du Code de commerce, le bénéficiaire d'un plan d'attribution gratuite d'actions de performance du 2 juillet 2020, dès lors qu'il est dirigeant mandataire social de la Société ou d'une société apparentée, sera tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions au moins 15% des actions gratuites qui lui auront été attribuées.

Par ailleurs, au titre des plans d'actions gratuites attribués au titre de l'exercice 2018, Monsieur Xavier Barbaro a une obligation de conservation des actions attribuées gratuitement à hauteur de 20% des actions attribuées, jusqu'à la fin de son mandat de directeur général de la Société.

Les caractéristiques des plans d'actions gratuites de la Société en cours (c'est-à-dire dont la période d'acquisition et/ou de conservation est en cours) au 31 décembre 2020, sont décrites en Annexe 1du présent rapport.

Actions gratuites attribuées en 2020 aux mandataires sociaux

Nombre d'actions

Valeur des actions

Date de la décision

gratuites attribuées

(en euros)

d'attribution

Actions gratuites attribuées durant

l'exercice aux mandataires sociaux

par la Société et par les sociétés qui

0

N/A

N/A

lui sont liées à raison du mandat

qu'il exerce dans la Société

Actions gratuites attribuées durant

l'exercice aux mandataires sociaux

par les sociétés contrôlées au sens

0

N/A

N/A

de l'article L. 233-16 du Code de

commerce à raison des mandats

qu'il y exerce

Actions gratuites attribuées en 2020 aux 10 salariés de la Société non-mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées a été le plus élevé

Nombre d'actions

Valeur des actions

Date de la décision

gratuites attribuées

(en euros)

d'attribution

Actions gratuites attribuées durant

l'exercice 2020 par Neoen et par les

sociétés qui lui sont liées aux 10

salariés de Neoen non-mandataires

72.500

2.671.625

2 juillet 2020

sociaux dont le nombre d'actions

attribuées a été le plus élevé, dans

les conditions prévues à l'article

L. 225-197-2 du Code de commerce

3

Actions gratuites attribuées en 2020 par la Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés à des salariés de la Société

Nombre

Nombre des

salariés

Valeur des

d'actions

bénéficiaires

Date de la décision

actions

gratuites

des actions

d'attribution

(en euros)

attribuées

gratuites

attribuées

Actions gratuites attribuées durant

l'exercice par la Société et par les

140.000

37

5.159.0002

2 juillet 2020

sociétés qui lui sont liées à des

salariés bénéficiaires

2 Sur la base du cours de clôture de l'action le 2 juillet 2020 (36,85€)

4

Annexe 1 - Plans d'actions gratuites en cours pendant l'exercice clos le 31 décembre 2020

au sein de la Société

Plan 2020

Plan 2019

Plan 2018

Plan 2018

Plan 2018

Date de l'Assemblée

26/05/2020

2/10/2018

4/07/2018

29/05/2018

23/02/2018

générale

Date de la décision

d'attribution du Conseil

2/07/2020

10/07/2019

5/07/2018

30/05/2018

9/04/2018

d'administration ou du

Président

Nombre total d'actions

attribuées gratuitement,

140.000

297.000

570.644

107.500

2.500

dont nombre d'actions

attribuées à:

Xavier Barbaro,

0

0

105.000

0

0

Président-directeur

général

Romain Desrousseaux,

0

0

113.517

0

0

Directeur général

délégué

Date d'acquisition des

3/07/2023

11/07/2022

6/10/2020

31/05/2021

10/04/2020

actions

Date de fin de période de

-

-

-

-

10/04/2021

conservation

Nombre d'actions

acquises au 31 décembre

0

0

486.644

0

2.500

2020

Nombre cumulé

d'actions annulées ou

0

5.000

84.000

2.500

0

caduques

Actions attribuées

gratuitement restantes au

140.000

292.000

0

105.000

0

31 décembre 2020

5

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Neoen SA published this content on 26 April 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 28 April 2021 15:29:05 UTC.