NEOEN NEOEN
Société anonyme au capital de 171.101.424 euros
Siège social : 6 rue Menars - 75002 Paris
RCS Paris 508 320 017
(la « Société »)
RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le présent rapport a pour objet de vous informer des opérations réalisées au cours de l'exercice 2020 en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, concernant les options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du groupe Neoen (ci-après le « Groupe Neoen »).
Le présent rapport couvre l'ensemble de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
Au cours de l'exercice 2020, le Conseil d'administration de la Société n'a procédé à aucune attribution d'options de souscription ni d'achat d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux du Groupe Neoen.
Levées d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice 2020
Le Conseil d'administration en date du 19 décembre 2019 a subdélégué au Président les pouvoirs relatifs
- la constatation du nombre d'actions émises au cours de l'exercice 2020 (depuis la dernière constatation) à la suite de la levée d'options de souscriptions d'actions et de l'augmentation de capital en résultant et à la modification des statuts.
En conséquence :
- le Président-directeur général a constaté, par décision en date du 10 avril 2020, que depuis le 31 décembre 2019, date de la dernière constatation d'augmentation du capital social à raison de l'exercice d'options de souscription d'achats, un nombre total de 99.792 options de souscription d'actions avaient été levées, ayant donné lieu à l'émission d'un nombre total de 99.792 actions nouvelles de la Société, d'une valeur nominale unitaire de 2 euros chacune ;
- le Président-directeur général a constaté, par décision en date du 30 juin 2020, que depuis le 10 avril 2020, date de la dernière constatation d'augmentation du capital social à raison de l'exercice d'options de souscription d'achats, un nombre total de 36.042 options de souscription d'actions avaient été levées, ayant donné lieu à l'émission d'un nombre total de 36.042 actions nouvelles de la Société, d'une valeur nominale unitaire de 2 euros chacune ;
- le Président-directeur général a constaté, par décision en date du 6 octobre 2020, que depuis le 30 juin 2020, date de la dernière constatation d'augmentation du capital social à raison de l'exercice d'options de souscription d'achats, un nombre total de 53.500 options de souscription d'actions avaient été levées, ayant donné lieu à l'émission d'un nombre total de 53.500 actions nouvelles de la Société, d'une valeur nominale unitaire de 2 euros chacune ;
- le Président-directeur général a constaté, par décision en date du 31 décembre 2020, que depuis le 6 octobre 2020, date de la dernière constatation d'augmentation du capital social à raison de l'exercice d'options de souscription d'achats, un nombre total de 60.000 options de souscription
[EMEA_ACTIVE 300977421_2]
d'actions avaient été levées, ayant donné lieu à l'émission d'un nombre total de 60.000 actions nouvelles de la Société, d'une valeur nominale unitaire de 2 euros chacune.
Les caractéristiques des plans d'options de souscription d'actions de la Société en cours (c'est-à-dire, ceux au titre desquels il demeure des options exerçables) au 31 décembre 2020, sont décrites en Annexe 1du présent rapport.
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties en 2020 aux mandataires sociaux
Nombre d'options | Prix de souscription | Date de la | Période | |
de souscription ou | ou d'achat d'actions | décision | d'exercice | |
d'achat d'actions | d'attribution | |||
consenties | ||||
Options consenties durant | ||||
l'exercice aux mandataires | ||||
sociaux par la Société et par | 0 | N/A | N/A | N/A |
les sociétés qui lui sont liées | ||||
à raison du mandat qu'il | ||||
exerce dans la Société | ||||
Options consenties durant | ||||
l'exercice aux mandataires | ||||
sociaux par les sociétés | ||||
contrôlées au sens de | 0 | N/A | N/A | N/A |
l'article L. 233-16 du Code | ||||
de commerce à raison des | ||||
mandats qu'il y exerce |
Actions souscrites ou achetées en 2020 par les mandataires sociaux en levant une ou plusieurs des options détenues sur la Société ou les sociétés qui lui sont liées ou les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce
Nombre d'options | Prix de souscription | Date de la | Période | |
de souscription ou | ou d'achat d'actions | décision | d'exercice | |
d'achat d'actions | d'attribution | |||
consenties | ||||
Actions souscrites ou | ||||
achetées durant l'exercice | ||||
par les mandataires | ||||
sociaux, en levant une ou | ||||
plusieurs des options | 0 | N/A | N/A | N/A |
détenues sur la Société ou | ||||
les sociétés qui lui sont liées | ||||
ou les sociétés contrôlées au | ||||
sens de l'article L. 233-16 | ||||
du Code de commerce |
2
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers
Options de souscription ou d'achat d'actions | Nombre total | |
d'options | ||
consentis aux dix premiers salariés non | attribuées / | Prix moyen pondéré |
mandataires sociaux attributaires et options | d'actions | |
levées par ces derniers | souscrites ou | |
achetées | ||
Options consenties, durant l'exercice 2020, par | ||
l'émetteur et toute société comprise dans le | ||
périmètre d'attribution des options, aux dix | ||
premiers salariés de l'émetteur et de toute société | 0 | N/A |
comprise dans ce périmètre, dont le nombre | ||
d'options ainsi consenties est le plus élevé | ||
(information globale) | ||
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés | ||
visées précédemment, levées, durant l'exercice | ||
2020, par les dix premiers salariés de l'émetteur et | 214.334 | 5,79€ |
de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi | ||
achetées ou souscrites est le plus élevé (information | ||
globale) | ||
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties en 2020 par la Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés à des salariés de la Société
Nombre | Nombre des | Prix de | Date de la | Période | |
d'options de | salariés | souscription | décision | d'exercice | |
souscription | bénéficiaires | d'attribution | |||
consenties | des options | ||||
consenties | |||||
Options de souscription | |||||
consenties durant l'exercice | |||||
par la Société et par les | 0 | 0 | N/A | N/A | N/A |
sociétés qui lui sont liées à | |||||
des salariés bénéficiaires de | |||||
la Société |
3
Annexe 1 - Plans d'options de souscription ou d'achat d'actions de la Société
en cours au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Plan 2018 | Plan 2018 | Plan 2018 | Plan 2016 | Plan 2016 | |
(III) | (II) | (I) | |||
Date de l'assemblée générale 4/07/2018 | 29/05/2018 | 29/05/2018 | 17/03/2014(1) 17/03/2014 | ||
Date de la décision du | 5/07/2018 | 30/05/2018 | 30/05/2018 | 23/12/2016 | 08/01/2016 |
Président arrêtant la liste des | |||||
bénéficiaires | |||||
Nombre total d'actions | |||||
pouvant être souscrites ou | 65.000 | 5.000 | 40.000 | 235.000 | 152.500 |
achetées, dont le nombre peut | |||||
être souscrit par : | |||||
Xavier Barbaro, Président- | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
directeur général | |||||
Romain Desrousseaux, | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Directeur général délégué | |||||
Début de la période | 6/10/2020 | 31/05/2021 | 31/05/2021 | 24/12/2019 | 11/01/2019(2) |
d'exercice des options(3) | |||||
Date d'expiration de la | 5/07/2023 | 30/05/2023 | 30/05/2023 | 23/12/2021 | 10/01/2021(2) |
période d'exercice des | |||||
options | |||||
Prix de souscription ou | 10€ | 10€ | 10€ | 6€ | 4€ |
d'achat | |||||
Modalités d'exercice (si le | - | - | - | - | - |
plan comporte plusieurs | |||||
tranches) | |||||
Nombre d'actions souscrites | 25.000 | 0 | 0 | 161.834 | 115.000 |
au 31 décembre 2020 | |||||
Nombre cumulé d'options de | |||||
souscription ou d'achat | 5.000 | 0 | 5.000 | 10.000 | 37.500 |
d'actions annulées ou | |||||
caduques | |||||
Options de souscription ou | 35.000 | 5.000 | 35.000 | 63.166 | 0 |
d'achat d'actions restantes au | |||||
31 décembre 2020 |
- L'autorisation accordée par l'Assemblée générale en date du 17 mars 2014 a été prorogée par décision de l'Assemblée générale en date du 13 mai 2016 pour une période de douze (12) mois.
- Au cours de l'attribution en date du 8 janvier 2016, le Président a fixé la date d'attribution au 10 janvier 2016, à l'exception d'un bénéficiaire pour lequel cette date a été fixée au 16 mai 2016. En conséquence, la durée de la période d'exercice des options commence à compter du 17 mai 2019 pour ce bénéficiaire et se termine le 16 mai 2021.
- Les plans 2018 (sauf le plan 2018 (III)) et 2016 présentés comportent une période de vesting d'une durée de trente-six (36) mois. Le plan 2018 (III) comporte une période de vesting de 2 ans, 3 mois et 1 jour.
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Neoen SA published this content on 26 April 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 28 April 2021 15:31:04 UTC.
