Sogeclair S A : AGM du 12 mai 2022 - Rapport des Commissaires aux comptes sur la 15ème résolution

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR

L'AUGMENTATION DE CAPITAL PAR EMISSION D'ACTIONS D'ACTIONS ORDINIAIRES ET/OU DE VALEURS

MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL AVEC

SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL

DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DES ADHERENTS

D'UN PLAN D'EPARGNE D'ENTREPRISEAssemblée générale extraordinaire du 12 mai 2022

Résolution n°15

Aux actionnaires de la société SOGECLAIR,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider une augmentation de capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeur mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L.3344-1 du Code de travail, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une période de 26 mois la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription aux titres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives de ces opérations.

Le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation est limitée à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le prix des actions à émettre ne pourra être ni inférieur de plus de 30% ou de 40% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code de travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l'action lors des 20 séances de bourse précédent la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission

des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des augmentations de capital qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil

d'administration.

Le montant du prix d'émission des titres de capital à émettre n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les augmentations de

capital seraient réalisées et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'usage de cette autorisation par votre Conseil

d'administration.

Fait à Toulouse, le 21 avril 2022

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS

EXCO Fiduciaire du Sud-OuestHervé KERNEIS

Sandrine BOURGET