SYSTRAN : Mise en oeuvre du retrait obligatoire visant les actions de la société

Communiqué du 16 octobre 2014

MISE EN OEUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE
SYSTRAN

            A L'INITIATIVE DE
SYSTRAN INTERNATIONAL
  (ex-CSLI Co. Ltd)

Société visée : Systran, société anonyme à conseil d'administration au capital de 4 148 814 € divisé en 8 297 628 actions de 0,50 € de valeur nominale chacune, dont le siège social est situé 5 rue Feydeau, 75002 Paris, France et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 334 343 993 («Systran>> ou la «Société»), dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0004109197.

Initiateur : Systran International (anciennement dénommée CSLI Co. Ltd), société de droit sud-coréen au capital de 1 051 515 000 de wons (soit environ 736 530 €), dont le siège social est situé 5F. STX R&D Center, 163 Yangjaecheon-ro, Gangnam-gu, Séoul, République de Corée, et immatriculée au registre du commerce de Séoul sous le numéro 110111-3170654 («Systran International» ou l'« Initiateur »).

Modalités du retrait obligatoire : A l'issue de la réouverture de l'offre publique d'achat l'«Offre») initiée par Systran International et visant les actions de Systran au prix unitaire de 5,00 € par action, l'initiateur détient 7.221.955 actions Systran représentant autant de droits de vote, soit 87,04% du capital et au moins 86,33% des droits de vote de la Société. Il est également précisé que Systran auto-détient 794.024 de ses propres actions, soit 9,57% de son capital.

En conséquence, les actionnaires minoritaires de la Société n'ayant apporté leurs actions Systran, ni à l'Offre ni à sa réouverture, détiennent à la clôture de l'Offre réouverte 281.649 actions Systran représentant au plus 349.933 droits de vote, soit 3,39% du capital et au plus 4,18% des droits de vote de la Société.

Par un courrier en date du 14 octobre 2014, Banque Degroof France SA, agissant pour le compte de Systran International, a informé l'AMF de la décision de l'initiateur de procéder, conformément à son intention exprimée dans le cadre de !'Offre, à la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire lie «Retrait Obligatoire») afin de se voir transférer les actions non apportées à l'Offre moyennant une indemnisation égale au prix de l'Offre, soit 5,00 € par action, à laquelle s'ajoute l'attribution des deux droits à compléments de prix par action prévus et décrits aux sections 2.4 et 3.2 de la note d'information visée par l'AMF sous le numéro 14-235 en date du 27 mai 2014. Il est précisé que les actions auto-détenues ne sont pas visées par le Retrait Obligatoire.

Les conditions posées aux articles L. 433-4111 du code monétaire et financier, ainsi qu'aux articles 237-14 à 237-16 du règlement général de l'AMF sont remplies :

- les 281.649 actions Systran non apportées à l'Offre par les actionnaires minoritaires- hors prise en compte des 794.024 actions auto-détenues - représentent, à l'issue de l'Offre réouverte, 3,39% du capital et au plus 4,18% des droits de vote de la Société;
- lors du dépôt du projet d'Offre, Systran International a fait savoir à I'AMF qu'il se réservait la faculté de demander la mise en oeuvre du Retrait Obligatoire une fois l'Offre terminée et en fonction de son résultat;
- le Retrait Obligatoire fait suite à une offre publique soumise à la procédure dite normale ; en outre lors de l'examen de la conformité du projet d'Offre, l'AMF a disposé du rapport d'évaluation de la banque présentatrice et du rapport de l'expert indépendant qui concluait à l'équité du prix offert dans la perspective d'un retrait obligatoire Ici. Décision & Information n°214C0914 du 27 mai 2014) ;
- le Retrait Obligatoire est libellé aux mêmes conditions financières que l'Offre, soit une indemnisation nette de tous frais de 5,00 € par action Systran à laquelle s'ajoute l'attribution des deux droits à compléments de prix par action susvisés.

Le Retrait Obligatoire interviendra le 20 octobre 2014 et portera sur les 281.649 actions Systran non apportées à l'Offre par les actionnaires minoritaires.

Le montant total de l'indemnisation a d'ores et déjà été versé par Systran International sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Banque Degroof France SA, centralisateur des opérations d'indemnisation, auprès duquel les intermédiaires financiers teneurs de comptes devront demander l'indemnisation correspondant aux avoirs de leurs clients.

Les fonds correspondant à l'indemnisation des actions Systran qui n'auront pas été réclamés par les établissements dépositaires pour le compte des ayants droit seront conservés par Banque Degroof France SA pendant dix ans à compter de la date de mise en oeuvre du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds pourront être réclamés à tout moment par les ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au profit de l'Etat.

En accord avec l'AMF, Euronext Paris publiera le calendrier de la mise en oeuvre du Retrait Obligatoire et la date de radiation des actions Systran du marché Euronext Paris.

La note d'information relative à l'Offre et visée par l'AMF le 27 mai 2014 sous le numéro 14-235 ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Systran International, déposé à l'AMF le 28 mai 2014, sont disponibles sur les sites Internet de Systran International lwww.csli.co.kr) et de I'AMF lwww.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais auprès de Banque Degroof France SA, 44 rue de Lisbonne, 75008 Paris.

La note en réponse établie par Systran et visée par l'AMF le 27 mai 2014 sous le numéro 14-236 ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Systran, déposé à l'AMF le 28 mai 2014, sont disponibles sur les sites Internet de Systran lwww.systran.fr) et de l'AMF lwww.amf­ france.org) et peuvent être obtenus sans frais auprès de Systran, 5 rue Feydeau, 75002 Paris.

Ce communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement, il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.