TF1 : Avis de convocation

30 mars 2022

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 38

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE 26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15www.dila.premier-ministre.gouv.frwww.journal-officiel.gouv.fr

TÉLÉVISION FRANÇAISE 1 - TF1

Société anonyme au capital de 42 097 127 €

Siège social : 1, quai du Point du jour - 92100 Boulogne Billancourt 326 300 159 RCS Nanterre - APE 6020A

AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires sont convoqués le jeudi 14 avril 2022 à 9h30, au siège social, 1, quai du Point du jour - 92100 Boulogne Billancourt, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions ci-après :

Ordre du jour

Partie ordinaire

• 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2021,

• 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021,

• 3. Affectation du résultat de l'exercice 2021 et fixation du dividende,

• 4. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,

• 5. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2021 à M. Gilles Pélisson, Président directeur général,

• 6. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du code de commerce,

• 7. Approbation de la politique de rémunération de M. Gilles Pélisson, Président directeur général,

• 8. Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs,

• 9. Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d'Administrateur de M. Gilles Pélisson,

• 10. Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d'Administratrice de Mme Marie Pic-Pâris Allavena,

• 11. Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d'Administrateur de M. Olivier Roussat,

• 12. Nomination de Mme Orla Noonan en qualité d'Administratrice,

• 13. Constatation de la désignation des Administrateurs représentant les salariés pour une durée de deux ans,

• 14. Renouvellement, pour une durée de six exercices, du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young Audit,

• 15. Non-renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex,

• 16. Autorisation donnée au Conseil d'Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, dans la limite de 10% du capital social.

Partie extraordinaire

• 17. Autorisation donnée au Conseil d'Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues,

• 18. Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise,

• 19. Autorisation donnée au Conseil d'Administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de consentir à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, des options de souscription ou d'achat d'actions,

• 20. Autorisation donnée au Conseil d'Administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées,

• 21. Modification de l'article 7 des statuts concernant les modalités de déclaration de franchissement de seuils,

• 22. Pouvoirs pour dépôts et formalités.

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Projets de résolutions

L'avis de réunion comportant le texte du projet de résolutions du Conseil d'Administration soumis à l'Assemblée Générale Mixte a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°20 du 16 février 2022.

Le texte des résolutions est conforme au texte publié.

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Participation à l'Assemblée Générale

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, soit en s'y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, ou par le Président de l'Assemblée, soit en votant par correspondance.

Conformément à l'article R. 22-10-28, III du Code de commerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour assister à l'Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation.

A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée.

Seul l'actionnaire justifiant de l'inscription en compte de ses actions au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi 12 avril 2022, à zéro heure (heure de Paris), dans les conditions indiquées ci-après, pourra participer à cette Assemblée.

L'actionnaire souhaitant assister à cette Assemblée, s'y faire représenter ou voter par correspondance, devra impérativement :

• - s'il est actionnaire au nominatif : faire inscrire ses actions en compte nominatif au plus tard le mardi 12 avril 2022, à zéro heure (heure de Paris) ;

• - s'il est actionnaire au porteur : faire établir, par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, une attestation de participation constatant l'inscription en compte de ses actions au plus tard le mardi 12 avril 2022, à zéro heure (heure de Paris).

B. Modalités de participation.

Présence à l'Assemblée :

Il est recommandé aux actionnaires de demander leur carte d'admission le plus tôt possible pour recevoir leur carte en temps utile ; l'actionnaire désirant assister à cette Assemblée devra :

• - s'il est actionnaire au nominatif : demander une carte d'admission à la société TF1 - Service Titres - C/O Bouygues - 32 avenue Hoche - 75008 Paris (tel : 01 44 20 11 07 - fax : 01 44 20 12 42 ; email :ag2022@tf1.fr ; l'actionnaire au nominatif qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission pourra se présenter spontanément à l'Assemblée,

• - s'il est actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu'une carte d'admission leur soit adressée par la société TF1 au vu de l'attestation de participation qui lui aura été transmise ; l'actionnaire au porteur qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission pourra se faire délivrer directement l'attestation de participation par l'intermédiaire habilité et se présenter à l'assemblée muni de cette atte station ;

2. Vote par correspondance.

2.1 Vote par correspondance par voie postale ou courrier électronique.

L'actionnaire n'assistant pas à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance devra :

• - s'il est actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance, qui lui sera adressé avec la convocation, à la société TF1 - Service Titres - C/O Bouygues - 32 avenue Hoche - 75008 Paris,

• - s'il est actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, un formulaire de vote par correspondance et le renvoyer, accompagné de l'attestation de participation, à la société TF1 - Service Titres - C/O Bouygues - 32 avenue Hoche - 75008 Paris.

Le formulaire de vote par correspondance est également disponible à compter du jeudi 24 mars 2022 sur le site internet de la Sociétéwww.groupe-tf1.fr, rubrique Investisseurs / Assemblée Générale.

Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, et accompagné, pour l'actionnaire au porteur, de l'attestation de participation, devra être envoyé :

• - soit par courrier adressé à la société TF1 - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris,

• - soit par courrier électronique, sous forme de copie numérisée en pièce jointe d'un e-mail envoyé à l'adresseag2022@tf1.fr. Aucune copie numérisée d'un formulaire non signé ne pourra être prise en compte.

Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra avoir été reçu effectivement par la société TF1 - Service Titres - C/O Bouygues - 32 avenue Hoche - 75008 Paris, au plus tard le lundi 11 avril 2022, à minuit (heure de Paris).

2.2 Vote par correspondance par internet.

TF1 offre à ses actionnaires (titulaires en pleine propriété) la possibilité de voter par internet préalablement à l'Assemblée Générale, sur un site dédié, dans les conditions ci-après :

• - tout actionnaire au nominatif pourra se connecter sur le sitehttps://serviceactionnaires.tf1.fr, en utilisant son identifiant et son code d'accès, puis cliquer sur « Votez par internet » sur la page d'accueil ; l'actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l'écran ;

• - tout actionnaire au porteur dont l'intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plate-forme Votaccess pourra se connecter sur le portail de son intermédiaire financier avec ses codes d'accès habituels, puis cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions TF1 pour accéder à la plateforme Votaccess ; l'actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l'écran.

L'accès à Votaccess est possible à partir du mercredi 30 mars 2022 à 9h00, jusqu'au mercredi 13 avril 2022 à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l'Assemblée Générale.

Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter et voter, afin d'éviter toute saturation éventuelle du site internet.

3. Vote par procuration.

L'actionnaire n'assistant pas à l'Assemblée pourra se faire représenter en donnant procuration au Président de l'Assemblée, à son conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions indiquées aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l'actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d'une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n'a pas la faculté de se substituer une autre personne.

L'actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit et communiquée à la société dans les mêmes formes que la nomination.

Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseild'Administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire devra faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

3.1 Vote par procuration par voie postale et courrier électronique.

L'actionnaire souhaitant être représenté devra :

- s'il est actionnaire au nominatif : renvoyer selon les modalités indiquées ci-après, le formulaire de vote par procuration qui lui sera adressé avec la convocation ;

-

s'il est actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, un formulaire de vote par procuration.

Le formulaire de vote par procuration est également disponible sur le site internet de la Sociétéwww.groupe-tf1.fr, rubrique Investisseurs / Assemblée Générale.

Les procurations, dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de l'attestation de participation, devront être transmises :

• - soit par courrier adressé à la société TF1 - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris,

• - soit par courrier électronique, sous forme de copie numérisée en pièce jointe d'un e-mail envoyé à l'adresseag2022@tf1.fr. Les copies numérisées des formulaires non signés ne seront pas prises en compte.

Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats exprimées devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, soit le mercredi 13 avril 2022, à 15h00 (heure de Paris).

L'actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et communiquée à la Société dans les mêmes formes que la nomination.

3.2 Vote par procuration par internet.

L'actionnaire souhaitant voter par procuration par internet devra :

- s'il est actionnaire au nominatif : se connecter sur le site internethttps://serviceactionnaires.tf1.fr, en utilisant ses identifiant et code d'accès, puis cliquer sur « Votez par internet » sur la page d'accueil ; l'actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l'écran ;

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s'il est actionnaire au porteur dont l'intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plate-forme Votaccess : se connecter sur le portail de son intermédiaire financier avec ses codes d'accès habituels, puis cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions TF1 pour accéder à la plateforme Votaccess ; l'actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l'écran.

Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, soit le mercredi 13 avril 2022, à 15h00 (heure de Paris).

L'actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et communiquée à la Société dans les mêmes formes que la nomination.

C. Questions écrites.

Conformément à l'article R. 225-84 du code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'Administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le vendredi 8 avril 2022, à minuit (heure de Paris), soit par lettre recommandée avec demande d'avis

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