Thales : AGM 11 mai 2022 – Avis de convocation – BALO du 6 avril

6 avril 2022

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 41

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE 26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15www.dila.premier-ministre.gouv.frwww.journal-officiel.gouv.fr

THALES

Société anonyme au capital de 640 233 927 €.

Siège social : Tour Carpe Diem - Place des Corolles - Esplanade Nord - 92400 Courbevoie

552 059 024 R.C.S. Nanterre

Avis de convocation

AVERTISSEMENT

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée générale sur le site internetwww.thalesgroup.com/fr/investor/retail-investors/assemblee-generale-annuelle qui sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de tenue et de participation à cette Assemblée générale et/ou les adapter aux évolutions législatives, réglementaires et sanitaires qui in terviendraient postérieurement à la parution du présent avis de convocation.

Dans le contexte actuel de crise sanitaire, les actionnaires sont invités à la plus grande prudence et à privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au Président de l'Assemblée de préférence sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, plutôt qu'une présence physique à l'Assemblée générale. P our les actionnaires qui souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil sera subordo nné au respect des mesures sanitaires applicables lors de la tenue de la réunion.

Cette Assemblée sera retransmise dans son intégralité, en direct et en différé, en vidéo sur une plateforme de diffusion acce ssible à tous à partir du sitewww.thalesgroup.com/fr/investor/retail-investors/assemblee-generale-annuelle.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Thales (ci-après « la Société ») sont convoqués en Assemblée générale mixte le mercredi 11 mai 2022 à 10 heures, à l'auditorium de Châteauform' City George V , 28, avenue George V, Paris (8 e) à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

L'Assemblée générale mixte est appelée à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour

Résolutions à caractère ordinaire

• 1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021,

• 2. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 202 1,

• 3. Affectation du résultat de la société mère et fixation du dividende à 2,56 € par action au titre de 2021,

• 4. Approbation d'une convention relative à la constitution, par la Société, d'un groupement d'intérêt économique, soumise aux dispositions de l'article L. 225-42 du code de commerce,

• 5. Renouvellement de Madame Anne-Claire Taittinger en qualité d'administratrice « Personnalité Extérieure »,

• 6. Renouvellement de Monsieur Charles Edelstenne en qualité d'administrateur, sur propositi on du « Partenaire Industriel »,

• 7. Renouvellement de Monsieur Eric Trappier en qualité d'administrateur, sur proposition du « Partenaire Industriel »,

• 8. Renouvellement de Monsieur Loïk Segalen en qualité d'administrateur, sur propositi on du « Partenaire Industriel »,

• 9. Renouvellement de Madame Marie-Françoise Walbaum en qualité d'administratrice, sur proposition du « Partenaire Industriel »,

• 10. Renouvellement de Monsieur Patrice Caine en qualité d'administrateur, sur proposition du « Secteur Public »,

• 11. Approbation des éléments de rémunération 2021 versés ou attribués à Monsieur Patrice Caine, Président-Directeur général et seul dirigeant mandataire social,

• 12. Approbation des informations relatives aux rémunérations 202 1 des mandataires sociaux,

• 13. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général,

• 14. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs,

• 15. Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions, avec un prix maximum d'acha t de 140 euros par action,

Résolutions à caractère extraordinaire

• 16. Autorisation conférée au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions (« AGA »), dans la limite de 1 % du capital au bénéfice des salariés du groupe Thales,

• 17. Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préféren tiel de souscription des actionnaires,

• 18. Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et possibilité d'un délai de priori té,

• 19. Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois pour décider l'émission d'actions ou de va leurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre au public visée à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier,

• 20. Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois à l'effet d'augmenter le nombre de ti tres à émettre en cas d'émission d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription , dans la limite légale de 15 %,

• 21. Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois pour décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d'apports de titres de capital ou donnant accès au capital de sociétés tierces dans la limite légale de 10 % du capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription,

• 22. Fixation des limites globales des émissions effectuées en vertu des autorisations d'augmentation de capital ci-dessus,

• 23. Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration d'émettre des actions nouvelles réservées aux adhérents d'un Plan d'Épargne Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

Résolution à caractère ordinaire

24. Pouvoirs pour formalités.

Ordre du jour complémentaire

En outre, l'Assemblée générale aura à délibérer sur l'ordre du jour complémentaire ci-après relatif à un nouveau projet de résolution ajoutés par le Conseil d'administration :

Résolution à caractère ordinaire

25. Renouvellement de Madame Ann Taylor en qualité d'administratrice « Personnalité extérieure ».

Projets de résolutions

Le texte des projets de résolutions n°1 à 24 ci-dessus a été publié dans l'avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales et obligatoires n°27 du 4 mars 2022. Ce texte est complété par un nouveau projet de résolution (25 ème), ajouté à la suite du projet de 24ème résolution publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires n°27 du 4 mars 2022.

Résolution supplémentaire à l'ordre du jour de l'Assemblée, de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

Vingt-cinquième résolution (Renouvellement de Madame Ann Taylor en qualité d'administratrice « Personnalité Extérieure ») - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de Madame Ann Taylor en qualité d'administratrice « Personnalité Extérieure », aux termes du Pacte d'actionnaires, pour une durée de 4 ans, expirant à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

________________

1. Participation à l'Assemblée

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée.

1.1 Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée générale

Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le lundi 9 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée.

Pour les actionnaires au porteur, cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L'attestation de participation est établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire non résident représenté par l'intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l'attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l'adresser à Société Générale (Service des assemblées générales, CS30812, 44308 Nantes

Cedex 3).

L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient :

- avant J-2 0h00 heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d'une at testation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas ;

- après J-2 0h00 heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l'intermédiaire habilité ni pris en considération p ar la Société.

1.2 Modes de participation à l'Assemblée

L'actionnaire a le droit de participer à l'Assemblée générale :

• - soit en y assistant personnellement,

• - soit en votant parcorrespondance,

• - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à son conjoint ou partenaire avec le quel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce ou encore en donnant pouvoir sans indication de mandataire,

- soit en se faisant représenter par le Président de l'Assemblée générale.

Conformément à l'article R.22-10-28, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R.22 -10-28), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il est toutefois précisé que l'actionnaire ayant voté à distance (par Internet ou en utilisant le formulaire de vote papier) n'aura plus la possibilité de voter directement à l'Assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir, mais aura la possibilité d'y assister.

Afin de faciliter leur participation à l'Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d'admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ».

Le site Votaccess sera ouvert du mercredi 20 avril 2022 à 9 heures (heure de Paris) au mardi 10 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris).

Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas att endre la veille de l'Assemblée générale pour saisir leurs instructions.

Seuls les titulaires d'actions au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès.

Le teneur de compte titres de l'actionnaire au porteur, qui n'adhère pas à Votaccess ou soumet l'accès du site à des conditions d'utilisation, indiquera à l'actionnaire comment procéder.

1.2.1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l'Assemblée générale

L'actionnaire souhaitant assister personnellement à l'Assemblée générale devra se munir d'une carte d'admission.

L'actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l'avis de convocation recevra la brochure de convocat ion accompagnée d'un formulaire unique par courrier postal, sauf s'il a demandé à être convoqué par voie électronique.

Il pourra obtenir sa carte d'admission, soit en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l'aide de l'enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal, soit en se connectant au site Internetwww.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote.

La carte d'admission sera envoyée à l'actionnaire par courrier postal, sauf s'il demande et imprime directement celle-ci en se connectant au site de vote.

L'actionnaire au porteur, soit se connectera avec ses codes d'accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, puis suivra la procédure indiquée à l'écran pour imprimer sa carte d'admission, soit adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s'il n'a pas reçu sa carte d'admission le lundi 9 mai 2022 (J-2 ouvrés), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d'actionnaire à J -2 pour être admis à l'Assemblée. Il est rappelé que l'attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation à l'Assemblée qui vise à répondre à des circonstances exceptionnelles pour les actionnaires n'ayant pas reçu leur carte d'admission pourtant demandée régulièrement. Ainsi, seules les attestations de participation établies à J -2, seront acceptées le jour de l'Assemblée.

Il sera fait droit à toute demande de carte reçue au plus tard le samedi 7 mai 2022 (J-3). Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l'Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile.

Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l'Assemblée générale.

Les actionnaires devront se présenter avant l'heure fixée pour le début de l'Assemblée générale. Afin d'assurer la bonne organisation de l'Assemblée et du vote, l'émargement de la feuille de présence sera clos à 11 heures (heure de Paris) le jour de l'Assemblée. Au-delà, l'accès en salle avec la possibilité de vote ne sera plus possible.

1.2.2 Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l'Assemblée générale

L'actionnaire n'assistant pas personnellement à l'Assemblée peut participer à distance i) en donn ant pouvoir, ii) en votant par correspondance, ou iii) en votant par

Internet.

1.2.2.1 Désignation - Révocation d'un mandataire

L'actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révo quer :

- par courrier postal, à l'aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, à l'aide de l'enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur e t reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard le samedi 7 mai 2022 (J-3) ;

- par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au sitewww.sharinbox.societegenerale.com et, pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites au paragraphe 1.2.2.3 ci-après au plus tard le mardi 10 mai 2022 (J-1) à 15 heures.

Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d'administration.

Au regard de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l'Assemblée.

1.2.2.2 Vote à distance à l'aide du formulaire unique

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée, pourront : - pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s'il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l'aide de l'enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, - pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au p lus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le jeudi 5 mai 2022.

Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d'une attestation de participation justifiant de sa qualité d'actionnaire à J -2.

Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le samedi 7 mai 2022 (J-3 francs), sauf disposition contraire des statuts.

Il est précisé qu'aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte.

1.2.2.3 Vote par internet

L'actionnaire au nominatif se connectera au sitewww.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d'accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d'accueil du site.

L'actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le nomde l'Assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d'accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote.

L'actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d'accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivra la procédure indiquée à l'écran.

Le vote par internet sera ouvert du mercredi 20 avril 2022 à 9 heures (heure de Paris) au mardi 10 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris).

Afin d'éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se conne cter.

2. Questions écrites

Conformément à l'article R.225 -84 du Code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le jeudi 5 mai 2022, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président du Conseil d'administration, ou par voie électronique à l'adresse indiquée dans la brochure de convocation.

Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées, pour les titulaires d'actions au porteur, d'une attestation d'inscription en compte.

Conformément à la loi, l'ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y sont apportées sera publié sur le site internet de la Sociétéwww.thalesgroup.com/fr/investor/retail-investors/assemblee-generale-annuelle.

3. Droit de communication des actionnaires

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l'Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication de l'avis de convocation.

Les documents et informations mentionnés à l'article R.22 -10-23 du Code de commerce destinés à être présentés à l'Assemblée seront mis à la disposition sur le site

Internet de la Sociétéwww.thalesgroup.com/fr/investor/retail-investors/assemblee-generale-annuelle au plus tard le 21ème jour avant l'Assemblée générale.

Le Conseil d'administration.