Theraclion : Avis de convocation AGM du 29 juin 2023

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

THERACLION

Société anonyme au capital de 1.480.901,35 euros

Siège social : Le Vaillant, 240, Avenue Pierre Brossolette - 92240 Malakoff

R.C.S. Nanterre n° B 478.129.968

AVIS DE CONVOCATION DES ACTIONNAIRES DE THERACLION

Les actionnaires de la société Theraclion (ci-après la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 29 juin 2023 à 10h00, au LE VAILLANT, 240, Avenue Pierre Brossolette - 92240 Malakoff,

• l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
  ORDRE DU JOUR

• Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; (Première résolution)
• Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos l e 31 décembre 2022 ; (Deuxième résolution)
• Imputation des sommes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « prime d'émission » ; (Troisième résolution)
• Approbation des conventions visées à l'article L. 225 -38 du Code de commerce ; (Quatrième résolution)
• Autorisation à donner au conseil d'administration pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions, conformément aux articles L.22 -10-62 et suivants du Code de commerce ; (Cinquième résolution)
• Pouvoirs. (Sixième résolution)

A TITRE EXTRAORDINAIRE

• Lecture du rapport du conseil d'administration ;
• Lecture des rapports du commissaire aux comptes à l'assemblée générale extraordinaire ;
• Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital de l a Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Septième résolution)
• Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; (Huitième résolution)
• Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital de la So ciété avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, dans le cadre d'offres au public s'adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l'article L. 411 -2 du Code monétaire et financier ; (Neuvième résolution)
• Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital au bénéfice d'une catégorie dénommée d'investisseurs ; (Dixième résolution)
• Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital au bénéfice d'une catégorie dénommée d'investisseurs ; (Onzième résolution)
• Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital au bénéfice d'une personne dénommée ; (Douzième résolution)
• Délégation de compétence consentie au conseil d' administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
  (Treizième résolution)
• Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire l e capital social de la Société par voie d'annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre de l'autorisation d'achat de ses propres actions ; (Quatorzième résolution)
• Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la Société ; (Quinzième résolution)
• Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions de la Société ; (Seizième résolution)
• Délégation de compétence à donner au conseil d'administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d'épargne d'entreprise ; (Dix-septièmerésolution)
• Modification des règles de quorum et de majorité des réunions du conseil d'administration ; modification corrélative des statuts ; (Dix-huitièmerésolution)

• Réduction de la durée du mandat des administrateurs à deux (2) ans ; modification corrélative des statuts ; (Dix-neuvièmerésolution)
• Pouvoirs. (Vingtième résolution)

A TITRE ORDINAIRE

• Nomination de Madame Lijuan Deng en tant qu'administrateur ; (Vingt-et-unièmerésolution)
• Nomination de Monsieur Xin Lin en tant qu'administrateur ; (Vingt-deuxièmerésolution)
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Yann Duchesne ; (Vingt-troisièmerésolution)
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Renaud Saleur ; (Vingt-quatrièmerésolution)
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Ari Kellen ; (Vingt-cinquièmerésolution)
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Shawn Langer ; (Vingt-sixièmerésolution)
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Mehdi El Glaoui ; (Vingt-septièmerésolution)
• Arrivée à échéance du mandat d'administrateur de Monsieur Samuel Lévy ; (Vingt-huitièmerésolution)
• Pouvoirs. (Vingt-neuvième résolution)

PROJETS DE RESOLUTIONS

A TITRE ORDINAIRE

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et (ii) du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils ont été présentés par le conseil d'administration, et qui font apparaître une perte de 4.964.382,83 euros.

L'assemblée générale prend acte qu'aucune dépense visée aux articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts n'a été enregistrée au cours de l'exercice et donne quitus, en conséquence, aux administrateurs et au directeur général, de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport général du commissaire aux comptes, décide d'affecter la perte de 4.964.382,83 euros de l'exercice clos le 31 décembre 2022 au compte de report à nouveau, qui s'élève désormais à - 4.964.382,83 euros, et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice.

L'assemblée générale prend acte de ce qu'il n'a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution (Imputation des sommes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte

• prime d'émission ») - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration :

1. constate que, après affectation du résultat des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 décidée par la présente assemblée générale, dans la deuxième (2 e) résolution ci-dessus, le compte « report à nouveau » s'élève à - 4.964.382,83 euros et que le compte « prime d'émission » s'élève à 4.039.868 euros ;
2. décide d'imputer la somme de 4.039.868 euros inscrite au compte « report à nouveau » sur le compte « prime d'émission » ;
3. constate, en conséquence, que le compte « report à nouveau » est ainsi ramené à - 924.514,83 euros et que le compte « prime d'émission » s'élève désormais à 0 euro.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l'article L. 225 -38 du Code de commerce) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38et suivants du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l'article L. 225 -40du Code de commerce.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions, conformément aux articles L.22 -10-62 et suivants du Code de commerce) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62et suivants du Code de commerce, des articles 241-1et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, du règlement délégué (UE) n° 596/2014 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers :

1. autorise le conseil d'administration à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans le cadre d'un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 22-10-62 du Code de commerce ;
2. décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants :
3. • favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Euronext Growth Paris, ou sur tout autre marché, par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
   • attribuer les actions rachetées lors de l'exercice de droi ts attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes ou nouvelles à émettre de la Société ;
   • attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés française ou étrangères ou groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuites d'actions ou toute autre condition permise par la réglementation ;
   • remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d 'une opération de fusion, de scission ou d'apport ;
   • annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social dans le cadre de l'autorisation donnée par la quatorzième (14e) résolution de la présente assemblée ;
   • le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions, étant précisé que dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse .
4. décide que les modalités et conditions du programme de rachat d'actions sont les suivantes :
5. • Durée du programme :18 mois maximum, débutant à compter de la présente assemblée et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait u n nouveau programme de rachat d'actions, soit à défaut, le 29 décembre 2024 ;
   • Pourcentage de rachat maximum autorisé :10% du capital, soit 2.978.569 actions sur la base de
     29.785.691 actions composant le capital social ; étant précisé que cette limite s' applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d'administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir directement et indirectement par l'intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ;
     lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;
     de plus, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ;

1. • Prix d'achat unitaire maximum (hors frais et commissions) :4,50 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 13.403.560,50 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation ; ce montant théorique maximum sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d'administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l'avis de réunion de la présente assemblée.
2. décide en outre que l'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il plaira au conseil d'administration, à l'exception de la période d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ;
3. donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions lé gales et réglementaires, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat d'actions et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires ; notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;
4. décide que la présente autorisation prive d'effet pour l'avenir l'autorisation accordée par l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 2022 sous sa cinquième (5 e) résolution.

Sixième résolution (Pouvoirs) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d'une copie des présentes, à l'effet de faire accomplir toutes formalités légales.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

Septième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration pour augmenter le capital

de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) - L'assemblée générale, statuant

aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :

1. délègue au conseil d'administration, en application des d ispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91, L. 228-92 et L. 22-10-49 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société à l'exclusion d'actions de préférence et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 1.500.000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires
3. • émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conf ormément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles ; étant précisé que les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ne s'imputeront pas sur les plafonds des délégations prévues par les autres résolutions de la présente assemblée générale ;
4. décide, en outre, que le montant nominal des titres d'emprunt susceptibles d'être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères,
5. 
   étant précisé que ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément à l'article L. 228 -40 du Code de commerce ; étant précisé que les emprunts réalisés en vertu de la présente délégation ne s'imputeront pas sur les plafonds des délégations prévues par les autres résolutions de la présente assemblée générale ;
6. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être o pérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créances ;
7. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le conseil d'administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;