Tour Eiffel Societe de la : Extraits du règlement intérieur du 11 mars 2021

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Société anonyme au capital de 82.948.700 euros

Siège social : 11-13 avenue de Friedland- 75008 PARIS

572 182 269 RCS PARIS

EXTRAITS DU REGLEMENT INTERIEUR

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Adopté par le conseil d'administration du 4 mars 2015

Modifié par le conseil d'administration du 27 mai 2020

Modifié par le conseil d'administration du 25 novembre 2020

Modifié par le conseil d'adminsitration du 11 mars 2021

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Suivant délibération en date du 4 mars 2015, le conseil d'administration de la Société de la Tour Eiffel (ci-après la "Société") a adopté son règlement intérieur.

A la suite de la révision du code de gouvernance Middlenext en septembre 2016 et de l'entrée en vigueur en France du Règlement européen Abus de marché (MAR) le 3 juillet 2016, le conseil d'administration a décidé, dans sa séance du 29 novembre 2016, de modifier son règlement intérieur afin de le mettre en harmonie avec les textes précités. Le règlement intérieur modifié (ci-après le "Règlement Intérieur") a été annexé au procès-verbal de cette séance.

Le Règlement Intérieur intègre les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext de décembre 2009 tel que révisé en septembre 2016 (ci-après le "Code Middlenext"), auquel la Société a adhéré le 16 octobre 2014 en remplacement du Code Afep- Medef auquel elle avait adhéré précédemment.

L'adoption du nouveau Code Middlenext engage le conseil d'administration à prendre connaissance des points de vigilance inclus dans ce dernier et à les revoir régulièrement.

1. OBJET DU REGLEMENT INTERIEUR

Le Règlement Intérieur a pour objet, dans l'intérêt de la Société, ses actionnaires et des administrateurs :

• de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires afin de préciser le rôle, la composition et les modalités de fonctionnement du conseil d'administration et des comités spécialisés,
• de contribuer à la qualité du travail du conseil d'administration en favorisant l'application des principes et bonnes pratiques de gouvernement d'entreprise que commandent l'éthique et l'efficacité,
• de rappeler aux administrateurs leurs devoirs et obligations, notamment la recherche de l'exemplarité, les obligations touchant aux conflits d'intérêts, à la détention d'informations privilégiées et au secret professionnel.

Il s'impose à tous les administrateurs. Les obligations qui en découlent s'appliquent aussi bien aux représentants permanents des personnes morales administrateurs qu'aux administrateurs personnes physiques.

2. ROLE ET COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1. Rôle du conseil d'administration

Le conseil d'administration est une instance collégiale qui représente collectivement l'ensemble des actionnaires. Il a l'obligation d'agir en toutes circonstances dans l'intérêt de la Société. Il détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

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Il délibère sur la stratégie de la Société proposée par la direction générale et sur les opérations qui en découlent, notamment sur la stratégie d'investissements immobiliers et de financement, ainsi que sur les comptes, procédures budgétaires et orientations d'organisation, d'audit et de contrôle interne.

Le conseil d'administration contrôle l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés.

Le conseil d'administration statue sur toute convention réglementée préalablement à sa conclusion dans les conditions prévues par la loi et procède à un examen annuel des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution se poursuit.

Toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de l'entreprise est soumise à l'approbation préalable du conseil d'administration. Par ailleurs, à titre interne, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué doivent obtenir l'autorisation du conseil d'administration sur un certain nombre de décisions importantes.

2.2. Composition du conseil d'administration

Le conseil d'administration est composé de trois (3) membres au moins et de douze (12) au plus, nommés et révoqués dans les conditions prévues aux articles 11 et 12 des statuts de la Société. Le conseil veille à ce que le renouvellement des administrateurs soit échelonné.

Le conseil s'efforce de tout mettre en œuvre afin de diversifier sa composition en termes de compétences et d'équilibre dans la représentation des hommes et des femmes. Pour parvenir

• cet équilibre, le conseil devra atteindre et maintenir un pourcentage d'au moins 40 % de femmes dès la première assemblée générale ordinaire tenue en 2017, étant précisé que les représentants permanents des personnes morales administrateurs sont comptabilisés pour établir ces pourcentages1.

Des informations suffisantes sur la biographie, l'expérience et la compétence de chaque administrateur sont mises en ligne sur le site de la Société préalablement à l'assemblée générale statuant sur sa nomination ou le renouvellement de son mandat. La nomination de chaque administrateur fait l'objet d'une résolution distincte.

2.3. Le président du conseil d'administration

Le conseil nomme parmi ses membres un président, personne physique, qui reste en fonction pendant toute la durée de son mandat d'administrateur et qui doit être âgé de moins de soixante-dix ans conformément à l'article 13 des statuts (ci-après le "Président").

Le Président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur fonction.

2.4. Les administrateurs indépendants

Le conseil d'administration accueillera au moins deux (2) administrateurs indépendants, conformément à la Recommandation 3 du Code Middlenext, et s'efforcera de porter le ratio d'administrateurs indépendants à un tiers.

• Loi 2011-103

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L'indépendance est appréciée au regard des critères suivants fixés par la Recommandation précitée :

• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son groupe ;
• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc..) ;
• ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

La qualité d'indépendant s'apprécie lors de la première nomination de l'administrateur et chaque année au moment de la rédaction et de l'approbation du rapport du président.

2.5. Les censeurs

Des Censeurs peuvent être nommés, pour une durée de trois ans renouvelable, et révoqués, par l'Assemblée Générale Ordinaire. Toute personne, physique ou morale, peut être nommée Censeur sans condition de détention d'actions de la Société. Si le Censeur est une personne morale, il doit désigner un représentant permanent.

Les Censeurs sont soumis aux mêmes limites d'âge que les Administrateurs, et aux mêmes obligations de confidentialité et de loyauté.

Les Censeurs peuvent assister aux délibérations du Conseil d'administration. Ils n'ont pas de voix délibérative.

En cas de cessation des fonctions de tout Censeur pour quelque raison que ce soit, le Conseil d'administration peut procéder à la nomination d'un ou deux Censeurs en remplacement à titre provisoire ; cette nomination devant être soumise à la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Les Censeurs sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d'administration dans les mêmes conditions que les Administrateurs. Les Censeurs reçoivent les mêmes informations que celles communiquées aux Administrateurs et dans les mêmes délais.

Les Censeurs présentent leurs observations lors des délibérations du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration pourra prévoir l'étendue des attributions du ou des Censeurs, lors ou postérieurement à leur nomination.

Les Censeurs peuvent recevoir une rémunération ; son montant et/ou ses modalités sont fixés et révisés annuellement par le Conseil d'administration.

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