VALLOUREC 
2024
ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE MIXTE
AVIS DE
CONVOCATION
Espace Verso
52 rue de la Victoire
75009 Paris
23 mai 2024
à 14h00
SOMMAIRE
MESSAGE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL | 3 | |
Activité et résultats de Vallourec en 2023 | 25 | |
3 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 MAI 2024 | 29 | |
Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2024 sur les projets de résolutions | 29 | |
Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (extraits) | 40 | |
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées | 54 | |
Rapports des Commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues dans | ||
les résolutions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2024 | 55 | |
Rapport du commissaire aux apports chargé d'apprécier la modification des avantages particuliers | ||
attachés aux Actions de Préférence déjà créées | 60 | |
Projets de résolutions | 63 | |
Statuts Modifiés | 85 | |
Demande d'envoi de documents et renseignements | 97 | |
Nous restons à votre disposition pour de plus amples informations :
VALLOUREC
Contact Actionnaires
Direction des Relations Investisseurs et de la Communication Financière 12, rue de la Verrerie - 92190 Meudon
0 805 651 010
Courriel : actionnaires@vallourec.com
Retrouvez toutes les informations sur le site internet du Groupe : www.vallourec.com
Documents prévus à l'article R. 225-81 du Code de commerce.
Message
du Président- Directeur Général
Madame, Monsieur,
Cher Actionnaire,
J'ai le plaisir de vous convier à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Vallourec, qui se tiendra le jeudi 23 mai 2024 à 14 heures à l'espace Verso, 52, rue de la Victoire, 75009 Paris.
- cette occasion, le Directeur Financier et moi-même commenterons les résultats financiers et opérationnels du groupe Vallourec en 2023, ainsi que la situation actuelle du Groupe. Avec le déploiement du plan New Vallourec, 2023 a acté la transformation du Groupe, assurant une rentabilité optimale et une activité résiliente en toutes conditions de marché. Dans le même temps, le groupe Vallourec poursuit son engagement et ses efforts dans le domaine de la transition énergétique, ainsi que l'identification et la mise en œuvre de nouvelles opportunités de croissance.
Enfin, Vallourec se félicite de l'annonce récente d'ArcelorMittal qui entend reprendre la participation d'Apollo et devenir actionnaire de référence de Vallourec. Cette étape témoigne de l'ampleur du redressement opérationnel réussi en deux ans et marque la fin de la restructuration financière de Vallourec initiée en 2021 avec des perspectives robustes pour l'activité des tubes sans soudure premium.
L'Assemblée Générale est un moment privilégié d'information,
d'échange et de dialogue. C'est aussi pour vous l'occasion de prendre part activement et de vous associer, par votre vote, aux décisions importantes du Groupe, quel que soit le nombre d'actions que vous détenez.
Je souhaite vivement que vous puissiez participer à cet événement en y assistant personnellement, en votant par correspondance, en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale, ou à toute autre personne habilitée, ou encore en mandatant toute personne physique ou morale de votre choix pour participer à l'Assemblée Générale et voter en votre nom. Nous vous offrons également la possibilité de voter par internet.
Vous trouverez dans les pages qui suivent les modalités pratiques de participation à cette Assemblée Générale, son ordre du jour et le texte des résolutions soumises à votre approbation.
Merci de votre confiance.
Philippe GUILLEMOT
Président-Directeur Général
Vallourec - Avis de convocation | 3 |
- BIENVENUE À NOTRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Ordre du jour de l'Assemblée Générale du 23 mai 2024
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire
- Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2023 (1ère résolution)
- Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2023 (2e résolution)
- Affectation du résultat de l'exercice 2023 (3e résolution)
- Renouvellement du mandat de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire (4e résolution)
- Nomination de la société Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire (5e résolution)
- Nomination de la société Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité (6e résolution)
- Renouvellement du mandat d'Administratrice de Mme Corine de Bilbao (7e résolution)
- Ratification de la cooptation de M. Luciano Siani en qualité d'Administrateur et renouvellement de son mandat (8e résolution)
- Nomination de Mme Frida Norrbom Sams en qualité d'Administratrice (9e résolution)
- Nomination de M. Genuino Magalhaes Christino en qualité d'Administrateur sous condition suspensive de la réalisation de la cession de la participation d'Apollo à ArcelorMittal (10e résolution)
- Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l'article L. 22-10-9-I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (11e résolution)
- Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Guillemot, en sa qualité de Président-Directeur Général (12e résolution)
- Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l'exercice 2024 (13e résolution)
- Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs (autres que le Président) pour l'exercice 2024 (14e résolution)
- Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'intervenir sur les actions de la Société (15e résolution)
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire
- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital de la Société ou d'une autre société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription (16e résolution)
- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital de la Société ou d'une autre société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (17e résolution)
- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital de la Société ou d'une autre société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (18e résolution)
- Autorisation à donner au Conseil d'Administration pour déterminer le prix d'émission, dans le cadre d'une augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an (19e résolution)
- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (20e résolution)
- Vallourec - Avis de convocation
BIENVENUE À NOTRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE | 1 |
Ordre du jour de l'Assemblée Générale du 23 mai 2024 |
- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, hors le cas d'une offre publique d'échange initiée par la Société (21e résolution)
- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société (22e résolution)
- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions de la Société, sans droit préférentiel de souscription, en conséquence de l'émission par des Filiales de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (23e résolution)
- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes (24e résolution)
- Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions (25e résolution)
- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital de la Société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d'épargne salariale (26e résolution)
- Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital de la Société par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Vallourec liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce, hors plan d'épargne d'entreprise (27e résolution)
- Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (28e résolution)
- Modification des statuts (29e résolution)
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire
- Pouvoirs en vue des formalités (30e résolution)
Vallourec - Avis de convocation | 5 |
- BIENVENUE À NOTRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Participez à l'Assemblée Générale
Participez à l'Assemblée Générale
Votez
L'Assemblée Générale de Vallourec se tiendra le jeudi 23 mai 2024 à 14 heures à l'espace Verso, 52, rue de la Victoire, 75009 Paris.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il détient, a le droit de participer à cette Assemblée Générale :
- soit en y assistant personnellement, auquel cas il devra impérativement se présenter avec :
- une carte d'admission dont les conditions d'obtention sont indiquées ci-dessous ou, à défaut, une attestation de participation, et
- une pièce d'identité ;
- soit en choisissant l'une des formules suivantes :
- vote par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS,
- vote par correspondance,
- pouvoir donné au Président de l'Assemblée Générale, auquel cas il sera émis un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions, ou
- procuration donnée à toute personne physique ou morale de son choix.
Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, seul pourra participer à l'Assemblée Générale, voter par internet, par correspondance ou s'y faire représenter, l'actionnaire qui aura justifié de cette qualité par l'inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale (mardi 21 mai 2024, à zéro heure, heure de Paris) :
- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia ;
- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.
Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Toute personne se présentant sans carte d'admission ni attestation de participation se verra refuser l'accès à l'Assemblée Générale.
L'actionnaire qui a voté par internet, par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d'admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale.
En aucun cas un actionnaire ne pourra retourner à la fois une formule de procuration et un formulaire de vote à distance. Dans une telle situation, la formule de procuration sera prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote à distance.
Il est rappelé qu'en l'absence d'indication de mandataire sur le formulaire de vote par procuration, le Président de l'Assemblée émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.
Vous pouvez céder tout ou partie de vos actions, même si vous avez déjà exprimé votre vote ou demandé une carte d'admission ou une attestation de participation. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale (mardi 21 mai 2024 à zéro heure, heure de Paris), Vallourec invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par internet, par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à Vallourec ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.
Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société.
Si vous détenez des actions Vallourec via plusieurs modes de détention (nominatif, porteur ou en tant que salarié), vous devez voter pour chaque mode de détention si vous souhaitez exprimer l'intégralité de vos droits de vote.
Pour vous informer
Les documents relatifs à l'Assemblée Générale prévus à l'article R. 225-83 du Code de commerce sont mis à la disposition des actionnaires :
- sur le site internet www.vallourec.com ;
- au siège social de Vallourec ;
- sur simple demande adressée à Uptevia
-
Pour contacter Uptevia :
Par courrier :
Uptevia - CTO Assemblées Générales Coeur Défense
90 - 110 Esplanade du Général de Gaulle,
92931 Paris La Défense Cedex
Par téléphone : + 33 (0) 1 40 14 80 17
- Vallourec - Avis de convocation
BIENVENUE À NOTRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE | 1 |
Participez à l'Assemblée Générale |
- CHOIX 1 : Vous souhaitez procéder aux démarches par internet (VOTACCESS)
Vallourec vous offre la possibilité, en vous connectant au site sécurisé VOTACCESS (accessible via le site Planetshares ou via le site de votre intermédiaire financier), de demander votre carte d'admission, de donner pouvoir au Président, à un autre actionnaire ou à une autre personne déterminée ou de voter en ligne.
1. Demander une carte d'admission pour assister personnellement à l'Assemblée Générale
- Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré)
Connectez-vous sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares : https://planetshares.uptevia.pro.fr et suivez les instructions pour demander une carte d'admission.
Si vous êtes titulaire d'actions au nominatif pur, connectez-vous au site Planetshares avec vos codes d'accès habituels.
Si vous êtes titulaire d'actions au nominatif administré, vous recevrez un courrier de convocation vous indiquant notamment votre identifiant pour vous connecter au site Planetshares. - Si vous êtes actionnaire salarié
Formulez votre demande de carte d'admission en ligne sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares : https://planetshares.uptevia.pro.fr et authentifiez-vous en utilisant les paramètres suivants : - l'identifiant qui est indiqué en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre avis de convocation ;
- et, le cas échéant le critère d'identification correspondant à votre numéro de compte salarié mentionné sur votre relevé de portefeuille annuel.
- Si vous êtes actionnaire au porteur
Demandez à votre établissement teneur de compte s'il est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.
Seul l'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à VOTACCESS pourra demander sa carte d'admission en ligne. Dans le cas contraire, l'actionnaire devra procéder aux démarches par voie postale.
L'actionnaire dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels, puis cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vallourec et suivre les indications pour demander une carte d'admission.
2. Voter à distance ou par procuration
-
Si vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré)
Connectez-vous sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares : https://planetshares.uptevia.pro.fr et suivez les instructions données pour voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.
Si vous êtes titulaire d'actions au nominatif pur, connectez-vous au site Planetshares avec vos codes d'accès habituels.
Si vous êtes titulaire d'actions au nominatif administré, vous recevrez un courrier de convocation vous indiquant notamment votre identifiant pour vous connecter au site Planetshares. - Si vous êtes actionnaire salarié
Connectez-vous sur la plateforme VOTACCESS accessible via le site Planetshares : https://planetshares.uptevia.pro.fr et authentifiez-vous en utilisant les paramètres suivants : - l'identifiant qui est indiqué en haut à droite du formulaire de vote papier joint à votre avis de convocation ;
- et, le cas échéant le critère d'identification correspondant à votre numéro de compte salarié mentionné sur votre relevé de portefeuille annuel.
- Si vous êtes actionnaire au porteur, suivez les instructions données pour cette catégorie d'actionnaire dans le point 1. Demandez une carte d'admission pour assister personnellement à l'Assemblée Générale ci-dessus.
Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce. L'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse : Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr, contenant obligatoirement les informations suivantes : nom de la société concernée (Vallourec), date de l'Assemblée Générale (jeudi 23 mai 2024), nom, prénom, adresse, références bancaires de l'actionnaire ainsi que les nom, prénom et, si possible, adresse du mandataire. L'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia
- CTO Assemblées Générales - Coeur Défense - 90 - 110 esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex.
Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée Générale conformément aux dispositions de l'article R.225-77 du Code de commerce (mercredi 22 mai 2024 à 15 heures, heure de Paris). Aucune demande ou notification à l'adresse électronique susvisée, portant sur un autre objet que les notifications de désignation ou de révocation de mandats, ne sera prise en compte.
La plateforme sécurisée VOTACCESS, dédiée au vote préalable à l'Assemblée Générale, sera ouverte à compter du 03 mai 2024. Elle sera fermée la veille de l'Assemblée Générale (mercredi 22 mai 2024 à 15 heures, heure de Paris). Pour éviter tout engorgement éventuel de VOTACCESS, nous vous recommandons d'exercer votre droit de vote le plus tôt possible.
Vallourec - Avis de convocation | 7 |
- BIENVENUE À NOTRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Participez à l'Assemblée Générale
- CHOIX 2 : Vous souhaitez procéder aux démarches par voie postale
COMMENT OBTENIR VOTRE FORMULAIRE UNIQUE ?
-
Vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré)
Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration vous est adressé, par courrier, sans aucune demande de votre part. - Vous êtes actionnaire au porteur
Vous devez faire la demande à votre intermédiaire financier (banque ou tout autre établissement qui assure la gestion de votre compte titres sur lequel sont inscrites vos actions) d'un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration au moins six jours avant l'Assemblée Générale, soit au plus tard le vendredi 17 mai 2024.
Le mode d'emploi précis du formulaire unique est téléchargeable sur le site de Vallourec : www.vallourec.com.
COMMENT RETOURNER VOTRE FORMULAIRE ?
-
Vous êtes actionnaire au nominatif (pur ou administré)
Retournez le formulaire à Uptevia le plus rapidement possible, de façon à être réceptionné au plus tard le troisième jour calendaire précédant l'Assemblée Générale (lundi 20 mai 2024 à minuit heure de Paris, date limite de réception conformément aux dispositions de l'article R. 225-77 du Code de commerce). - Vous êtes actionnaire au porteur
Adressez le formulaire à l'établissement chargé de la gestion de votre compte titres, qui le fera parvenir à Uptevia accompagné d'une attestation de participation le plus vite possible et en tout état de cause au plus tard le troisième jour calendaire précédant l'Assemblée Générale (lundi 20 mai 2024 à minuit heure de Paris).
Questions écrites
Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l'attention du Président du Conseil d'Administration au siège social de la Société. Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, les questions écrites seront valablement prises en compte dès lors qu'elles seront adressées, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le vendredi 17 mai 2024, à minuit, heure de Paris, au Président du Conseil d'Administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante : 12, rue de la Verrerie, à Meudon (92190). Pour être prises en compte, ces questions écrites doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier.
- Vallourec - Avis de convocation
BIENVENUE À NOTRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE | 1 |
Participez à l'Assemblée Générale |
VOUS DÉSIREZ ASSISTER À L'ASSEMBLÉE
Noircissez la case
VOUS NE DÉSIREZ PAS ASSISTER À L'ASSEMBLÉE
Choisissez l'une des 3 possibilités
1 | 2 | 3 | ||
VOUS VOTEZ | VOUS DONNEZ POUVOIR | VOUS VOUS FAITES | ||
PAR CORRESPONDANCE | AU PRÉSIDENT DE | REPRÉSENTER | ||
OU | OU | |||
a) Noircissez cette case. | L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE | Noircissez cette case et inscrivez | ||
b) Vous votez OUI à une résolution | Noircissez cette case. | les coordonnées de cette personne. | ||
en laissant vide la case du numéro | Si vous adressez une | |||
correspondant à cette résolution. | procuration sans indication | |||
c) Vous votez NON à une résolution en | de mandataire, il sera émis un vote | |||
favorable à l'adoption des projets | ||||
noircissant la case du numéro correspondant | ||||
de résolutions présentés ou agréés | ||||
à cette résolution sur la ligne où figure | ||||
par le Conseil d'administration et un | ||||
la mention « Non / No ». | ||||
vote défavorable à l'adoption de tous | ||||
d) Vous vous ABSTENEZ en noircissant la case | ||||
les autres projets de résolutions. | ||||
du numéro correspondant à cette résolution | ||||
sur la ligne où figure la mention « Abs. ». | ||||
e) N'oubliez pas de vous exprimer | ||||
pour le cas où des amendements | ||||
ou nouvelles résolutions seraient | ||||
présentés en Assemblée. |
Important : Avant d'exercer votre choix, veuillez prendre connaissance des instructions situées au verso - Important : Before selecting please refer to instructions on reverse side
Quelle que soit l'option choisie, noircir comme ceci la ou les cases correspondantes, dater et signer au bas du formulaire - Whichever option is used, shade box(es) like this, date and sign at the bottom of the form
JE DÉSIRE ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE et demande une carte d'admission : dater et signer au bas du formulaire / I WISH TO ATTEND THE SHAREHOLDER'S MEETING andrequestanadmissioncard:dateandsignatthebottomoftheform
Société Anonyme au capital de 4 745 436,56 € Siège Social : 12, rue de la Verrerie
92190 Meudon
552 142 200 R.C.S. Nanterre
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
convoquée le 23 mai 2024 à 14 h (heure de Paris)
à Espace Verso
52 rue de la Victoire 75009 Paris
COMBINED SHAREHOLDERS' MEETING
To be held on May 23 rd, 2024 at 2 p.m. (Paris time)
at Espace Verso
52 rue de la Victoire 75009 Paris
CADRE RÉSERVÉ À LA SOCIÉTÉ - FOR COMPANY'S USE ONLY
Identifiant - Account | Vote simple | |
Nominatif | Single vote | |
[ Vote double | ||
Nombre d'actions | Registered | |
[ Porteur | ||
Number of shares | Double vote |
Bearer
Nombre de voix - Number of voting rights
JE VOTE PAR CORRESPONDANCE / I VOTE BY POST | Sur les projets de | JE DONNE POUVOIR AU PRÉSIDENT | JE DONNE POUVOIR À : Cf. au verso (4) | ||||||||||||||
Cf. au verso (2) - See reverse (2) | résolutions non agréés, je | DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE | pour me représenter à l'Assemblée | ||||||||||||||
vote en noircissant la case | |||||||||||||||||
correspondant à mon1choix. | Cf. au verso (3) | 2 | I HEREBY APPOINT: See reverse (4) | 3 | |||||||||||||
Je vote OUI à tous les projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration | On the draft resolutions not | I HEREBY GIVE MY PROXY TO THE | to represent me at the above mentioned Meeting | ||||||||||||||
ou le Directoire ou la Gérance, à l'EXCEPTION de ceux que je signale en noircissant comme ceci | approved, I cast my vote by | M. Mme ou Mlle, Raison Sociale / Mr, Mrs or Miss, Corporate Name | |||||||||||||||
l'une des cases "Non" ou "Abstention". / I vote YES all the draft resolutions approved by the Board | shading the box of my | CHAIRMAN OF THE GENERAL | |||||||||||||||
of Directors, EXCEPT those indicated by a shaded box, like this , for which I vote No or I abstain. | choice. | MEETING | Adresse / Address | ||||||||||||||
See reverse (3) | |||||||||||||||||
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | A | B | ||||||
Non / No | Oui / Yes | ||||||||||||||||
Abs. | Non / No | ATTENTION: Pour les titres au porteur, les présentes instructions doivent être transmises à votre banque. | |||||||||||||||
11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | Abs. | CAUTION: As for bearer shares, the present instructions will be valid only if they are directly returned to your bank. | ||||||
C | D | ||||||||||||||||
Non / No | Oui / Yes | Nom, prénom, adresse de l'actionnaire (les modifications de ces informations doivent être adressées à l'établissement concerné | |||||||||||||||
Abs. | Non / No | ||||||||||||||||
et ne peuvent être effectuées à l'aide de ce formulaire). Cf au verso (1) | |||||||||||||||||
Abs. | Surname, first name, address of the shareholder (Changes regarding this information have to be notified to relevant institution, | ||||||||||||||||
21 | 22 | 23 | 24 | 25 | 26 | 27 | 28 | 29 | 30 | E | F | no changes can be made using this proxy form). See reverse (1) | |||||
Non / No | Oui / Yes | ||||||||||||||||
Abs. | Non / No | ||||||||||||||||
31 | 32 | 33 | 34 | 35 | 36 | 37 | 38 | 39 | 40 | Abs. | |||||||
G | H | VÉRIFIEZ VOS COORDONNÉES | |||||||||||||||
Abs. | Non / No | ||||||||||||||||
Non / No | Oui / Yes | ||||||||||||||||
41 | 42 | 43 | 44 | 45 | 46 | 47 | 48 | 49 | 50 | Abs. | Modifiez-les si nécessaire | ||||||
J | K | ||||||||||||||||
Non / No | Oui / Yes | ||||||||||||||||
Abs. | Non / No | ||||||||||||||||
Abs. |
Si des amendements ou des résolutions nouvelles étaient présentés en assemblée , je vote NON sauf si je signale un autre choix en noircissant la case correspondante :
In case amendments or new resolutions are proposed during the meeting, I vote NO unless I indicate another choice by shading the corresponding box:
- Je donne pouvoir au Président de l'assemblée Générale. / I appoint the Chairman of the general meeting ………………………………………….………......
- Je m'abstiens. / I abstain from voting | ||||||||
- Je donne procuration [cf. au verso renvoi (4)] à M., Mme ou Mlle, Raison Sociale pour voter en mon nom | .................. | |||||||
I appoint [see reverse (4)] Mr, Mrs or Miss, Corporate Name to vote on my behalf | ............................................ | DATEZ ET SIGNEZ* | ||||||
To be considered, this completed form must be returned no later than: | Date & Signature | |||||||
Pour être pris en considération, tout formulaire doit parvenir au plus tard : | ||||||||
sur 1ère convocation/ on1stnotification | sur 2ème convocation / on 2nd notification | Quel que soit votre choix | ||||||
à/ to : UPTEVIA | 20 mai 2024 / May 20th,2024 | |||||||
Service Assemblées | ||||||||
90-110 Esplanade du Général de Gaulle | ||||||||
92931 Paris La Défense Cedex | « Si le formulaire est renvoyé daté et signé mais qu'aucun choix n'est coché (carte d'admission / vote par correspondance / pouvoir au président / pouvoir à mandataire), cela vaut automatiquement pouvoir au Président de l'assemblée Générale » | |||||||
'If the form is returned dated and signed but no choice is checked (admission card / postal vote / power of attorney to the President / power of attorney to a representative), this automatically applies as a proxy to the Chairman of the General Meeting' |
- En cas d'indivision, le premier membre de l'indivision qui reçoit le formulaire doit signer pour le compte de l'ensemble des membres.
Vallourec - Avis de convocation | 9 |
- VALLOUREC EN 2023
La Gouvernance
Composition du Conseil
Le Conseil d'administration est à ce jour composé de huit membres, dont cinq membres indépendants au regard des critères du Code Afep-Medef tel qu'appréciés par le Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration considère que l'unicité des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général permet une réactivité et une efficacité accrues dans le fonctionnement de la gouvernance et la conduite de la stratégie et a démontré toute sa
pertinence dans le déploiement du plan New Vallourec. Ce cumul permet de faciliter et fluidifier la gouvernance autour d'un Conseil resserré.
M. Pierre Vareille est Vice-Président et Administrateur Référent du Conseil d'administration. M. Austin Anton est censeur pour Apollo.
L'organisation opérationnelle de la Direction Générale du Groupe s'appuie par ailleurs sur un Comité Exécutif.
TAUX D'INDÉPENDANCE*
71,4 %
DIVERSITÉ
4
membres du Conseil
sont de nationalité étrangère et 6 nationalités sont représentées au Conseil
PARITÉ**
42,8 %
3 membres du Conseil sont des femmes
REPRÉSENTATION DES SALARIÉS
1
membre représentant les salariés, nommé
par le Comité de Groupe
ÂGE MOYEN
60 ans
TAUX
DE PRÉSENCE MOYEN
93,75 %
- Conformément au Code AFEP-MEDEF, le représentant des salariés est exclu du décompte. ** Conformément à la loi, le représentant des salariés est exclu du décompte.
Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 23 mai 2024:
- de nommer, sous condition suspensive de la réalisation de la cession du bloc d'Apollo et sans effet rétroactif, M. Genuino Magalhaes Christino en qualité d'Administrateur (dixième résolution). Vallourec et ArcelorMittal ont en effet entamé des discussions sur un pacte d'actionnaires qui contiendra les dispositions usuelles pour une transaction de ce type, avec une représentation de deux sièges au Conseil d'Administration pour ArcelorMittal à la réalisation de l'opération;
- de nommer Mme Frida Norrbom Sams en qualité d'Administratrice à compter de l'Assemblée Générale 2024 (neuvième résolution);
- de renouveler le mandat d'Administratrice de Mme Corine de Bilbao (septième résolution) ; et
- de ratifier la cooptation de M. Luciano Siani Pires en qualité d'Administrateur et de renouveler son mandat (huitième résolution).
Dans l'hypothèse d'un vote positif de l'Assemblée Générale des Actionnaires sur ces septième, huitième, neuvième et dixième résolutions, et dans l'hypothèse d'une réalisation de la condition suspensive prévue à la dixième résolution, les chiffres clés de la composition du Conseil d'Administration seraient modifiés comme suit:
TAUX D'INDÉPENDANCE* | PARITÉ** | ÂGE MOYEN | ||||
66,6 % | 44,4 % | 59 ans | ||||
DIVERSITÉ | REPRÉSENTATION DES SALARIÉS*** | |||||
6 membres du CA de nationalité étrangère | 1 membre | |||||
et 7 nationalités représentées au Conseil |
- Conformément au Code AFEP-MEDEF, le représentant des salariés est exclu du décompte. ** Conformément à la loi, le représentant des salariés est exclu du décompte.
- Le nombre d'administrateurs étant supérieur à 8, un second administrateur représentant les salariés sera désigné en application des dispositions de l'article L.225-27-1 du code de commerce et de l'article 9.7 des statuts de la Société.
10 Vallourec - Avis de convocation
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