Afyren : AGOA 2022 - PV (in french)

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AFYREN

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 515.240,48 euros

Siège social : 9-11 rue Gutenberg - 63000 Clermont Ferrand

750 830 457 R.C.S. Clermont Ferrand

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PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET

EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

EN DATE DU 15 JUIN 2022

L'an deux mille vingt-deux,le 15 juin,

à 9 heures,

les actionnaires de la société AFYREN, société anonyme à Conseil d'administration au capital de 515.240,48 euros divisé en 25.762.024 actions d'une valeur nominale de 0,02 euro, dont le siège social est situé 9-11rue Gutenberg - 63000 Clermont Ferrand, identifiée sous le n° 750 830 457 R.C.S. Clermont Ferrand, se sont réunis au Turing 22, 22 All. Alan Turing, 63000 Clermont-Ferranden assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire (l'« Assemblée Générale »), sur convocation écrite du Président du Conseil d'administration.

Il est établi une feuille de présence qui est émargée par chaque membre de l'assemblée et à laquelle sont annexés, le cas échéant, les bulletins de vote par correspondance et les pouvoirs des actionnaires représentés.

L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Nicolas Sordet en sa qualité de Directeur général de la Société, en l'absence physique de Monsieur Stefan Borgas, Président du Conseil d'administration

(le « Président de séance »).

FCPI Jeremie Innovation, représenté par UI Investissement, représentée par Madame Cécile Thébault et Jeremie Innovation 2, représenté par UI Investissement, représentée par Madame Cécile Thébault, actionnaires présents et représentant le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont désignés comme scrutateurs.

Madame Carole Bodin est désignée secrétaire de séance.

Le Commissaire aux comptes de la Société, la société RSM Rhône Alpes, est présent.

Le représentant de la masse des porteurs d'OC 2018, dûment informé, est absent et excusé. Les membres du bureau examinent et certifient exacte la feuille de présence qui fait ressortir que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent 19.357.781 actions sur les 25.762.024 actions composant le capital social représentant 31.490.731 droits de vote sur les 41.803.539 droits de vote de la Société (déduction faite des 15.030 actions auto détenues).

En conséquence, l'Assemblée Générale réunissant plus du quart des actions ayant droit de vote composant le capital social, le Président constate que l'Assemblée Générale est ainsi régulièrement

constituée et peut valablement délibérer.

Le Président de séance met à la disposition de l'Assemblée Générale les documents suivants :

• une copie de l'avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires n°56 en date du 11 mai 2022 ;
• une copie de l'avis de convocation paru dans le journal d'annonces légales « La Montagne » en date du 31 mai 2022 ;

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• une copie de l'avis de convocation adressée aux actionnaires inscrits au nominatif ;
• la copie de l'avis d'information adressé au représentant de la masse des porteurs d'OC 2018 ;
• la copie de l'avis de convocation du Commissaire aux comptes, ainsi que l'accusé de réception s'y rattachant ;
• la feuille de présence et , le cas échéant, les procurations données par les actionnaires représentés ainsi que les formulaires de vote par correspondance ;
• le Rapport Financier Annuel contenant notamment :
• • le rapport de gestion du Conseil d'administration et ses annexes,
  • le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise,
  • les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021,
  • le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes,
  • le rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées,
• la brochure de l'Assemblée Générale contenant notamment l'ordre du jour, le texte des résolutions, le rapport du Conseil d'administration présentant les résolutions, le formulaire de demande d'envoi de documents, le formulaire unique de procuration et de vote et l'exposé sommaire ;
• le bilan, le compte de résultat et l'annexe des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre
  2021 ;
• le rapport du Commissaire aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec main et/ou suppression du droit préférentiel de souscription ;
• le rapport du Commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés ;
• le rapport du Commissaire aux comptes sur la réduction de capital ;
• le rapport du Commissaire aux comptes sur l'émission de bons de souscription d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
• le rapport du Commissaire aux comptes sur l'émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
• les rapports complémentaires du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes établis dans le cadre de l'utilisation de la délégation de compétence relative à l'émission des BSPCE 2021 conférée par l'assemblée générale du 11 juin 2021 et mise en œuvre par le Conseil d'administration du 4 février 2022 et du 24 mars 2021 ;
• les fiches de renseignements des administrateurs dont la nomination est proposée à l'Assemblée Générale ;
• le montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux cinq personnes les mieux rémunérées de la Société ;
• la liste des actionnaires ;
• la liste des administrateurs, Président du Conseil d'administration et Directeur Général ;
• un exemplaire des statuts de la Société.

Puis le Président de séance déclare que la présente assemblée a été convoquée en conformité avec les stipulations statutaires et que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires et au Commissaire aux comptes ou tenus à leur disposition au siège social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'Assemblée Générale lui donne acte de cette déclaration.

Le Président de séance rappelle ensuite que l'Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• Présentation du rapport de gestion sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 établi par le Conseil d'Administration ;
• Présentation du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38du Code de commerce ;
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;

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• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
• Quitus au Président, au Directeur Général et aux administrateurs ;
• Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
• Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ;
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions ;
• Nomination d'un nouvel administrateur de la Société ;
• Nomination d'un nouvel administrateur indépendant de la Société ;

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• Présentation du rapport établi par le Conseil d'Administration ;
• Présentation des rapports du commissaire aux comptes ;
• Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme,
• • des titres de capital à émettre par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public(autre qu'une offre visée au 1° de l'article L.411- 2 du Code monétaire et financier) ;
• Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme,
• • des titres de capital à émettre par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires;
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant d'un plan d'épargne d'entreprise ;
• Fixation du plafond global applicable aux autorisations et délégations aux fins d'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme,
• • des titres de capital à émettre par la Société et de valeurs mobilières représentatives de créances ;
• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ;
• Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission de bons de souscription d'actions ordinaires (les « BSA 2022 ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (les « BSPCE 2022 »)

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avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;

• Modification du plafond global sur lequel s'imputent les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées dans le cadre des vingt-huitièmeà vingt-neuvièmerésolutions adoptées par l'assemblée générale mixte en date du 11 juin 2021 adoptées et dans le cadre des quinzième à seizième résolutions adoptées par la présente assemblée ;
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le Président présente ensuite brièvement les rapports du conseil d'administration et du Commissaire aux comptes dont il demande la dispense de la lecture intégrale, ce que l'Assemblée Générale approuve, et ouvre la discussion.

Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes à l'ordre du jour :

Résolutions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

présentées par le Conseil d'administration

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des termes du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, incluant le rapport sur le Gouvernement d'Entreprise, et sur les comptes dudit exercice et du rapport du commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice,

APPROUVE lesdits rapports, les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir une perte nette comptable de (2.695.040,54) euros.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée, 31.490.216 voix ayant voté pour, 155 voix ayant voté contre et 360 voix s'étant abstenues.

DEUXIEME RESOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des termes du rapport du Conseil d'administration,

constatant que le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élève à la somme de (2.695.040,54) euros, DECIDE de l'affecter au compte "Report à nouveau", lequel serait porté d'un montant de (3.133.196) euros à un montant de (5.828.201,99) euros,

CONSTATE, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, que la

Société n'a versé aucun dividende au cours des trois derniers exercices.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée, 31.490.366 voix ayant voté pour, 255 voix ayant voté contre et 110 voix s'étant abstenues.

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TROISIEME RESOLUTION

Quitus au Président, au Directeur Général et aux administrateurs

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des termes du rapport du Conseil d'administration, en conséquence de cette approbation,

DONNE quitus entier et sans réserve au Président et au Directeur Général de la Société sous son ancienne forme de société par actions simplifiée pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice jusqu'à la date effective de transformation de la Société en société anonyme,

DONNE quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice à compter de la date effective de transformation de la Société en société anonyme.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée, 29.749.200 voix ayant voté pour, 1.740.407 voix ayant voté contre et 1.124 voix s'étant abstenues.

QUATRIEME RESOLUTION

Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des termes du rapport du Conseil d'administration et du rapport du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce,

APPROUVE les conclusions dudit rapport et chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée, 24.112.908 voix ayant voté pour, 3.992.041 voix ayant voté contre et 37.736 voix s'étant abstenues étant précisé que Messieurs

Nicolas Sordet, Jérémy Pessiot et la société AFYREN INVESTMENT, actionnaires intéressés n'ont pas pris part au vote, leurs actions n'étant pas prises en compte pour le

calcul du quorum et de la majorité.

CINQUIEME RESOLUTION

Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise des termes du rapport du Conseil d'administration, en application de l'article 223 quater du Code général des impôts,

PREND ACTE du fait que la Société n'a encouru aucune dépense et charge visée à l'article 39-4dudit code.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée, 31.490.024 voix ayant voté pour, 181 voix ayant voté contre et 526 voix s'étant abstenues.

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