Afyren : Internal Rules – AFYREN Board (in French)

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AFYREN

Société anonyme au capital de 515.240,48 euros

Siège social : 9-11 rue Gutenberg - 63000 Clermont-Ferrand

750 830 457 R.C.S. Clermont-Ferrand

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REGLEMENT INTERIEUR

DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Adopté par le Conseil d'administration du 27 septembre 2022

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Stefan Borgas

Président du Conseil d'administration

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REGLEMENT INTERIEUR

PREAMBULE

Le Conseil d'administration de la société Afyren (la « Société ») a décidé d'adopter les règles de fonctionnement suivantes, qui constituent le règlement intérieur du Conseil d'administration (le

• Règlement Intérieur »).

Le Règlement Intérieur est à usage interne et ne se substitue pas aux statuts de la Société, mais les met en œuvre de façon pratique. Chaque administrateur est individuellement tenu au respect du Règlement Intérieur. Les obligations qui en découlent s'appliquent aussi bien au représentant permanent d'une personne morale membre du Conseil qu'aux personnes physiques membres du Conseil. Il ne peut

cependant être opposé à la Société par des tiers.

Le présent Règlement Intérieur fera l'objet d'une revue régulière de la part du Conseil d'administration reflétant les évolutions du mode d'administration de la Société et intégrant les évolutions légales, réglementaires et conventionnelles applicables à la Société ainsi que les recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers en matière de gouvernement d'entreprise et celles issues du Code de gouvernance d'entreprise MiddleNext pour les valeurs petites et moyennes (ci-aprèsle « Code MiddleNext »), auquel la Société a adhéré comme code de gouvernement d'entreprise de référence.

Conformément aux recommandations du Code MiddleNext, le présent Règlement Intérieur est disponible sur le site internet de la Société (https://afyren.com).

ARTICLE 1 - ATTRIBUTIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent.

Dans ce cadre, les décisions ou opérations suivantes nécessiteront l'autorisation préalable du Conseil d'administration :

1. adoption du budget et du plan opérationnel annuels de la Société et, si distinct, de ses filiales, en ce compris la politique de rémunération globale des salariés et dirigeants de la Société et de ses filiales ;
2. toute déclaration ou mise en paiement de dividendes ainsi que rachat d'actions (à l'exception des rachats d'actions réalisés à prix coûtant ou à la valeur nominale d'actions détenues par des salariés de la Société) ;
3. toute décision relative à la cession, le nantissement ou la licence d'un actif significatif ou droit de propriété intellectuelle de la Société en dehors du cours normal des affaires ou des licences consenties à Afyren Neoxy ;
4. tout emprunt non prévu au budget (ou remboursement anticipé) d'un montant supérieur, en cumul, à 3.000.000 euros ;
5. toutes opérations d'acquisition d'actifs qui n'ont pas déjà fait l'objet d'une approbation expresse dans le cadre du budget/business plan et dont le montant individuel excède 1.000.000 euros.

Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportun et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

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ARTICLE 2 - REGLES APPLICABLES AUX ADMINISTRATEURS

2.1 Obligations générales

L'administrateur représente l'ensemble des actionnaires et doit agir en toute circonstance dans l'intérêt de la Société.

Chaque administrateur, préalablement à l'acceptation de son mandat d'administrateur, doit prendre connaissance des textes légaux et réglementaires liés à sa fonction ainsi que des prescriptions particulières à la Société résultant des statuts et des règles de fonctionnement internes du Conseil

d'administration. A cet effet, la Société lui remettra une copie des statuts et du Règlement Intérieur en vigueur, lequel devra être signé par l'administrateur.

L'administrateur doit également s'assurer que l'acceptation du mandat d'administrateur au sein du Conseil d'administration de la Société ne contrevient pas aux dispositions légales relatives au cumul de mandats qu'un même administrateur peut détenir. En outre, un administrateur exerçant un mandat de dirigeant au sein de la Société s'engage à ne pas accepter plus de deux autres mandats d'administrateur

dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures à son groupe.

Chaque administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires. Chaque administrateur s'engage notamment à maintenir son indépendance d'analyse, de jugement et d'action et à participer activement aux travaux du Conseil. Il s'engage à assister à l'ensemble des réunions du

Conseil d'administration selon un calendrier préalablement arrêté qui lui est communiqué et à se rendre disponible pour celles qui présentent un caractère exceptionnel. Il s'engage, le cas échéant, à assister à

toutes les réunions des Comités dont il fait partie.

L'acceptation du mandat par chaque administrateur implique également son engagement à formuler toutes propositions tendant à l'amélioration du fonctionnement et des travaux du Conseil et de ses

Comités.

Les membres du Conseil doivent assister aux réunions des assemblées générales des actionnaires de la Société.

2.2 Droit de réserve et confidentialité - secret professionnel

Chaque administrateur, même après la cessation de ses fonctions, est tenu à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne les débats et délibérations du Conseil d'administration et les informations dont il a eu connaissance, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou dans l'intérêt public.

Les membres du Conseil d'administration sont tenus au secret des délibérations. Le Conseil d'administration peut s'exprimer collégialement à l'extérieur de la Société, notamment sous forme de communiqués de presse destinés à l'information des marchés.

En dehors du Président, les administrateurs s'engagent expressément à ne pas s'exprimer individuellement sauf lors des délibérations internes au Conseil d'administration ou à l'invitation du

Président ou avec son accord, notamment à l'occasion des réunions d'actionnaires.

S'agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, l'administrateur doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes.

2.3 Droit et devoir d'information du Conseil d'administration et des administrateurs

Les administrateurs sont en droit de recevoir toutes les informations nécessaires à l'accomplissement

de leur mission et ils peuvent se faire communiquer, préalablement à toute réunion, tous les documents qu'ils estiment utiles dans un délai suffisant.

Il appartient au Président du Conseil d'administration (i) de transmettre aux membres du Conseil d'administration les informations appropriées en fonction des circonstances et selon les points prévus à l'ordre du jour du Conseil et (ii) d'informer les membres du Conseil d'administration par tous moyens,

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de la situation financière de la Société, de sa trésorerie, de ses engagements ainsi que de tous évènements

et opérations significatifs relatifs à la Société, dans la limite de cinq (5) jours ouvrés, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité.

Chaque administrateur peut bénéficier, à sa demande, de formations complémentaires sur les spécificités de la Société, ses métiers et ses secteurs d'activité.

L'administrateur consacre à la préparation des séances du Conseil, ainsi que des Comités auxquels le Conseil lui a demandé de siéger, le temps nécessaire à l'examen des dossiers qui lui sont adressés. Le rapport annuel indique les mandats exercés, abandonnés ou acceptés dans l'année par l'administrateur

et rend compte de son assiduité aux réunions du Conseil et des Comités dont il est membre.

2.4 Devoir d'expression

L'administrateur s'engage à exprimer clairement son opposition éventuelle à tout projet de décision dont il estime qu'elle serait de nature à nuire à la Société. Il s'engage également, de manière plus générale, à

exprimer son vote clairement et sans équivoque de telle sorte que les délibérations du Conseil puissent conduire à des prises de décision.

D'une manière générale, l'administrateur s'engage à faire preuve d'exemplarité et à adopter, à tout moment, un comportement cohérent entre paroles et actes, gage de crédibilité et de confiance.

2.5 Conflit d'intérêts - obligation de non-concurrence- obligation de loyauté

Chaque administrateur a le devoir et l'obligation de faire part spontanément au Conseil d'administration

de toute situation de conflit d'intérêts, même potentielle ou à venir avec la Société, ou une de ses filiales, dans laquelle il se trouve ou est susceptible de se trouver. Il doit s'abstenir de participer aux débats ainsi qu'au vote de la ou des délibérations correspondantes.

Le Président du Conseil d'administration ou la moitié des administrateurs présents peut également décider que l'administrateur devra s'abstenir des débats et du vote de la ou des délibérations correspondantes. L'administrateur s'engage, par ailleurs, dans cette hypothèse, à quitter la séance du Conseil d'administration le temps des débats et du vote de la ou des délibérations concernées.

Toute convention dont la conclusion est projetée intervenant entre un administrateur et la Société, directement ou indirectement ou par personne interposée, ou entre la Société et une société ou une

entreprise où il est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de façon générale dirigeant, sauf, conformément aux dispositions de l'article

L.225-39 du Code de commerce, (i) celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et (ii) celles conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre (le cas échéant, déduction faite du nombre minimal d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et

L.226-1 du Code de commerce), doit être communiquée par l'administrateur intéressé au Président du Conseil. Lors de la délibération du Conseil ayant pour effet d'autoriser la conclusion de ladite convention, l'administrateur s'abstiendra de prendre part au vote.

D'une manière générale, le Conseil d'administration exerce, en matière de conflits d'intérêts, une action

préventive de sensibilisation auprès des administrateurs, en leur demandant notamment de mettre à jour régulièrement leurs déclarations.

Enfin, au moins une fois par an, le Conseil d'administration fait la revue des conflits d'intérêts connus.

Pour les conventions réglementées, le Conseil pourra recourir à une expertise indépendante lorsqu'il le

juge pertinent.

Un administrateur ou le représentant permanent si l'administrateur est une personne morale, ne peut s'engager à titre personnel, dans des entreprises ou des affaires concurrentes à la Société, sans en informer préalablement le Conseil d'administration et avoir recueilli son autorisation. L'administrateur

est tenu à une obligation de loyauté.

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Un administrateur qui ne s'estimerait plus en mesure de remplir sa fonction au sein du Conseil ou des Comités dont il est membre, doit démissionner.

2.6 Obligation de mise au nominatif des actions détenues par l'administrateur

Toutes les actions dont un administrateur est propriétaire doivent être inscrites sous la forme nominative pure ou administrée.

2.7 Déontologie des opérations de bourse

Chaque administrateur s'abstient d'effectuer des opérations sur les titres de la Société dans la mesure où il dispose, de par les fonctions d'administrateur qu'il occupe, d'informations qui ne sont pas encore

rendues publiques.

Les opérations d'achat et de vente de titres ou de produits dérivés de la Société, réalisées par les mandataires sociaux et administrateurs, sur le marché ou sur des blocs hors bourse, directement ou par leur conjoint ou par toute personne interposée, ascendants ou descendants, sont interdites pendant les périodes ci-après définies :

• période de trente (30) jours calendaires précédant la date à laquelle les comptes annuels et semestriels sont rendus publics ;
• période de quinze (15) jours calendaires précédant la date à laquelle les informations trimestrielles sont rendues publiques le cas échéant.

Les personnes soumises à ces fenêtres ne sont autorisées qu'à intervenir sur les titres de la Société que le lendemain de la publication des informations concernées.

En tout état de cause, le Conseil d'administration pourra, le cas échéant, en cas de survenance d'un fait

matériel significatif pouvant avoir une incidence sur le cours de bourse des titres de la Société, décider de fixer une période durant laquelle les opérations d'achat et de vente de titres ou de produits dérivés de

la Société, réalisées par les mandataires sociaux et administrateurs, sur le marché ou sur des blocs hors bourse, directement ou par leur conjoint ou par toute personne interposée, ascendants ou descendants, seront interdites.

2.8 Déclaration des opérations sur titres de la Société

Chaque mandataire social ou administrateur, ainsi que toute personne visée par les dispositions des

articles L.621-18-2 et R.621-43-1 du Code monétaire et financier, doit déclarer dans les trois jours ouvrables à l'Autorité des Marchés Financiers, avec copie à la Société, chaque opération d'acquisition, de cession, de souscription, d'échange portant sur des actions ou sur tous instruments financiers qui leurs sont liés, qu'il réalise directement, ou par personne étroitement liée au sens des dispositions des

articles précités.

ARTICLE 3 - COMPOSITION - RÉUNIONS - DELIBERATIONS - FRAIS

3.1 Composition

Le Conseil d'administration s'assure, dans ses propositions, à ce que sa composition et celles des comités qu'il constitue en son sein soient équilibrées et adaptées aux besoins de la Société par les compétences, l'expérience et la représentativité des administrateurs appelés à le constituer.

Conformément aux dispositions du Code MiddleNext, le Conseil d'administration comprendra la présence d'au moins deux (2) administrateurs indépendants.

La qualification d'administrateur indépendant est effectuée conformément aux dispositions du Code

MiddleNext, à savoir :

1. ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des cinq dernières années ;

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