1 September 2021 – 17h00 CET : Assemblée Générale du 23 septembre 2021 – Avis de convocation / avis de réunion (Télécharger le PDF)

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

SPINEGUARD

Société anonyme au capital de 1.409.910,25 €

Siège social : 10 cours Louis Lumière, 94300 Vincennes

510 179 559 RCS Créteil

Avis de réunion valant avis de convocation.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'une assemblée générale extraordinaire se tiendra, le

23 septembre 2021 à 10 heures, au siège social, à huis clos, sans la présence physique de ses actionnaires ,

à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (1ère résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre a u public (2ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution
  de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (3ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorpora tion de primes, réserves, bénéfices ou autres (4ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d'investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (5 ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (6ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentie l de souscription (7ème résolution),
• Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes (8me résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et d'attribuer des bons de souscription d'actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (9ème résolution),
• Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions, existantes ou à
  émettre (les « AGA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actio nnaires au profit d'une catégorie de personnes (10ème résolution),
• Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d'un plan d'é pargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (11 ème résolution),
• Modifications statutaires et mise en harmonie des statuts avec la législation en vigueur (12 ème résolution)
• Pouvoirs pour les formalités (13ème résolution).

Texte des projets de résolutions

Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première Résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues)- L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport du Commissaire auxco mptes,

Compte tenu de l'adoption de la 12ème résolution par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 30 juin 2021 portant autorisation au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un contrat de liquidité,

Autorise le Conseil d'administration, conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt -quatre

1. mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procé der, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecterait postérieurement à la date de la pré sente assemblée ;

Décide que l'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d'émission, de fusion ou d'apports ou sur tout poste de réserve disponible, ycompris la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital ;

Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d'offre publique sur les titres de la Société ;

Confère tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d'arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d'en fixer les modalités et en constater la réalisation, d'imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives la ou les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts de la Société ;

Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ;

Décide que la présente autorisation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Deuxième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeu rs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public) - L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport du Commissaire auxcomptes,

Et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,

Conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 22-10-49 et suivants et L. 228-91 du Code de commerce,

Délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider de procéder à l'émission, par voie d'offre au public (à l'exception de l'offre au public visée à l'article L. 411 -2 du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et auxépoques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d'actions de la société, ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ;

Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d'administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, s oit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations objets des 3ème à 6ème résolutions est fixé à 1.000.000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), et que par conséquent, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, viendra s'imputer automatiquement sur ce plafond global, étant précisé que ce montant nominal maximum ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ;

Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 3ème, 5ème et 6ème résolutions est fixé à 15.000.000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que :

• le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s'imputer automatiquement sur ce plafond global ;
• ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au -dessus du pair ; et
• ce plafond ne s'applique pas auxtitres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L. 228-40 du Code de commerce ;

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres susceptibles d'être ém is en vertu de la présente délégation, étant toutefois précisé que le Conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires, sur tout ou partie des titres émis en vertu de la présente délégation, un délai de priorité dont il fixera les modalités et conditions d'exercice dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur ; cette priorité de souscription ne pourra donner lieu à la création de droits négociables ;

Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation d es actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;

Décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés suivantes :

• limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles -ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée,
• répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et
• offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non sou scrits,

Décide que le prix d'émission des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le Conseil d'administration selon les modalités suivantes : le prix d'émission des actions devra être fixé dans une fourchette compris e entre 70% et 300% de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société lors de cette émission, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, comprise dans la fourche tte indiquée ci- dessus de 70% et 300% ;

Décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société ;

Décide que la ou les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offres visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 6ème résolution ;

Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :

• fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d'émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

• décider, le cas échéant, d'augmenter le nombre d'actions nouvelles d'un montant maximum supplémentaire de 15% du nombre d'actions initialement fixé dans le cadre d'une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, auxfins de répondre auxdemandes excédentaires exprimées dans le cadre d'une offre au public, au titre d'une « Clause d'Extension » conforme auxpratiques de marché ;
• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;
• recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;
• à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d'émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les s ommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
• fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de tou te autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
• d'une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

Décide que la présente délégation sera valable pendant une durée de vingt-six(26) mois, à compter de la présente assemblée ;

Décide que la présente délégation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Troisième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobili ères donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription) - L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'administration, et (ii) du rapport du Commissaire auxcomptes,

Conformément auxarticles L. 225-129 et suivants et L. 228-92 du Code de commerce,

Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions lé gales et réglementaires, à l'effet de décider de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et auxépoques qu'il appréciera, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d'actions de la Société, ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ;

Délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission de valeurs mobil ières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :

• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou
  à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objets des 2 ème et 4ème à 6ème résolutions est fixé à 1.000.000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation viendra s'imputer automatiquement sur ce plafond global, étant précisé que ce montant nominal maximum ci-dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux d ispositions du Code de commerce ;