Teleperformance : Avis de convocation / avis de réunion

18 mars 2024

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 34

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE 26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15www.dila.premier-ministre.gouv.frwww.journal-officiel.gouv.fr

TELEPERFORMANCE SE

Société européenne au capital de 158 607 635 euros

Siège social : 21-25 rue Balzac, 75008 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris

Avis préalable à l'Assemblée

Les Actionnaires de la Société sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le jeudi 23 mai 2024 à 15h00 au 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

À caractère ordinaire :

• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023,

• 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023,

• 3. Affectation du résultat de l'exercice 2023 - Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement,

• 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l'absence de convention nouvelle,

• 5. Approbation des informations visées au I de l'article L. 22 -10-9duCodedecommercepourl'ensembledesmandataires sociaux de la Société,

• 6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Daniel JULIEN, Président - directeur général,

• 7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Olivier RIGAUDY, Directeur général délégué,

• 8. Constatation et approbation, en tant que de besoin, de l'absence de tout élément (fixe, variable ou exceptionnel) de rémunération et de l'absence de tout avantage en nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Bhupender SINGH, Directeur général délégué à compter du 1 er juillet 2023,

• 9. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs,

• 10. Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général,

• 11. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué,

• 12. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué en charge des finances,

• 13. Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit SAS en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité,

• 14. Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Nan NIU en qualité d'administrateur,

• 15. Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Moulay Hafid ELALAMY en qualité d'administrateur,

• 16. Renouvellement de Monsieur Moulay Hafid ELALAMY, en qualité d'administrateur,

• 17. Ratification de la nomination provisoire de Madame Brigitte DAUBRY en qualité d'administrateur,

• 18. Renouvellement de Madame Brigitte DAUBRY, en qualité d'administrateur,

• 19. Renouvellement de Monsieur Daniel JULIEN, en qualité d'administrateur,

• 20. Renouvellement de Monsieur Alain BOULET, en qualité d'administrateur,

• 21. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d'offre publique,

À caractère extraordinaire :

• 22. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une filiale) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d'offre publique,

• 23. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des val eurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une filiale) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription avec faculté de conférer un délai de priorité, par offre au public (à l'exclusion des offr es visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d'offre publique,

• 24. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une filiale) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l'article L. 411 -2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d'offre publique,

• 25. Autorisation d'augmenter le montant des émissions dans le cadre des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions, dans la limite de leurs plafonds et dans la limite de 15% de l'émission initiale, suspension en période d'offre publique,

• 26. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d'o ffre publique,

• 27. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332 -18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du code du travail,

• 28. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée de la période d'acquisition notamment en cas d'invalidité,

• 29. Pouvoirs pour les formalités.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

À caractère ordinaire :

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2023 , approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 1 703 859 753,70 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2023, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 602 millions euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice 2023 - Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur propositi on du Conseil d'administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 d'un montant de 1 703 859 753,70 euros, de la manière suivante :

L'Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 3,85 euros.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A, 1. A et B du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 2. et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèveme nts sociaux au taux de 17,2 %.

Le détachement du coupon interviendra le 28 mai 2024 et le paiement des dividendes sera effectué le 30 mai 2024.

En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 63 443 054 actions composant le capital soc ial au 6 mars 2024, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l'absence de convention nouvelle

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l'absence de convention réglementée telle que visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution - Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l'ensemble des mandataires sociaux de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l'article L. 22 -10-9 du Code de commerce pour l'ensemble des mandataires sociaux de la Société, telles qu'elles sont mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2023, Chapitre 4, sections 4.2.1 et 4.2.2.

Sixième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Daniel JULIEN,

Président-Directeur général

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Daniel JULIEN, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2023, Chapitre 4, sections 4.2.1 et 4.2.2.2.

Septième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Olivier

RIGAUDY, Directeur général délégué

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2 023 à

Monsieur Olivier RIGAUDY, au titre de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2023,

Chapitre 4, sections 4.2.1 et 4.2.2.3.

Huitième résolution - Constatation et approbation, en tant que de besoin, de l'absence de tout élément (fixe, variable ou exceptionnel) de rémunération et de l'absence de tout avantage en nature, versés au cours de l'exe rcice 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Monsieur Bhupender SINGH, Directeur général délégué à compter du 1 er juillet 2023

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en app lication de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, constate et approuve en tant que de besoin l'absence (i) de tout élément (fixe, variable ou exceptionnel) de rémunération et (ii) de tout avantage en nature, versé ou attribué, au cours ou au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, à Monsieur Bhupender SINGH, en raison de son mandat de Directeur général délégué pour la période allant du 1er juillet 2023 (date d'entrée en vigueur de ce mandat) au 31 décembre 2023, conformément aux indications mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2023, Chapitre 4, sections 4.2.1 et 4.2.2.4.

Neuvième résolution - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en applicat ion de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2023, Chapitre 4, sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.2.

Dixième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en applicat ion de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2023, Chapitre 4, sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.3.

Onzième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en applicat ion de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général délégué, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2023, Chapitre 4, sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.4.

Douzième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué, en charge des finances

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en applicat ion de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général délégué en charge des finances, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2023, Chapitre 4, sections 4.2.1, 4.2.3.1 et 4.2.3.5.

Treizième résolution - Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit SAS en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer PricewaterhouseCoopers Audit SAS en qualité de commissaire aux comptes, en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, pour une durée de trois exercices expirant à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembr e 2026.

Quatorzième résolution - Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Nan NIU en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 26 juillet 2023, aux fonctions d'administrateur de Monsieur Nan NIU, en remplacement de Madame Wai Ping LEUNG en raison de sa démission.

En conséquence, Monsieur Nan NIU exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Quinzième résolution - Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Moulay Hafid ELALAMY en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire à compter du 6 mars 2024, décidée par le Conseil d'administration du 15 décembre 2023 et réitérée par le Conseil d'administration du 6 mars 2024, aux fonctions d'administrateur de Monsieur Moulay Hafid ELALAMY, en remplacement de Monsieur Bernard CANETTI en raison de sa démission.

En conséquence, Monsieur Moulay Hafid ELALAMY exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de la présente Assemblée.

Seizième résolution - Renouvellement de Monsieur Moulay Hafid ELALAMY, en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Moulay Hafid ELALAMY vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Dix-septième résolution - Ratification de la nomination provisoire de Madame Brigitte DAUBRY en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 6 mars 2024, aux fonctions d'administrateur de Madame Brigitte DAUBRY, en remplacement de Madame Emily ABRERA en raison de sa démission.

En conséquence, Madame Brigitte DAUBRY exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution - Renouvellement de Madame Brigitte DAUBRY, en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Brigitte DAUBRY vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Dix-neuvième résolution - Renouvellement de Monsieur Daniel JULIEN, en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Daniel JULIEN, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expirat ion à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Vingtième résolution - Renouvellement de Monsieur Alain BOULET, en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinai res, décide de renouveler le mandat de Monsieur Alain BOULET, en qualité d'administrateur, pour une durée de deux années, dans le cadre des dispositions de l'article 14 alinéa 5 des statuts sur l'échelonnement, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Vingt et unième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d'offre publique

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordi naires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise ce dernier, pour une période de dix -huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plus ieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite d'un nombre maximal d'actions ne pouvant représenter plus de 10 % du nombre d'actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 13 avril 2023 dans sa dix-huitième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• - d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Teleperformance SE par l'intermédiaire d'un prestatair e de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,

• - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société,

• - d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les groupements d'intérêt économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entrepr ise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris les groupements d'intérêt économique et sociétés liées,

• - d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

• - de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'assemblée générale extraordinaire.

• - de réaliser, plus généralement, toute autre opération admissible par la règlementation en vigueur.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époque s que le Conseil d'administration appréciera. La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre. Le prix maximum d'achat est fixé à 300 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est fixé à 1 903 291 500 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de procéder, le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités, et, d'une manière général e, de faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation.

À caractère extraordinaire :

Vingt-deuxième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une filiale) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d'offre publique

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :

• 1) Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, sa compéten ce pour procéder, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les propor tions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

  • - d'actions ordinaires,

  • - et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.

  Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (« une filiale »).

• 2) Décide que le montant nominal maximal des actions ordinaires susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 millions d'euros (soit, à titre indicatif, 31,52 % du capital au 31 décembre 2023), étant précisé, (i) qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autr es modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii)

  que ce plafond constitue le plafond nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vert u de la présente délégation de compétence et des délégations conférées en vertu des 23ème, 24ème et 26ème résolutions de la présente assemblée et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s'imputera sur ce plafond global (hors tout montant nominal d'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation les droits des titulaires de droit ou de valeurs mobilières donnant accès au capital).

  Le montant nominal maximal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d'euros. Sur ce montant s'impute le montant nominal maximum des titres de cr éance susceptibles d'être émis en vertu des 23 ème et 24ème résolutions de la présente assemblée.

• 3) Décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation et que le Conseil d'administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires un droit de souscription préférenti el à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

• 4) Décide, conformément aux dispositions légales en vigueur, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1), le Conseil d'administration pourra, à son choix et dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser les facultés suivantes :

  • - limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions dans les limites prévues par la réglementation,

  • - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

  • - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

• 5) Décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d'administration au ra la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

• 6) Décide que le Conseil d'administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les prix d'émission et l es modes de libération des actions et de toutes autres valeurs mobilières à émettre, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre s'il y a lieu toutes mesures protégeant les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

• 7) Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu 'à la fin de la période d'offre.

• 8) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

• 9) Prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, to ute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d'une filiale) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, avec faculté de conférer un délai de priorité, par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission,facultédelimiteraumontantdessouscriptionsouderépartirlestitresnonsouscrits,suspensionenpérioded'offre publique

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225 -129-2, L. 225-136, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 :

• 1) Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par une offre au public à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L. 411 -2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

  • - d'actions ordinaires,

  • - et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.

  Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (« une filiale »).

  Ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 22-10-54 du Code de commerce.

• 2) Décide que le montant nominal maximal des actions ordinaires susceptibles d'être émises immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 14,5 millions d'euros (soit à titre indicatif 9,14 % du capital au 31 décembre 2023), étant précisé (i) qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; (ii)

  que ce plafond constitue un sous-plafond nominal global d'augmentation de capital sur lequel s'imputera le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application des 24ème et 26ème résolutions de la présente assemblée (hors tout montant nominal d'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation les droits des titulaires de droit ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) ; et (iii) que ce sous-plafond nominal global d'augmentation de capital sera imputé sur le montant nominal du plafond global d'augmentation de capital de 50 millions d'euros fixé par la 22 ème résolution de la présente

  Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation de compétence.

  Le montant nominal maximal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 500 millions d'euros. Ce montant s'impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 22ème résolution de la présente assemblée.

• 3) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité d'une durée minimale de 3 jours de bourse sur la totalité de l'émission par offre au public en application de la présente résolution qui sera mis en œuvre par le Conseil d'administration conformément à la loi.

• 4) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment de la mise en œuvre la délégation, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

• 5) Décide, en cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, que le Conseil d'administration disposera, dans les conditions fixées à l'article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d'émission.

• 6) Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1/, le Conseil d'administration pourra utiliser les facultés suivantes :

  • - limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,

  • - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

• 7) Décide que le Conseil d'administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer, déterminer les prix d'émission et les modes de libération des actions et de toutes autres valeurs mobilières à émettre, le cas échéant, constater la réalisa tion des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre s'il y a lieu tout es mesures pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions, de droits d'attribution gratuite d'actions, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de ca pital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

• 8) Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu 'à la fin de la période d'offre.

• 9) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

10)Prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, to ute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la Société ou d'une filiale) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d'offre publique

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225 -129-2, L. 225-136, L. 22-10-52, et L. 228-92 :

1) Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

• - d'actions ordinaires,

• - et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (« une filiale »).

2)Décide que le montant nominal maximal des actions ordinaires susceptibles d'être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7,2 millions d'euros (soit à titre indicatif 4,54 % du capital au 31 décembre 2023), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autr es modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

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