TF1 : AVIS DE RÉUNION PUBLIÉ AU BALO DU 16 FEVRIER 2022

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

www.dila.premier-ministre.gouv.fr

www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

TÉLÉVISION FRANÇAISE 1 - TF1

Société anonyme au capital de 42 097 127 €

Siège social : 1, quai du Point du jour - 92100 Boulogne Billancourt

326 300 159 RCS Nanterre - APE 6020A

AVIS DE REUNION

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués au siège social situé 1, quai du Point du jour - 92100 Boulogne Billancourt :

le jeudi 14 avril 2022, à 9 heures 30, en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire),

à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :

Partie ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2021,
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021,
3. Affectation du résultat de l'exercice 2021 et fixation du dividende,
4. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225 -38 et suivants du code de commerce,
5. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2021 à M. Gilles Pélisson, Président directeur général,
6. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du code de commerce,
7. Approbation de la politique de rémunération de M. Gilles Pélisson, Président directeur général,
8. Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs,
9. Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d'Administrateur de M. Gilles Pélisson,
10. Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d'Administratrice de Mme Marie Pic-Pâris Allavena,
11. Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d'Administrateur de M. Olivier Roussat,
12. Nomination de Mme Orla Noonan en qualité d'Administratrice,
13. Constatation de la désignation des Administrateurs représentant les salariés pour une durée de deux ans,
14. Renouvellement, pour une durée de six exercices, du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young Audit,
15. Non-renouvellementdu mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société Auditex,
16. Autorisation donnée au Conseil d'Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, dans la limite de 10% du capital social.

Partie extraordinaire

1. Autorisation donnée au Conseil d'Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues,
2. Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à
   l'effet d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant
   à un plan d'épargne d'entreprise ,
3. Autorisation donnée au Conseil d'Administration, pour une durée de trente -huit mois, à l'effet de consentir à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, des options de souscription ou d'achat d'actions,
4. Autorisation donnée au Conseil d'Administration, pour une durée de trente -huit mois, à l'effet de
   procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées,
5. Modification de l'article 7 des statuts concernant les modalités de déclaration de franchissement de seuils,
6. Pouvoirs pour dépôts et formalités.

PARTIE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales

ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 164 656 869,91 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et des

rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées

dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net part du Groupe de 225,3 millions d'euros.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice 2021 et fixation du dividende)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales

ordinaires, constate que, compte tenu du bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2021 de 164 656 869,91 euros et du report à nouveau bénéficiaire de 275 310 186,57 euros, le bénéfice

distribuable s'élève à 439 967 056,48 euros.

Elle décide, sur la proposition du Conseil d'Administration, d'affecter le résultat de l'exercice de la façon suivante :

En euros

1. 0 ,4 5 euro x 2 1 0 4 85 6 35 ac tions (nombre d'ac tions au 3 1 déc embre 2021)

Le dividende sera détaché de l'action sur le marché Euronext Paris le 21 avril 2022 et payable en numéraire

le 25 avril 2022 sur les positions arrêtées le 22 avril 2022 au soir.

L'intégralité de cette distribution est éligible à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du code général des impôts en cas d'option pour une imposition selon le barème progressif de l'impôt sur

le revenu.

L'Assemblée Générale autorise à porter au compte report à nouveau les dividendes afférents aux actions

que TF1 est autorisée à détenir pour son propre compte, conformément aux dispositions de l'article L. 225- 210 du code de commerce.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

1. Dividendes effectivement vers és , déduction faite le cas échéant des actions détenues par TF1 n'ouvrant pas droit à dis tribution.
2. Montants éligibles à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158.3.2° du code général des impôts .

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des conventions réglementées visées aux articles L.225 -38 et suivants du code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce, approuve les conventions réglementées présentées

dans ce rapport et non encore approuvées par l'Assemblée Générale.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2021 à M. Gilles Pélisson, Président directeur général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale

et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Gilles Pélisson, Président directeur général, tels qu'ils figurent au point 3.4 du document

d'enregistrement universel 2021.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du I de l'article L.22-10-34 du code de commerce, connaissance prise du rapport

sur le gouvernement d'entreprise, approuve les informations publiées en application du I de l'article L.22 - 10-9 du code de commerce, tels que présentées au point 3.4 du document d'enregistrement universel 2021.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération de M. Gilles Pélisson, Président directeur général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales

ordinaires, en application du II de l'article L.22-10-8 du code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve la politique de rémunération de M. Gilles Pélisson, Président

Directeur Général, décrite au point 3.5 du document d'enregistrement universel 2021.

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application du II de l'article L.22-10-8 du code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve la politique de rémunération des Administrateurs, décrite au

point 3.5 du document d'enregistrement universel 2021.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d'Administrateur de M. Gilles Pélisson)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat

1. Gilles Pélisson, pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

DIXIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d'Administratrice de Mme Marie Pic-Pâris Allavena)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales

ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat

d'Administratricede Mme Marie Pic-Pâris Allavena, pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

ONZIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d'Administrateur de M. Olivier Roussat)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'Administrateur de M. Olivier Roussat, pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

(Nomination de Mme Orla Noonan en qualité d'Administratrice)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, nomme en qualité d'Administratrice Mme Orla Noonan, demeurant 22 rue Lamarck - 75018 Paris, pour une durée de trois ans, qui prendra fin

• l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

(Constatation de la désignation des Administrateurs représentant les salariés)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales

ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, prend acte de la désignation, en application de l'article L.225-27-1 du Code de commerce et de l'article 10 des statuts de la Société, de

Mme Farida Fekih et Mme Sophie Leveaux en qualité d'Administratrices représentant les salariés, pour une durée de deux années.

QUATORZIEME RÉSOLUTION

(Renouvellement, pour une durée de six exercices, du mandat de commis saire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young Audit)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales

ordinaires, renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young Audit, pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à

statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice 2027.

QUINZIEME RÉSOLUTION

(Non-renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Auditex)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte que le mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Auditex arrive à

expiration à l'issue de la présente Asse mblée, et décide de ne pas le renouveler.

SEIXIEME RÉSOLUTION

(Autorisation donnée au Conseil d'Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d'opérer sur les actions de la Société, dans la limite de 10% du capital social)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.22-10-62 du code de commerce, après avoir pris connaissance du

rapport du Conseil d'Administration incluant le descriptif du programme de rachat d'actions propres :

1. autorise le Conseil d'Administration à procéder ou faire procéder à des achats d'actions par la Société, dans les conditions décrites ci-après, dans la limite d'un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 %
   du capital de la Société au jour de l'utilisation de cette autorisation, et dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention ;
2. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l'AMF, soit à un objectif prévu par l'article 5 du règlement (UE)
   n°596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par l'article L.22 -10-62 du code de commerce :
3. • réduire le capital par annulation d'actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d'une autorisation par l'assemblée générale extraordinaire,