Wavestone : Statement of draft resolutions (with status) – 2022 Annual General Meeting (in French)

Wavestone

Exposé des motifs du projet de résolutions de l'Assemblée générale mixte du 28/07/2022

Wavestone

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 504 912,30 euros

Siège social : Tour Franklin - 100-101 Terrasse Boieldieu - 92042 PARIS LA DEFENSE CEDEX

377 550 249 RCS NANTERRE

EXPOSE DES MOTIFS DU PROJET DE RESOLUTIONS DE L'AGM DU 28/07/2022

Ce document vise à clarifier les motifs du projet de résolutions qui sera présenté à l'Assemblée générale mixte du 28 juillet 2022, conformément à la proposition 4 de la Recommandation AMF n° 2012-05.

Ce document se compose de deux parties :

• Le projet de résolutions - page 3
• Un extrait du Rapport du Directoire 2021/2022, intitulé « Propositions du Directoire à l'Assemblée Générale Mixte du 28/07/2022 » - page 46

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PROJET DES RESOLUTIONS

Partie Assemblée générale ordinaire

1ère résolution : Approbation des rapports et comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2022

Résumé de la 1ère résolution :

Objet :

Approuver les comptes sociaux de la Société au 31 mars 2022 faisant apparaître un résultat net de 39 887 614€.

L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 mars 2022 faisant ressortir un résultat net comptable de 39 887 614 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 dudit code qui s'est élevé à 14 066 € ainsi que l'impôt théorique à raison de ces dépenses et charges, soit 3 996 €.

2ème résolution : Approbation des rapports et comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2022

Résumé de la 2ème résolution :

Objet :

Approuver les comptes consolidés de la Société au 31 mars 2022.

L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice social clos le 31 mars 2022 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

3ème résolution : Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2022 ; fixation du dividende et de sa date de mise en paiement

Résumé de la 3ème résolution :

Objet :

Affecter le résultat de 39 887 614 € et distribuer un dividende de 7 603 751 €, soit 0,38 € par action ayant droit aux dividendes.

Date de détachement : 03/08/2022.

Date de mise en paiement : 05/08/2022.

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L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires décide l'affectation suivante proposée par le Directoire,

Résultat net de l'exercice :39 887 614 euros

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Affectation à la réserve légale (1) :_

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Report à nouveau :176 179 040 euros

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Bénéfice distribuable :216 066 654 euros

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Dividendes :7 603 751 euros

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(1) le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social

En conséquence, le dividende par action ouvrant droit à dividende s'élève à 0,38 € (étant précisé qu'à la date du 31 mars 2022, la Société détient 186 620 de ses propres actions).

Si au moment de la mise en paiement du dividende, le nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 20 196 492 actions composant le capital social à la date du 31 mars 2022 aurait varié, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte report à nouveau sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Le dividende dont la distribution est décidée sera détaché le 03/08/2022 et mis en paiement le 05/08/2022.

Le dividende versé aux résidents fiscaux français personnes physiques est soumis de plein droit au prélèvement forfaitaire unique (PFU) non libératoire au taux global de 30% (12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux) conformément à l'article 200 A du Code général des impôts. Toutefois, sur option expresse et irrévocable du contribuable, le dividende peut être soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu et sera, ainsi, éligible à l'abattement de 40% prévu à l'article 158, 3.2° du Code général des impôts. Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et est globale. Elle porte ainsi sur l'ensemble des revenus entrant dans le champ d'application du PFU. Ce dividende restera soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2% et, en cas d'option pour l'application du barème progressif, le contribuable disposera de la possibilité de déduire de son revenu global, une quote-part la CSG appliquée aux dividendes (à hauteur de 6,8%). Enfin, les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils seront également soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas de 3% ou 4%, conformément à l'article 223 sexies du Code général des impôts. Ce régime n'est pas applicable

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aux actionnaires personnes morales et aux actionnaires non-résidents, qui restent imposés dans les conditions particulières qui leur sont applicables en fonction de leur situation propre.

Conformément à la loi, il est également rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

1. Après déduction des actions auto-détenues
2. Avant prélèvements fiscaux et sociaux
3. La Société n'a pas distribué de revenus non éligibles à l'abattement
4. La Société a pour mémoire procédé à une division par 4 du pair de l'action Wavestone le 4 septembre 2018

4ème résolution : Approbation des conventions réglementées

Résumé de la 4ème résolution :

Objet :

Prendre acte qu'aucune nouvelle convention n'a été autorisée, conclue ou souscrite au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022.

Prendre acte des informations relatives à la seule convention antérieurement approuvée et qui a continué à produire ses effets au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022, laquelle a donné lieu à l'établissement d'un rapport spécial des commissaires aux comptes.

L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, en exécution de l'article L.225-88 du Code de commerce :

• prend acte qu'aucune nouvelle convention n'a été autorisée, conclue ou souscrite au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022 ;
• prend acte des informations relatives à la convention antérieurement approuvée et qui a continué à produire ses effets au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022.

5ème résolution : Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l'exercice clos le 31 mars 2022

Résumé de la 5ème résolution :

Objet :

Approuver les informations relatives aux rémunérations versées ou attribuées au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022 à chaque mandataire social et présentées au sein du rapport sur le gouvernement d'entreprise conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 I. du Code de commerce.

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