Kalray : DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

I – Objectifs du programme de rachat d'actions et utilisation des actions rachetées :

Dans le cadre de ce programme de rachat d'actions, les objectifs poursuivis par Kalray seront : 

• assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d'investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

• honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;

• remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

• acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l'autorité des marchés financiers ;

• annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, ou

• plus, généralement, d'opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

La Société veillera à ce que la réalisation des objectifs s'effectue dans le respect de la réglementation en vigueur.

II – Cadre juridique :

La mise en œuvre de ce programme s'inscrit dans le cadre des dispositions des articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché. Ce programme fait suite au précédent programme qui avait été autorisé par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 14 mai 2018 et qui prend fin du fait de la mise en œuvre du présent programme.

Ce programme a été approuvé par l'Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2019 :

***

Septième résolution (amendée sur proposition d'un actionnaire, admise par le bureau de l'assemblée et agréée expressément et à l'unanimité par le directoire)

Autorisation à donner au directoire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du directoire,

autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit(18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, des actions de la Société,

décide que le directoire, avant d'utiliser cette autorisation, devra recueillir l'accord du conseil de surveillance,

décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,

décide que l'autorisation pourra être utilisée en vue de :

• assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d'investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

• honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;

• remettre des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

• acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l'autorité des marchés financiers ;

• annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, ou

• plus, généralement, d'opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

décide de fixer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) à 100 euros, avec un plafond global de 3 millions d'euros, étant précisé que ce prix d'achat fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

décide que le nombre maximum d'actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l'autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d'actions,

donne tous pouvoirs au directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

***

III – Modalités :

1. Part maximale du capital à acquérir, nombre maximal d'actions à acquérir et montant maximal des fonds destiné à la réalisation du programme :

Au 31 mai 2019 , la Société détient 9 260 actions en propre.

La part maximale du capital social que Kalray se propose d'avoir la faculté d'acquérir est de 10 %, soit 452 794 actions sur la base du capital social (composé de 45 279 400 actions) à la date de l'Assemblée Générale du 29 mai 2019.

Compte tenu de la détention par la Société de 0,02 % de titres en propre à la date du présent document, les rachats porteraient au maximum sur 9,80 % du capital, représentant 443 534 actions.

Le prix d'achat par action ne pourra dépasser 100 €, avec un plafond global de 3 millions d'euros, étant précisé que ce prix d'achat fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation.

Sur cette base, le montant maximal des fonds destiné à la réalisation du programme s'élèverait à 3 000 000 €.

2. Modalités de rachat :

Les actions pourraient être rachetées par intervention sur le marché ou par tout autre moyen dans le respect de la réglementation en vigueur : achat de gré à gré, achat de bloc. La résolution de l'Assemblée ne prévoit pas de limitation particulière pour ces acquisitions de blocs.

3. Durée et calendrier du programme de rachat :

Le présent programme est autorisé pour une durée de dix-huit mois à compter du 29 mai 2019, soit jusqu'au 29 novembre 2020 et ne pourra commencer effectivement qu'à compter de la date de publication du présent descriptif.