PCB : Deloitte report - article 524

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Rapport du commissaire en application de !'article 524 du Code des Societes

Rapport du commissaire en application de l'article 524 du Code des Socletes

Au Conseil d'Administration de PCB SA Rand Point Schuman 6 boite 5

1040 Etterbeek

Belgique

Le 10 aoOt 2017

Rapport du commissaire en application de !'article 524 du Code des Societes

En date du 10 aoOt 2017, le conseil d'administration de PCB SA (ou « la Societe ») a propose d'augmenter le

capital de la Societe via l'apport, par son actionnaire, OCP S.A.S., de l'entierete des parts de McKesson Belgium Holdings SPRL (« la Transaction Proposee »). Cette Transaction Proposee sera soumise a !'approbation a

l'Assemblee Generale extraordinaire qui se tiendra le 20 Septembre 2017. Avant cette Assemblee Generale extraordinaire, PCB SA et OCP S.A.S. prevoient de conclure un accord d'apport et de souscription dans lequel

ces societes entreprennent de realiser la Transaction Proposee, sujette a !'approbation de l'Assemblee

Generale extraordinaire.

OCP S.A.S. apporterait 1.240.371 parts1 qu'elle detient dans McKesson Belgium Holdings SPRL. En contrepartie de cet apport, PCB SA distribuerait 15.455.946 nouvelles actions a OCP S.A.S.

Cette contrepartie et, plus generalement, la Transaction Proposee fait l'objet d'une application, mutatis mutandis, de la procedure speciale definie par !'article 524 du Code des Societes. Bien que la decision d'autoriser la Transaction Proposee sera finalement prise par l'Assemblee Generale extraordinaire de PCB SA, son Conseil d'Administration a decide de volontairement appliquer une procedure substantiellement similaire

a la procedure decrite a !'article 524 du Code des Societes, etant donne que la Transaction Proposee implique

une partie liee de PCB SA (McKesson Belgium Holdings SPRL est egalement detenue par OCP S.A.S.) et eu egard des FAQ de la FSMA sur les apports en nature, les fusions, les scissions et les operations equivalentes

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« § 1er. Toute decision ou toute operation accomplie en execution d'une decision prise par une societe cotee, est prealablement soumise a la procedure etablie aux §§ 2 et 3, lorsqu'elle concerne :

1° !es relations de ladite societe avec une societe liee a celle-ci, a /'exception de ses filiales;

2° /es relations entre une filiale de ladite societe et une societe liee a celle-ci, autre qu'une filiale de ladite filiale.

Est assimilee a une societe cotee, la societe dont /es titres sont admis a un marche situe en dehors de /'Union europeenne et reconnu par le Roi comme equivalent pour /'application du present article.

1 Modification par rapport a la version anterieure de ce rapport - suite a une inversion de chiffres dans le nombre de parts

1

Le present article n'est pas applicable :

1° aux decisions et aux operations habituelles intervenant dans des conditions et sous !es garanties normales du marche pour des operations de meme nature;

2° aux decisions et aux operations representant moins d'un pour cent de l'actif net de la societe, tel qu'il resulte des comptes consolides.

§ 2. Toutes !es decisions et operations visees au § l er doivent prealablement etre soumises a !'appreciation d'un comite compose de trois adminlstrateurs lndependants. Ce comite est assiste par un ou plusieurs experts independants designes par le comite. L'expert est remunere par fa societe.

Le comite decrit ta nature de fa decision ou de /'operation, apprecie le gain ou le prejudice pour ta societe et pour

ses actionnaires. II en chiffre /es consequences financieres et constate si la decision ou /'operation est ou non de nature a occasionner pour la societe des dommages manifestement abusifs a la lumiere de la politique menee

par la soclete. Si le comlte decide que la decision ou /'operation n'est pas manifestement abusive, mais qu'efle porte toutefois prejudice a fa SOCiete, le comite precise quefs benefices fa decision OU /'operation porte en compte

pour compenser /es prejudices mentionnes.

Le comite rend un avis motive par ecrit au conseil d'administration, en mentionnant chaque element

d'appreciation cite ci-dessus.

§ 3. Le conseil d'administration, apres avoir pri$ connaissance de l'avis du comite vise au § 2, delibere quant aux decisions et operations prevues. Le cas echeant, /'article 523 sera d'app/ication.

Le conseil d'administration precise dans son proces-verbal si Ia procedure decrite ci-dessus a ete respectee et, le cas echeant, Jes motifs sur la base desquels ii a ete deroge a l'avis du comite.

Le commissaire rend une appreciation quant a la fidelite des donnees figurant dans l'avis du comite et dans le proces-verbal du conseil d'administration. Cette appreciation est Jointe au proces-verbal du consei/ d'administration

La decision du comite, l'extrait du proces-verba/ du conseil d'administration et !'appreciation du commissaire sont repris dans le rapport de gestion. (...) »

En consequence, le conseil a decide de soumettre la Transaction Proposee a un comite de trois administrateurs independants (le « ComiteIndependant ») conformement a des principes substantiellement similaires aux

exigences de !'article 524 du Code des Societes. Le ComiteIndependant est compose de Jetma SPRL representee par son representant permanent Jean-Marie Limpens, Lumeur SCS representee par son representant permanent Luc Meurrens et Delvero SPRL represente par son representant permanent Veronique Delens et est assiste de KPMG Deal Advisor, un departement de KPMG Advisory SCRL civile, en tant qu'expert independant. Le Comite

Independant, ainsi que !'expert independant, ont analyse la Transaction Proposee et ont etabli un rapport circonstancie dont Jes conclusions sont Jes suivantes:

«Le Comite Independant, dans le cadre d'une procedure substantieflement basee sur /'article 524 du Code des societes, a examine /es documents suivants ;

le projet final de Convention d'Apport et de Souscription ;

le rapport de KPMG Deal Advisory, assistant le Comite Independant comme Expert Independant substantiellement au sens de !'article 524 §2 du Code des societes ;

le projet final de rapport de Deloitte Reviseurs d'Entreprises, le commissaire de la Societe, etabli substanttellement sur la base de /'article 524 §2 du Code des societes ;

le projet final de rapport du conseif d'administration de fa Societe, etabli conformement a /'article 602 du Code des societes ;

le projet final de rapport de Deloitte Reviseurs d'Entreprises, commissaire de la Societe, etabli conformement a

!'article 602 du Code des societes.

A fa suite de sa revue des documents ci-dessus et des arguments strategiques, operationnels, financiers et commerciaux proposes par la Societe en soutien a /'Operation Proposee :

le Comite Independant est d'avis que /'Operation Proposee ne causera pas de dommages manifestement abusifs

a la Societe a la lumiere de la politique menee par elle, substantiellement au sens de /'article 524 §2 du Code des

societes ;et

le Comite Independant n'a identifie aucun prejudice a fa Societe qui pourrait resulter de /'Operation Proposee.

En outre, le Comite Independant est d'avis que /'Operation Proposee et la Fusion Proposee sont equitables pour toutes /es parties et parties prenantes et que ces operations apporteront a l'Entite Combinee toutes /es opportunites pour une croissance durable a l'avenir, assurant ainsi la continuite sur le long terme de la Saciete

pour toutes /es parties prenantes impliquees. »

Conformement a !'article 524 §3 du Code des Societes et en tant qu'auditeur statutaire de PCB SA, nous vous rapportons sur Jes verifications specifiques realisees relatives aux donnees inclues dans le rapport du Comite

Independant et dans le proces-verbal du Conseil d'Administration lie a la Transaction Proposee.

Nous avons obtenu une copie du rapport du ComiteIndependant, une copie du rapport de l'expert independant (KPMG Deal Advisory) et une copie du proces-verbal du Conse il d'Administration lie a la Transaction Proposee.

Les procedures suivantes ont ete realisees :

La verification que Jes donnees inclues dans le rapport du ComiteIndependant correspondent aux donnees inclues dans le rapport de !'expert independant (designe par le CamiteIndependant) ;

La verification que les donnees inclues dans le proces-verbal du Conseil d'Administration relatif a la

Transaction Proposee correspondent aux donnees inclues dans le rapport du ComiteIndependant ;

La verification que les parametres et Jes methodes d'evaluation considerees dans le rapport d'evaluation etabli par le management de PCB SA ne contiennent pas d'incoherences avec les informations pertinentes disponibles sur le marche et les methodes generalement acceptees dans ce domaine.