* Telefonica va augmenter sa participation dans Telco

* Une prise de contrôle dépendra des autorités antitrust

* L'espagnol accroît son influence à moindre coût

* Il tient à distance les autres prédateurs potentiels (Actualisé avec les propos d'une source du régulateur télécoms brésilien)

par Danilo Masoni et Stefano Rebaudo

MADRID/MILAN, 24 septembre (Reuters) - Telefonica a annoncé mardi avoir conclu un accord qui lui assure à terme le contrôle de Telecom Italia et de ses lucratives activités latino-américaines sans avoir à lancer une offre d'achat en bonne et due forme.

L'opérateur espagnol va dans un premier temps augmenter sa participation dans Telco, le holding de contrôle de Telecom Italia, par le biais d'un montage complexe de 860 millions d'euros environ combinant paiement en numéraire et échange de titres, qui lui permettra de reprendre les parts de plusieurs actionnaires institutionnels italiens.

L'accord prévoit certes que, pour s'assurer une prise de contrôle effective de Telecom Italia, Telefonica devra obtenir l'accord des autorités de la concurence concernées. Mais l'espagnol est au moins assuré que les actionnaires de sa cible qui souhaitaient se désengager ne vendront pas leurs parts à d'autres.

Car Telecom Italia, même handicapé par une lourde dette et des marges déclinantes, reste une cible potentielle grâce à un actif de choix: sa filiale mobile brésilienne Tim Participacoes (TIM).

Réagissant depuis New York aux manoeuvres de Telefonica, Enrico Letta, président du Conseil italien, a déclaré que le gouvernement suivrait l'évolution de la situation pour "s'assurer qu'une attention maximale est portée à l'emploi et à tous les aspects stratégiques importants pour l'Italie".

Ces derniers mois, le groupe de Hong Kong Hutchison Whampoa et l'homme d'affaires égyptien Naguib Saouiris avaient manifesté leur intérêt pour le dossier. Des sources proches du dossier avaient par ailleurs rapporté qu'AT&T avaient eu des contacts avec le groupe italien.

"Nous pensons que l'investissement supplémentaire réalisé par Telefonica dans Telco représente le prix que le groupe était disposé à payer pour continuer de disposer de toutes les options possibles concernant Telecom Italia, tout en maintenant à distance toute tierce partie susceptible de s'intéresser à Telecom Italia, et particulièrement à ses actifs brésiliens", expliquent les analystes de la banque Esperito Santo.

LE BRÉSIL, VÉRITABLE ENJEU DU DOSSIER

Pour certains analystes, Telefonica pourrait plaider pour une scission et une vente de TIM, dont la valorisation avoisinerait 7,5 milliards d'euros, ce qui pourrait lui permettre de renforcer sa propre position au Brésil.

L'accord annoncé mardi valorise les actions Telecom Italia, détenues indirectement par Mediobanca, Intesa Sanpaolo et Generali, à 1,09 euro pièce, soit près du double de leur valeur en Bourse.

Dans un premier temps, Telefonica portera de 46% à 66% sa participation dans Telco en souscrivant à une augmentation de capital de 324 millions destinée à rembourser une partie de la dette.

Dans un second temps, Telefonica a l'intention de porter sa participation dans Telco à 70%, soit près de 16% du capital de Telecom Italia, en souscrivant à une deuxième augmentation de capital d'un montant de 117 millions d'euros, avant de racheter par la suite la totalité des actions des actionnaires italiens.

Les droits de vote de l'espagnol resteront inchangés à 46% et le groupe ne pourra pas racheter la totalité des parts des autres actionnaires sans l'aval des autorités antitrust, y compris au Brésil.

Selon une source d'Anatel, le régulateur télécoms brésilien, celui-ci demanderait à Telecom Italia de céder sa filiale TIM Participacoes si Telefonica devait acquérir 100% de Telco.

L'action Telecom Italia gagnait 2,8% à 0,6065 euro vers 14h40 GMT à la Bourse de Milan. A Madrid au même moment, le titre Telefonica perdait 0,1%.

Parmi les actionnaires italiens, la banque d'affaires Mediobanca a annoncé qu'elle réaliserait une plus-value de 60 millions d'euros sur cette opération qui sera inscrite sur ses comptes du premier trimestre du prochain exercice.

L'assureur Generali a indiqué de son côté qu'il passerait sur ses comptes du troisième trimestre une provision de 65 millions d'euros pour dépréciation de sa participation. (Jose Rodriguez, Danilo Masoni et Agnieszka Flak, Juliette Rouillon et Marc Angrand pour le service français, édité par Wilfrid Exbrayat)