AdVini : Avis de convocation

Société anonyme à Conseil d'Administration au capital de 33.449.192 euros Siège social : 34725 ST FELIX DE LODEZ

RCS 896 520 038 RCS Montpellier

Les actionnaires de la société sont informés qu'une Assemblée générale Mixte se tiendra le 12 juin 2026 à 14H00, à OGIER, 10 Avenue Louis Pasteur, 84230 Châteauneuf-du-Pape.

L'Assemblée générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1. Lecture des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2025 et quitus au Directeur Général ;

2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ; lecture du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes ;

3. Affectation du résultat ;

4. Approbation des charges non déductibles ;

5. Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions ;

6. Fixation de la rémunération des membres du Conseil d'administration pour l'exercice écoulé et d'une enveloppe maximale au titre de l'exercice 2026 ;

7. Etat des opérations relatives aux attributions d'actions gratuites au profit des salariés et des

   dirigeants ;

8. Etat sur les opérations d'options de souscription et/ou achat d'actions ;

9. Autorisation donnée au Conseil d'administration pour le rachat par la société de ses propres actions visée à l'article L.22-10-62 du Code de commerce ;

10. Nomination de Madame Catherine HOSTEIN en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Madame Amélie FAURE, démissionnaire ;

11. Ratification et nomination de la société Cordier by In Vivo en qualité de censeur ;

12. Pouvoir en vue de l'accomplissement des formalités ;

    DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

13. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaire et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances ;

14. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public par émission d'actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances ;

15. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration d'augmenter le titre à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;

16. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs ;

17. Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration pour augmenter le capital, dans la limité

    de 10%, en vue de rémunérer des apports en nature ;

18. Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation

    du capital social au profit des salariés ;

19. Mise en conformité de l'article 25 des statuts avec le décret n°2026-94 du 13 février 2026 relatif à la modernisation des modalités de communication avec les actionnaires ;

20. Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

(Lecture des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approbation des

comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2025 et quitus Directeur Général)

Après pris connaissance (i) des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025, (ii) du rapport de

gestion du Conseil d'administration, et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes,

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ; lecture du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes)

Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes,

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat)

Décide d'affecter le résultat bénéficiaire de l'exercice clos le 31 décembre 2025 d'un montant de

3.681.474,97 euros de la manière suivante :

• Report à nouveau débiteur

• Résultat bénéficiaire de l'exercice

[-12.621.228] €

3.681.474,97 €

QUATRIEME RESOLUTION

(Approbation des charges non déductibles)

Approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39,4 du Code général des impôts qui s'élèvent à 141.883 euros ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 35.471euros.

CINQUIEME RESOLUTION

(Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions)

Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions

relevant de l'article L.225-86 du Code de commerce,

mentionnées conformément aux dispositions de l'article L.225-88 dudit Code.

SIXIEME RESOLUTION

(Fixation de la rémunération des membres du Conseil d'administration pour l'exercice écoulé et d'une enveloppe maximale au titre de l'exercice 2026)

Après avoir rappelé que les règles en matière de gouvernance ont été modifiées par adoption d'une gouvernance à conseil d'administration lors de l'assemblée générale mixte réunie le 16 décembre 2022, et que l'enveloppe maximale votée lors de l'assemblée mixte réunie le 16 juin 2022 au profit des membres du Conseil de surveillance a été transférée aux membres du Conseil d'administration,

Fixe le montant brut de l'enveloppe maximale de rémunération pour l'exercice ouvert le 1er janvier 2026 à 180.000 euros.

SEPTIEME RESOLUTION

(Etat des opérations relatives aux attributions d'actions gratuites au profit des salariés et des

dirigeants)

Conformément aux dispositions de l'article 225-197-4 du Code de commerce,

HUITIEME RESOLUTION

(Etat sur les opérations d'options de souscription et/ou achat d'actions)

Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce,

l'exercice écoulé.

NEUVIEME RESOLUTION

(Autorisation donnée au Conseil d'administration pour le rachat par la société de ses propres actions visée à l'article L.22-10-62 du Code de commerce)

Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

1° l'animation du marché du titre au travers d'un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

2° la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des

dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire

;

3° l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d'un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;

4° l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;

5° de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ;

6° la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;

7° la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;

du 12 juin 2025, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.

DIZIEME RESOLUTION

(Nomination de Madame Catherine HOSTEIN, en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Madame Amélie FAURE, démissionnaire)

ONZIEME RESOLUTION

(Ratification et nomination de la société Cordier by In Vivo en qualité de censeur)

DOUZIEME RESOLUTION

(Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités)

LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

TREIZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance)

Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.225-133 et L.22-10-49 du Code de commerce et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d'administration la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l'émission :

   • d'actions ordinaires (à l'exclusion d'actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

   • de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, conformément aux dispositions de l'article L.228-93 du Code de commerce ;

2. Fixe le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation à 6.000.000 d'euros, étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
3. Précise que les modalités de la réalisation de ladite augmentation, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, seront les suivantes :

   1. les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ;

   2. le Conseil d'administration pourra, conformément à l'article L.225-133 du Code de commerce, attribuer les titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

   3. si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

   • limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts

     au moins de l'émission décidée,

   • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

   • offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

   L'augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions recueillies n'atteint pas au moins les trois quarts de l'augmentation décidée ;

4. Attribue au Conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet de fixer les conditions d'émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

   1. fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;

   2. à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

   3. fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

5. Décide que la présente délégation de compétence, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'assemblée générale mixte du 20 juin

2024 aux termes de la 15ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

QUATORZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance)

Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.225-135, L.225-136 et suivants, L.22-10-49 et suivants du Code de commerce, L.228-91 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d'administration la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital en France ou à l'étranger, par offre publique soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire par référence à plusieurs monnaies, par l'émission :

   • d'actions ordinaires (à l'exclusion d'actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances,

   • De valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, conformément aux dispositions de l'article L.228-93 du Code de commerce ;

2. Fixe comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :

   • le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées,

     immédiatement et/ou à terme, dans le cadre de la présente délégation ne pourra être supérieur à

     6.000.000 d'euros, ce montant s'imputant sur le plafond global fixé à la 13ème résolution ;

   • sur ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux valeurs mobilières qui seront émises par le Conseil d'administration dans le cadre de la présente délégation et délègue au Conseil d'administration, en application de l'article 225-135 du Code de commerce, la faculté d'instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée dans le cadre de la présente délégation, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrites ainsi feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celle des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'opération dans les conditions prévues par la loi ;
4. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
5. Décide que, conformément à l'article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission ;
6. Attribue au Conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet de fixer les conditions d'émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

   • fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;

   • à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

   • fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

7. Décide que la présente délégation de compétence, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'assemblée générale mixte du 20 juin 2024 aux termes de la 16ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

QUINZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)

Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission et dans la limite de 15 % de l'émission initiale, notamment en vue d'octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; étant précisé que le recours à la clause d'extension à l'occasion d'une augmentation de capital avec maintien de droit préférentiel de souscription ne peut être utilisé que pour servir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription ;

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s'imputera sur le montant du plafond applicable à l'émission initiale et sur le plafond global prévu à la 13ème résolution de la présente assemblée ;

3. Décide que la présente délégation de compétence, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'assemblée générale mixte du 20 juin 2024 aux termes de la 17ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

SEIZIEME RESOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé au profit d'investisseurs

qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs)

Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L. 225-138 et L.228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d'administration la compétence de décider, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital en France ou à l'étranger, par offre visée à l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire par référence à plusieurs monnaies, par l'émission d'actions ordinaires et plus généralement de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l'émission d'actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

   - Le prix d'émission des actions nouvelles serait fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 22-10-52 du Code de commerce, le prix serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n°217/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10%.

2. Fixe les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence à 10 % du montant du capital social par an ;
3. Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux valeurs mobilières qui seront émises par le Conseil d'administration dans le cadre de la présente délégation ;
4. Attribue au Conseil d'administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet de fixer les conditions d'émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :

   • fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance à émettre, déterminer les modalités

     d'exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;

   • à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

   • fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

5. Décide que la présente délégation de compétence, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'assemblée générale mixte du 12 juin 2025 aux termes de la 11ème résolution, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

(Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration pour augmenter le capital, dans la limite de 10

%, en vue de rémunérer des apports en nature)

Connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-53 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d'administration, en application des dispositions de l'article L. 22-10-53 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social et/ou émettre des valeurs mobilières, dans la limite de 10 % du capital, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables;
2. Attribue au Conseil d'administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l'effet d'arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et en particulier évaluer les apports ainsi que l'octroi, le cas échéant, d'avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'apport, et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, de constater la réalisation de l'augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et de prendre, plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises notamment pour l'admission aux négociations des actions ;

3. Décide que la présente délégation de pouvoirs, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'assemblée générale mixte du 20 juin 2024 aux termes de la 19ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

(Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social au profit des salariés avec suppression du droit préférentiel de souscriptions des actionnaires)

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce,

1. Décide de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,
2. Autorise, en conséquence, le Conseil d'administration à procéder, dans un délai maximum de vingt-six mois à compter de la présente l'assemblée générale, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 930.000 euros, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions ordinaires de la société réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,
3. Décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles,
4. Précise que le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail et sera au moins égal à 70% de la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d'épargne entreprise ou à 40 % de cette moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 est supérieure ou égale à dix ans,
5. Précise que le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés ne pourra être

   supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration,

6. Confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation de

   pouvoir et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet :

   • fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,

   • fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,

   • constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

   • procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital,

7. Rappelle que la présente délégation de pouvoir, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de même nature et en particulier celle consentie par l'assemblée générale mixte du 12 juin 2025 aux termes de la 14ème résolution, est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION

(Mise en conformité de l'article 25 des statuts avec le décret n°2026-94 du 13 février 2026 relatif à la modernisation des modalités de communication avec les actionnaires)

Connaissance prise du rapport du Conseil d'administration,

« I. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur justification de son identité et de l'inscription en compte des titres au cinquième jour ouvré précédent l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constatée par une attestation délivrée par ce dernier dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur. »

Le reste de l'article demeure inchangé.

VINGTIEME RESOLUTION

(Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités)

COMMENT PARTICIPER A CETTE ASSEMBLEE GENERALE

Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée à l'inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au cinquième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Conformément à l'article R. 22-10-28 du code de commerce, la date d'inscription est fixée au 5 juin

2026, zéro heure, heure de Paris.

Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire.

1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d'admission :

   • pour l'actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09
   • pour l'actionnaire au porteur : auprès de l'intermédiaire gestionnaire de son compte titres.

2. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des

   trois formules suivantes :

   • Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner

     pouvoir au président de l'assemblée générale,

   • Voter par correspondance,

   • Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l'article L. 225-106-1 du code de commerce.

     Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :

     1. Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec la

        lettre de convocation, à l'établissement bancaire désigné ci-dessus,

     2. Pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l'assemblée, soit le 6 juin 2026 au plus tard.

        Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l'adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l'assemblée générale, soit le 9 juin 2026 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.

        Les modalités de participation à l'assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenues pour cette assemblée générale.

3. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :

   • pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l'adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

   • pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l'adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09.

   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l'Assemblée générale pourront être prises en compte.

4. Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du code de commerce, lorsque l'actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d'admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée.

5. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le cinquième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d'admission. A cette fin, l'intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le cinquième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d'Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l'adresse suivante : jean-michel.choffel@advini.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 8 juin 2026. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société : : 34725 ST FELIX DE LODEZ dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l'adresse suivante : www.advini.com.

Le Conseil d'Administration

Nota Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter par un mandataire unique. Les usufruitiers sont seuls convoqués aux Assemblées Générales Ordinaires ; en revanche, les nus propriétaires ont seuls le droit d'assister ou se faire représenter aux Assemblées Générales Extraordinaires.

ADVINI SA 2025

AdVini - comptes consolidés

(1) EBITDA correspond au résultat opérationnel courant augmenté des dotations aux amortissements et aux dépréciations.

Dans un contexte de marche en baisse, AdVini affiche une activite stable et ameliore nettement sa profitabilite

Le chiffre d'affaires recule de 1,3% à périmètre constant avec un mix favorable.

Les exportations françaises en vins tranquilles affichent en 2025 une baisse significative de -4,5% en valeur et de -4,2% en volume, marquées par les fortes turbulences sur le marché américain (-19%) et la nouvelle baisse du marché chinois (-19,5%), le tout combiné à une parité euro défavorable sur de nombreux pays. Malgré ce contexte mouvementé et dans la continuité de 2024, AdVini poursuit sa progression à l'export (Amérique du Nord +26%, Europe On Trade +1%), sur le Travel Retail (+13%) et en Afrique du Sud (+21%). Cette progression est poussée par nos marques et maisons de vins comme Laroche, L'Oratoire des Papes, Gassier, Kleine Zalze, Ken Forrester, ou LYV sur les marchés du Off Trade. L'activité repart également sur le On Trade France (+3%), tant grâce aux efforts sur ce réseau prescripteur qu'à la notoriété croissante de nos marques Maisons de vins. En revanche, nos ventes en grande distribution française diminuent nettement en valeur (-13%) comme les marchés EDMP (-4%), conséquence d'un arbitrage pour protéger nos marges. Désormais l'export représente 60% de notre activité et poursuit sa montée en gamme en lien avec la demande générale des marchés pour une consommation moindre mais plus qualitative.

RESULTATS ET PARAMETRES FINANCIERS

L'enrichissement du mix réseaux et produits améliore la marge brute de 2.7 pts à 38,7%, soutenue par la tenue de nos prix malgré les pressions déflationnistes. AdVini s'est également appliqué à contenir ses charges de personnel et charges externes, permettant une nouvelle progression de l'EBITDA courant à 20,6 M€ (+12% vs 2024) soit 7,6% du CA. Le résultat opérationnel courant s'établit en nette progression à +9,2 M€ (+ 61% vs 2024) et marque le redressement de la rentabilité. La charge financière reflue à 7,7 M€, enregistrant comme prévu une baisse supplémentaire au S2 de - 0,5 M€ grâce à un effet combiné de baisse des taux et de l'endettement. En conséquence, sans l'apport des cessions 2024 et tenant

compte d'une charge d'impôts de -1,3 M€, le résultat net de 2025 affiche un profit de 0,2 M€ vs 0,3M€ en 2025. Le cash-flow opérationnel s'établit à 27,3 M€ proche de celui de 2024 (31.4 M€). Le free cash-flow de 15,5 M€ bénéficie quant à lui du pilotage aiguisé des stocks qui améliore fortement le BFR. En conséquence la dette financière nette (hors IFRS 16) poursuit sa décrue à 149,8 M€ revenant ainsi au niveau d'endettement de 2020.

PERSPECTIVES 2026

AdVini reste focalisé sur la croissance organique et profitable de ses marques Maisons de vins sur l'export et les réseaux sélectifs. Cette politique de valorisation à long terme portée par notre démarche ESG *, par la qualité de nos équipes, de nos vins et de nos vignobles, et par nos positions de leader dans bon nombre de pays et régions viticoles, est un socle très solide pour prendre de nouvelles parts de marché ciblées dans un environnement international aussi incertain que volatile.

L'acquisition d'une partie des actifs d'InVivo Wines, effective le 30 avril 2026 à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire, qui marque l'entrée du groupe InVivo au capital d'AdVini, s'inscrit dans cette dynamique. Elle apporte, outre l'expertise d'un groupe international puissant, le renforcement significatif de nos réseaux de distribution à l'export, la marque Cordier pour mieux valoriser nos activités bordelaises, ainsi que " Café de Paris " et son outil de production à la pointe pour permettre l'entrée d'AdVini sur le secteur porteur des vins effervescents de qualité et des vins désalcoolisés.

*ESG : Environnement, Social et Gouvernance

Antoine LECCIA

Président - Directeur Général

Frédéric JEANJEAN

Vice-Président

Brigitte JEANJEAN

Vice-Présidente

Vincent RIEU

Marie-Elisabeth PLANTADE

AGRO INVEST, représenté par Olivier GUIZE Amélie FAURE

Philippe CHAPUIS

Magdeleine ALLAUME

Grands Crus Investissements, représenté par Cédric FONTAINE Catherine HOSTEIN

Conformément à l'article R.225-88 du Code de commerce, à compter de la convocation de l'Assemblée et jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire (titulaire de titres nominatifs ou justifiant de sa qualité de propriétaire de titres au porteur) peut demander à la Société, en utilisant la formule ci-dessous, l'envoi des documents et renseignements visés aux articles R.225-81 & 83 dudit code de commerce.

.

Je soussigné (e)

NOM :

.....................................................................................................................................................................................

Prénom (s) :

....................................................................................................................................................................................

Adresse complète

....................................................................................................................................................................................

.....................................................................................................................................................................................

en tant que propriétaire de actions ADVINI, code FR0000053043

• sous la forme nominative (*)

• sous la forme au porteur (*)

demande l'envoi des documents et renseignements visés par les articles R.225-81 & 83 du code de commerce, à l'exception de ceux qui étaient joints au formulaire de vote.

Fait à : ........................................................., le 2026

Signature

Les actionnaires nominatifs peuvent, par une demande unique, formulée par lettre spéciale, obtenir de la Société l'envoi des documents visés ci-dessus, à l'occasion de chacune des assemblées d'actionnaires ultérieures.

(*) rayez la mention inexact

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AdVini SA published this content on May 27, 2026, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via Public Technologies (PUBT), unedited and unaltered, on May 27, 2026 at 17:49 UTC.