KUMULUS VAPE
Société Anonyme au capital de 151 328,85 euros Siège social : 21 Rue Marcel Mérieux
69960 CORBAS
752 371 237 RCS LYON
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 09 JUIN 2026 Rapport complémentaire du Conseil d'AdministrationMesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte afin de soumettre à votre approbation des résolutions qui relèvent, d'une part, de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et, d'autre part, de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société KUMULUS VAPE (ci-après la « Société »).
Dans le cadre de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, nous vous présentons notamment le rapport de gestion et de groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2025, le rapport sur le gouvernement d'entreprise et soumettons à votre approbation les comptes annuels er les comptes consolidés de cet exercice.
Le présent rapport a donc pour objet de vous présenter les résolutions de nature ordinaire ou extraordinaire non liées directement à l'approbation des comptes annuels et consolidés.
Nous vous rappelons que l'ordre du jour de l'Assemblée Générale est le suivant :
Lecture du rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d'Administration,
Lecture du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'Administration,
Lecture du rapport complémentaire établi par le Conseil d'Administration sur les délégations de compétence,
Lecture du rapport spécial du Conseil d'administration prévu à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce,
Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et du rapport sur les comptes consolidés,
Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif au rapport sur le gouvernement d'entreprise,
Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles
L. 225-38 et suivants du Code de commerce
Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les délégations de compétences au conseil d'administration,
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire
Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2025 et quitus aux administrateurs ; Approbation des charges non déductibles,
Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2025,
Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2025,
Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,
Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Amaury DUPOUEY,
Autorisation consentie au Conseil d'Administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la société de ses propres actions,
De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire
Autorisation à consentir au Conseil d'administration de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions,
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une première catégorie de personnes,
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une seconde catégorie de personnes,
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une ou plusieurs personnes nommément désignées - pouvoir au Conseil d'administration de désignation desdites personnes conformément à l'article L.22-10-52-1 du Code de commerce,
Décision de fixation d'un plafond nominal global des augmentations de capital par l'émission d'actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances,
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et d'attribuer des bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprise au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société,
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit,
De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Autorisation consentie au Conseil d'Administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions (SIXIEME RESOLUTION)
Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2025 a autorisé le Conseil d'Administration de notre société à mettre en place un programme de rachat par la société de ses propres actions, et que cette autorisation a été accordée pour une durée de dix-huit (18) mois.
Nous vous proposons de renouveler dès maintenant cette autorisation.
Aussi, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, nous soumettons à votre approbation l'autorisation à conférer au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pendant une période de dix-huit
(18) mois à compter de votre Assemblée Générale, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à dix pour cent (10,00%) du nombre des actions composant le capital social. Les objectifs d'un tel programme de rachat d'actions sont, par ordre de priorité, les suivants :
favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l'intermédiaire d'un Prestataire de Services d'Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ;
annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l'adoption par l'assemblée générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d'une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ;
attribuer les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la société ;
remettre, dans la limite de cinq pour cent (5,00%) du capital social, les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d'opérations de croissance externe.
Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs de titres (la part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme autorisé), et y compris en période d'offre publique.
Le prix unitaire net d'achat maximum ne pourra excéder trente (30,00) euros par action, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires.
La société pourra acquérir ses propres actions jusqu'à concurrence de :
dix pour cent (10,00%) du nombre des actions composant le capital social de la société, tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision.
cinq pour cent (5,00 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.
Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, aurait tous pouvoirs pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et
ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tous autres autorités compétentes, accomplir toutes formalités et d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation.
Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions (SEPTIEME RESOLUTION)
Dans la même logique, nous vous proposons de renouveler l'autorisation conférée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2025 de réduire le capital social par voie d'annulation des actions auto détenues, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la société de ses propres actions.
Le Conseil d'administration serait autorisé, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pendant une période de vingt-quatre (24) mois, à compter la présente Assemblée Générale à :
annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions propres, dans la limite de dix pour cent (10,00%) du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois, tel qu'il pourrait être ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision,;
réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
modifier en conséquence les statuts sociaux et à accomplir à toutes les formalités consécutives et nécessaires.
Votre Conseil d'administration a décidé de soumettre à votre approbation les résolutions suivantes ayant pour objet, notamment, de doter ce dernier de délégations financières adaptées aux besoins la Société.
Ces délégations permettraient notamment d'émettre des actions, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires, ou des titres de créance, en fonction des besoins de la Société, de son développement et de son évolution.
A cet effet, il est proposé de consentir au Conseil d'administration, pour certaines de ces résolutions, la faculté de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires. En effet, selon les conditions de marché, la nature des investisseurs concernés par l'émission et le type de titres émis, il peut être préférable, voire nécessaire, de supprimer le droit préférentiel de souscription afin de réaliser un placement de titres dans des conditions optimales, notamment lorsque la rapidité d'exécution constitue un facteur déterminant de la réussite de l'opération. Une telle suppression est également susceptible de permettre la levée de capitaux dans des conditions économiques plus favorables pour la Société.
Dans le cadre de ces délégations et dans le cas de leur mise en œuvre, il est également proposé à l'Assemblée Générale de conférer au Conseil d'administration tous pouvoirs, notamment à l'effet de déterminer les prix et conditions des émissions, dans le respect des dispositions légales et
réglementaires applicables, en tenant compte des conditions de marché, afin de permettre à la Société de préserver son attractivité auprès des investisseurs et d'assurer la bonne réalisation desdites émissions.
À l'exception des délégations consenties au profit d'une personne nommément désignée, pour lesquelles des modalités spécifiques de fixation du prix sont prévues par la loi, et des délégations à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actions traitées ci-après, les décotes susceptibles d'être appliquées, dans la limite maximale de vingt-cinq pour cent (25 %) par rapport au cours moyen des actions pondéré par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, s'inscrivent dans les pratiques de marché usuelles pour ce type d'opérations. Elles visent à prendre en considération, notamment, la volatilité des marchés, les caractéristiques de l'émission envisagée, ainsi que les conditions de liquidité du titre, sans porter atteinte aux intérêts des actionnaires existants.
Le recours à ces différentes méthodes a pour objet de conférer au Conseil d'administration la flexibilité nécessaire pour adapter les modalités de l'émission aux conditions de marché, à la nature des investisseurs concernés et aux objectifs stratégiques poursuivis, tout en veillant au respect de l'intérêt social et à la protection des actionnaires existants en ce qu'elle garantit que le prix retenu ne pourra être inférieur à aucune des valorisations objectives ou de marché susceptibles d'être déterminées.
Lorsque cela est requis, vos Commissaires aux comptes ont établi sur ces délégations les rapports prévus par la loi.
Nous vous proposons d'examiner ci-après chacune de ces délégations.
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une première catégorie de personnes (HUITIEME RESOLUTION)
Nous vous proposons, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225- 135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, de déléguer au Conseil d'administration pour une durée de dix-huit
(18) mois à compter de votre Assemblée Générale, votre compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il apprécierait, en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l'émission d'actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l'exception d'actions de préférence) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances.
Le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourrait excéder un montant nominal global de cent mille euros (100.000,00€), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global qui vous est proposé à la douzième résolution et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
Le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la société
susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourrait excéder cinq millions d'euros (5.000.000,00€), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global qui vous est proposé à la onzième résolution.
Nous vous proposons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l'attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes :
o toutes sociétés et/ou fonds d'investissement (en ce compris, sans limitation, tout FCPI, FPCI ou FIP) investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu'elles sont cotées, n'excède pas 1.000.000.000,00 d'euros), dans le secteur de la distribution de biens, et participant à l'émission pour un montant unitaire d'investissement supérieur à cent mille euros (100.000,00€), prime d'émission incluse.
Si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n'absorberait pas la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourrait utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
Nous vous demandons de prendre acte que la présente délégation emporterait de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.
Enfin, le Conseil d'administration aurait tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'effet notamment :
de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
d'arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d'administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d'émission pourra résulter, en outre, de la confrontation de l'offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, sans que le prix d'émission ne puisse contenir une décote supérieure à vingt-cinq pour cent (25,00%) par rapport au cours moyen des actions pondéré par les volumes des trois
(3) derniers jours de bourse, étant précisé que dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d'administration le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission) ;
de fixer les montants à émettre ;
de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
Nous vous rappelons que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de l'utilisation qu'il en aurait faite conformément à l'article L. 225-129-5 du Code de commerce.
Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une seconde catégorie de personnes) (NEUVIEME RESOLUTION)
Nous soumettons à votre approbation, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce, de déléguer au Conseil d'administration pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de votre Assemblée Générale, votre compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il apprécierait, en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite d'un plafond global fixé, et par l'émission d'actions ordinaires nouvelles de la société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l'exception d'actions de préférence) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances,
Le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourrait excéder un montant nominal global de cent mille euros (100.000,00€), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global fixé par la onzième résolution, et (ii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.
Le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourrait excéder cinq millions d'euros (5.000.000,00€), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global fixé par la onzième résolution.
Nous vous proposons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l'attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes :
Toutes personnes ayant la qualité de salarié de la Société ou d'une société liée au sens des dispositions de l'article L.225-180 du Code de commerce, à la date d'émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de fournisseur stratégique de la Société ou d'une société liée au sens des dispositions de l'article L.225- 180 du Code de commerce, à la date d'émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de clients stratégiques de la Société ou d'une société liée au sens des dispositions de l'article L.225- 180 du Code de commerce, à la date d'émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
Toutes personnes ayant la qualité ou dont le principal actionnaire a la qualité de mandataire social d'une société étrangère liée à la Société au sens des dispositions de l'article L.225- 180 du Code de commerce, à la date d'émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que sont expressément exclus de cette catégorie les mandataires sociaux desdites sociétés liées à la Société également mandataires sociaux de la Société.
Si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n'absorberaient pas la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourrait utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
Limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée ;
Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
Nous vous demandons de prendre acte que la présente délégation emporterait de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.
Enfin, le Conseil d'administration aurait tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il apprécierait, à l'effet notamment :
de déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
d'arrêter les prix et conditions des émissions qui seraient déterminées au choix du Conseil d'administration en retenant plusieurs méthodes de valorisation couramment pratiquées en pareille matière, étant précisé que la fixation du prix d'émission pourra résulter, en outre, de la confrontation de l'offre des actions et des demandes de souscription émises par les souscripteurs, sans que le prix d'émission ne puisse contenir une décote supérieure à vingt-cinq pour cent (25,00%) par rapport au cours moyen des actions pondéré par les volumes des trois
(3) derniers jours de bourse précédant l'émission, étant précisé que dans l'hypothèse de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d'émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d'administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l'émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d'administration le juge opportun, à la date d'application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l'émission) ;
de fixer les montants à émettre ;
de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ;
de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
Nous vous rappelons que, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de l'utilisation qu'il en aurait faite conformément à l'article L. 225-129-5 du Code de commerce.
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une ou plusieurs personnes nommément désignées - pouvoir au Conseil d'administration de désignation desdites personnes conformément à l'article L.22-10-52-1 du Code de commerce) (DIXIEME RESOLUTION)
Nous vous proposons, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L.22-10-52-1 et L. 228-92 du Code de commerce de :
Déléguer au Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l'émission d'actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l'exception d'actions de préférence) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances ;
Décider que le montant nominal global des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de cent mille euros (100.000,00€), le tout (i) sous la réserve du respect du plafond légal d'émission (prévu actuellement par les dispositions de l'article L. 22-10-52-1 du Code de commerce à trente pour cent (30,00%) du capital social par an, (ii) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global fixé par la onzième résolution, et (iii) sous réserve, s'il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
Décider que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cinq millions d'euros (5.000.000,00€), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond nominal global fixé par la onzième résolution.
Décider, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-52-1 du Code de commerce, que le prix d'émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera fixé selon les modalités prévues par les dispositions réglementaires applicables à la date de l'utilisation de la présente délégation, étant précisé qu'au jour de la présente Assemblée Générale et conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-32 du Code de commerce, le prix d'émission devra être au moins égal au cours de clôture de la dernière séance de bourse précédant la décision du Conseil d'administration d'user de la présente délégation consentie par l'Assemblée Générale, éventuellement diminué d'une décote maximale de dix pour cent (10,00%) .
Décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l'attribution de titres de créance de
la Société, au profit d'une ou plusieurs personnes nommément désignées et de déléguer au Conseil d'administration la désignation de ces personnes.
Décider que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :
limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
Décider que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment :
d'arrêter les conditions de la ou des émissions ;
de désigner le ou les personnes au profit de laquelle ou desquelles l'émission est réservée ;
d'arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
décider le montant à émettre, le prix de l'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
déterminer les dates et les modalités de l'émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;
suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;
à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ;
d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
L'Assemblée Générale prendrait enfin acte du fait que dans l'hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l'Assemblée Générale suivante, conformément à l'article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l'utilisation faite de la présente délégation.
Décision de fixation d'un plafond nominal global des augmentations de capital par l'émission d'actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances) (ONZIEME RESOLUTION)
Nous soumettons à votre approbation, dans le cadre des dispositions des articles, L. 225-129-2, L. 225-135, L.225-136, L.225-138 et L. 228-92 du Code de Commerce, et en conséquence de l'ensemble des délégations d'augmentation du capital en cours de validité, la décision de fixation d'un plafond nominal global des augmentations de capital par l'émission d'actions ordinaires de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, comme suit :
le montant nominal global de la ou des augmentation(s) de capital, susceptible(s) d'être réalisée(s) immédiatement et/ ou de manière différée, en vertu de l'ensemble des délégations en matière d'augmentation de capital ci-dessus et/ou des délégations en matière d'augmentation de capital en cours de validité à la date de la présente Assemblée (et, par conséquent, non renouvelées par la présente Assemblée), ne pourra excéder un plafond nominal global de cent mille euros (100.000,00€), étant précisé que s'ajouterait à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions ;
le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euros à la date d'émission en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de droits ou titres de créance donnant accès au capital de la Société, susceptibles d'être émises en vertu de l'ensemble des délégations en matière d'augmentation de capital ci-dessus et/ou des délégations d'augmentation de capital en cours de validité à la date de la présente Assemblée (et, par conséquent, non renouvelées par la présente Assemblée), ne pourra excéder un plafond nominal global de cinq millions d'euros (5.000.000,00€), étant précisé que (i) s'ajouterait à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions et que (ii) ce plafond ne s'appliquera pas aux titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce.
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et d'attribuer des bons de souscriptions de parts de créateurs d'entreprise au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société) (DOUZIEME RESOLUTION)
Nous vous proposons, après avoir constaté que la Société remplit l'ensemble des conditions requises pour l'émission des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (ci-après les « BSPCE ») dans les conditions prévues par les dispositions des articles 163 bis du Code général des impôts L. 228-91 et
L. 228-92 du Code de commerce, de déléguer au Conseil d'administration votre compétence pour une durée de dix-huit (18) mois, à l'effet d'émettre et d'attribuer à titre gratuit et dans la limite de dix pour cent (10,00%) du capital social au jour de la décision d'émission, des BSPCE donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire de la Société à sa valeur nominale.
Nous vous proposons de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdites BSPCE ne pouvant être attribués qu'à la catégorie de personnes suivante : salariés de la Société et/ou mandataires sociaux en fonction à la date d'attribution des BSPCE (ci-après les « Bénéficiaires »).
Nous vous proposons également de :
décider, conformément aux dispositions du paragraphe III de l'article 163 bis G du Code général des impôts, de déléguer la décision d'émission et d'attribution des BSPCE ainsi que le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSPCE attribués à chaque Bénéficiaire ainsi désigné par le Conseil d'administration.
décider que les conditions et modalités d'exercice des BSPCE seront décidées par le Conseil d'administration.
autoriser, en conséquence, le Conseil d'administration dans la limite et sous les conditions qui précèdent, à procéder à l'émission et à l'attribution des BSPCE, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire.
décider de déléguer au Conseil d'administration le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, le calendrier d'exercice des BSPCE, étant précisé que ceux-ci devront être exercés, sous réserve de leur caducité légale, au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSPCE qui n'auraient pas été exercés à l'expiration de cette période seront caducs de plein droit.
Chaque BSPCE permettrait la souscription, aux conditions de l'article 163 bis G II du Code général des impôts ainsi qu'aux conditions définies ci-après à un prix de souscription au moins égal au prix d'émission de la dernière augmentation de capital si cette dernière à moins de six mois au moment de l'attribution, ou à défaut, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant diminuée d'une décote maximum de vingt-cinq pour cent (25,00%).
Les actions ordinaires ainsi souscrites devraient être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.
Les actions nouvelles émises au Bénéficiaire lors de l'exercice de ses BSPCE seraient soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l'exercice au cours duquel elles seront émises.
Conformément à l'article 163 bis G II du Code général des impôts, les BSPCE seraient incessibles, seraient émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte.
En application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, la présente décision emporterait au profit des porteurs de BSPCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE donnent droit.
Nous vous proposons d'autoriser la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu'il est prévu à l'article L. 228-102 du Code de commerce.
Le Conseil d'administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de délégation, dans les conditions légales et réglementaires pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment à l'effet de :
d'émettre et attribuer les BSPCE et d'arrêter les conditions d'exercice et les modalités définitives des BSPCE, en ce inclus le calendrier d'exercice, conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ;
constater le nombre d'actions ordinaires émises par suite d'exercice des BSPCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de BSPCE en cas d'opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission et faire ce qui est nécessaire.
Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit (TREIZIEME RESOLUTION)
Nous vous rappelons que, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l'occasion de toute augmentation de capital en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobilières donnant accès au capital, et en cas de délégation de compétence de l'Assemblée Générale sur le même objet, il doit être proposé à l'Assemblée Générale de statuer sur l'augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail d'un montant maximum de trois pour cent (3,00 %) du capital social par la création d'actions nouvelles, à libérer intégralement en numéraire, par versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre serait supprimé au profit des salariés de la Société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou assimilé tel que FCPE (ci-après le « PEE ») à mettre en place par la société, et qui rempliraient, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d'Administration dans les conditions prévues aux articles
L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
Le Conseil d'Administration aurait tous pouvoirs, pendant une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, à l'effet de fixer les autres modalités de l'émission des titres et, plus précisément, pour :
réaliser l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ;
fixer avec sa justification, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail soit en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué d'après le bilan le plus récent ;
fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée ;
dans la limite d'un montant maximum de trois pour cent (3,00%) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ;
fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ;
fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;
recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ;
déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ;
constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.
En outre, le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pourrait procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l'émission, à la négociation et à l'admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.
Le Conseil d'administration recommande aux actionnaires de ne pas voter cette résolution.
- Pouvoirs pour les formalités (QUATORZIEME RESOLUTION)
Nous vous demandons de donner tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de votre Assemblée Générale pour remplir toutes formalités de droit.
Nous espérons que les différentes propositions exposées dans ce rapport emporteront votre agrément et que vous voudrez bien voter favorablement aux résolutions correspondantes à l'exception de treizième résolution.
***
Fait à Corbas Le 09 avril 2026
Le Conseil d'Administration
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