Tractial S A : 🗎 Tractial dossier de convocation

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ASSEMBLEE GENERALE EXTRAODINAIRE DES ACTIONNAIRES

Cher(e) actionnaire,

Nous avons l'honneur de vous informer, par la présente, que les actionnaires de la société TRACTIAL (anciennement BD MULTIMEDIA) sont invité(e)s à participer à une Assemblée Générale Extraordinaire, qui se tiendra le :

à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

I - Assemblée Générale délibérant comme Assemblée Extraordinaire

• Modification de l'objet social

• Régularisation des décisions de délégation d'augmentation de capital des assemblées générales

  mixtes du 10 juin 2021, du 27 juin 2023, du 25 juin 2024 et du 25 juin 2025

• Délégation de compétence au Conseil d'administration pour décider d'augmentations du capital social au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers

• Ratification, en tant que de besoin, de la décision du Conseil d'administration du 8 décembre 2022 ayant fait usage de la onzième résolution de l'assemblée générale mixte du 10 juin 2021 pour décider l'émission de bons de souscription d'actions de la Société

• Ratification, en tant que de besoin, de la décision du Conseil d'administration du 18 mars 2024 ayant fait usage de la huitième résolution de l'assemblée générale mixte du 27 juin 2023 pour décider l'émission d'obligations convertibles en actions à bons de souscription d'actions de la Société

• Ratification, en tant que de besoin, de la décision du Conseil d'administration du 16 juin 2025 ayant fait usage de la neuvième résolution de l'assemblée générale mixte du 25 juin 2024 pour décider l'émission d'obligations convertibles en actions de la Société

• Ratification, en tant que de besoin, de la décision du Conseil d'administration du 7 juillet 2025 ayant fait usage de la neuvième résolution de l'assemblée générale mixte du 25 juin 2025 pour décider l'émission d'obligations convertibles en actions de la Société

• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales

Tout actionnaire (au porteur ou au nominatif), quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée Générale ou s'y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L. 22-10-39 du Code de commerce).

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 26 janvier 2025, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Pour les actionnaires au nominatif, l'inscription des titres le 26 janvier 2025, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée Générale.

Pour les actionnaires au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote, ou de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée Générale devront :

• Pour l'actionnaire nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement muni d'une pièce d'identité ;

• Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte

  titres, qu'une attestation de participation lui soit adressée.

  Vote par correspondance et vote par procuration

  Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront :

• Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui a été adressé, à l'adresse suivante : TRACTIAL- Service juridique- 16 CITE JOLY-75011 PARIS.

• Pour l'actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration peut être demandé à UPTEVIA - Service Assemblées Générales 90-110 esplanade du Général de Gaulle, 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. Il devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier et renvoyé à l'adresse suivante : TRACTIAL - Service juridique- 16 CITE JOLY-75011 PARIS.

  Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus au plus tard le 25 janvier 2025 à minuit, heure de Paris.

  Désignation - Révocation d'un mandataire

  L'actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer :

• par courrier postal, à l'aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par la Société au plus tard le 25 janvier 2025 ;

• conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce et sous réserve d'avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme de copie numérisée, selon les modalités suivantes :

  • pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l'adresse électronique suivante : annie@tractial.com, sous référence AG - mandat. Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué,

  • pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l'adresse électronique suivante : annie@tractial.com, sous référence AG - mandat. Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l'actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à la Société.

Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne seront pas prises en compte.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 25 janvier 2025, pourront être prises en compte.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d'administration.

Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

L'actionnaire, lorsqu'il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d'admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.

Dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de Commerce, les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par email avec accusé réception à annie@tractial.com, sous référence AG - demande actionnaires, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l'avis de réunion conformément à l'article R. 225-73 du Code de commerce.

Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, ainsi qu'un exposé des motifs de présentation des résolutions et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 26 janvier 2025.

Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d'adresser au Conseil d'Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.

Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse

suivante : TRACTIAL, AGM, 16 Cité Joly, 75011 PARIS ou par email à annie@tractial.com, sous référence AG

- questions. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 22 janvier 2025, à minuit. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Les informations visées aux articles R 225-81 et R 225-83 du Code de Commerce, communiquées dans le cadre de l'Assemblée Générale, sont tenues à disposition au siège social de la société, dans les 15 jours précédant l'Assemblée, soit à partir du 13 janvier 2025.

Les informations visées aux articles R 225-81 et R 225-83 du Code de Commerce, et notamment l'intégralité de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale sont accessibles librement, sans frais et en français sur le site de la société https://www.tractial.com, dans la catégorie Presse et Publications, Assemblées générales.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

lundi 22 décembre 2025 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 153

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE 26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

https://www.dila.premier-ministre.gouv.fr https://www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

Page 1

2505083

TRACTIAL

Société anonyme au capital de 5.267.336 euros Siège social : 16 cité Joly 75011 Paris

334 517 562 RCS PARIS

(la « Société »)

PREAVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société TRACTIAL sont informés que l'assemblée générale extraordinaire (l' « As s emblée Générale ») qui se tiendra le 28 janvier 2026 à 17h à l'Espace Hermès, 10 Cité Joly, 75011 Paris, est appelée à délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

Assemblée Générale délibérantcomme Assemblée Extraordinaire

1. Modification de l'objet social de la Société

2. Régularisation des décisions de délégation d'augmentation de capital des assemblées générales mixtes du 10

   juin 2021, du 27 juin 2023, du 25 juin 2024 et du 25 juin 2025

3. Délégation de compétence au Conseil d'administration pour décider d'augmentations du capital social au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profitde ces derniers

4. Ratification, en tant que de besoin, de la décision du Conseil d'administration du 8 décembre 2022 ayant fait usage de la onzième résolution de l'assemblée générale mixte du 10 juin 2021 pour décider l'émission de bons de souscription d'actions de la Société

5. Ratification, en tant que de besoin, de la décision du Conseil d'administration du 18 mars 2024 ayant fait usage de la huitième résolution de l'assemblée générale mixte du 27 juin 2023 pour décide r l'émission d'obligations convertibles en actions à bons de souscription d'actions de la Société

6. Ratification, en tant que de besoin, de la décision du Conseil d'administration du 16 juin 2025 ayant fait usage de la neuvième résolution de l'assemblée générale mixte du 25 juin 2024 pour décider l'émission d'obligations convertibles en actions de la Société

7. Ratification, en tant que de besoin, de la décision du Conseil d'administration du 7 juillet 2025 ayant fait usage de la neuvième résolution de l'assemblée générale mixte du 25 juin 2025 pour décider l'émission d'obligations convertibles en actions de la Société

8. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTION

PREMIÈRE RÉSOLUTION - Modification de l'objet social de la Société

L'Assemblée Générale, statuantaux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connais s ance (i) des statuts de la Société et (ii) du rapport du Conseil d'administration,

décide de modifier l'objet social de la Société afin d'ajuster la nature des services susceptibles d'être fournis en qualité de prestataire de services de paiement et de viser expressém ent les opérations nécessaires à la mise en œuvre de la nouvelle stratégie d'accumulation pour compte propre de Bitcoin (bitcoin treasury strategy) de la Société ;

décide de modifier en conséquence l'article 2 (Objet) des statuts de la Société, qui sera rédigé comme suit sous réserve et à compter de l'approbation de la présente résolution :

« Artic le 2 - Objet

La Société a pour objet :

‒ Toutes activités de communication électronique (ré seaux, contenus, commerce ), informatiques, édition de médias en général et publicité ;

‒ L'activité de prestataire de services de paiement au sens des articles L. 314 -1 et suivants du Code monétaire et financier, comprenant notamment : l'acquisition d'ordres de paiement, l'exécution d'opérations de paiement associées à un compte de paiement, y compris les transferts de fonds vers un compte tenu par elle -même ou par un autre prestataire, ainsi que la gestion de comptes de paiement. Elle a également pour objet la conception, le développement et l'exploitation de solutions technologiques de paiement;

‒ L'acquisition, par tous moyens, la gestion, la revente éventuelle (i) de toutes participations dans le capital de sociétés françaises ou étrangères et/ou (ii) de tous actifs numériques au sens de l'article

L. 54-10-1 du Code monétaire et financier ;

‒ La fourniture de toutes prestations de services en matière commerciale, financière, administrative ou autres, ainsi que la réalisation de toutes opérations financières, immobilières ou commerciales, tant au profit ou à destination des sociétés dans lesquelles estdétenue une participation que de tie rs ;

‒ Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques , économiques, financières, industrie lles, mobilières et immobilières, civiles ou commerciales se rattachant directementou indirectementà l'objetsus indiqué ou à tous autres objets s imilaires ou connexes, ou de nature à favoris e r, directementou indirectement, le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement. »

DEUXIÈME RÉSOLUTION - Régularisation des décisions de délégation d'augmentation de capital des assemblées

générales mixtes du 10 juin 2021, du 27 juin 2023, du 25 juin 2024 et du 25 juin 2025

L'Assemblée Générale, statuantaux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connais s ance (i) des procès-verbaux des assemblées générales mixte du 10 juin 2021, du 27 juin 2023, du 25 juin 2024 et du 25 juin 2025 et (ii) du rapport du Conseil d'Administration,

cons tatant que les assemblées générales mixtes du 10 juin 2021, du 27 juin 2023, du 25 juin 2024 et du 25 juin 2025 se sont prononcées en faveur de résolutions délégant au Conseil d'administration sa compétence pour réaliser des augmentations de capital,

cons tatant que les assemblées générales mixtes du 10 juin 2021, du 27 juin 2023, du 25 juin 2024 et du 25 juin 2025 ne se sont pas prononcées sur les projets de résolutions requis par l'article L. 225 -129-6 du Code de commerce, tendantà la réalisation d'augmentations de capital au bénéfice des salariés de la Société adhérents à un plan d'épargne d'entreprise,

décide, en conséquence, de se prononcer, à titre de régularisation des décisions des assemblées générales mixtes du 10 juin 2021, du 27 juin 2023, du 25 juin 2024 et du 25 juin 2025 délégant au Conseil d'administration sa compétence pour réaliser des augmentations de capital, sur le projet de résolution n° 3 tendant à déléguer au Conseil d'administration sa compétence pour réaliser une augmentation de capital au bénéfice des salariés de la Société adhérents à un plan d'épargne d'entreprise.

TROISIÈME RÉSOLUTION - Délégation de compétence au Conseil d'administration pour décider d'augmentations du capital social au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profitde ces derniers

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connais s ance (i) du rapport du Conseil d'Administration, (ii) du rapport du Commissaire aux

comptes et (iii) de la résolution n° 2 ci-dessus,

prenant acte du fait qu'elle se prononce sur la présente résolution à titre de régularisation des décisions des assemblées générales mixtes du 10 juin 2021, du 27 juin 2023, du 25 juin 2024 et du 25 juin 2025,

s tatuant en application des dispositions des articles L. 225 -129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, d'une

part et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, d'autre part,

délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, de procéder à l'augmentation du capital social, d'un montant nominal maximal de un (1) % du capital social de la Société (au jour de l'émission), par émission d'ac tions ou de tout autre titre de capital réservés aux adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail permettraientde réserver une augmentation de capital dans les conditions équivalentes), mis en place par la Société ou au sein du groupe constitué par la Société et les sociétés incluses dans le même périmètre de consolidation (ci-après les « Adhérents à un PEE »), précis e qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles

prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnantaccès au capital ;

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription aux titres qui seraientémis en vertu de la présente délégation aux Adhérents à un PEE,

décide que le prix de souscription d'une action ou de tout autre ti tre de capital qui seraitémis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L.3332 -18 et suivants du Code du travail,

délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation, constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente délé gation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire,

fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, laquelle prive d'effet, à compter de la présente

assemblée générale, toute délégation antérieure ayantle mêm e objet.

QUATRIÈME RÉSOLUTION - Ratification, en tant que de besoin, de la décision du Conseil d'administration du 8 décembre 2022 ayant fait usage de la onzième résolution de l'assemblée générale mixte du 10 juin 2021 pour décider l'émission de bons de souscription d'actions de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connais s ance du rapport du Conseil d'administration,

prenant acte, de la décision du Conseil d'administration du 8 décembre 2022 ayant fait usage de la onzième résolution de l'assemblée générale mixte du 10 juin 2021 pour décider l'émission de bons de souscription d'actions de la Société,

prenant acte, sous réserve de l'adoption de la résolution n° 2 et/ou de la résolution n° 3 ci-dessus, de la régularisation de la décision de l'assemblée générale mixte du 10 juin 2021 au titre de la neuvièm e résolution,

décide de ratifier, en tantque de besoin, la décision du Conseil d'administration du 8 décembre 2022 de faire usage de la onzième résolution de l'assemblée générale mixte du 10 juin 2021 pour décider l'émission, au bénéfice de personnes dénommées, de cinq cent mille (500.000) bons de souscription d'actions de la Sociét é, d'une valeur unitaire de dix centime d'euros (0,10 €) chacun, donnant droit à la souscription d'un maximum de cinq cent mille (500.000) actions ordinaires de la Société (porté à 1.000.000 actions ordinaires, après réalisation de la division du nominal des actions ordinaires de la Société le 17 décembre 2025 et modification corrélative de la parité d'exercice).

CINQUIÈME RÉSOLUTION - Ratification, en tant que de besoin, de la décision du Conseil d'administration du 18 mars 2024 ayant faitusage de la huitième résolution de l'assemblée générale mixte du 27 juin 2023 pour décider l'émission d'obligations convertibles en actions à bons de souscription d'actions de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connais s ance du rapport du Conseil d'administration,

prenant acte, sous réserve de l'adoption de la résolution n° 2 et/ou de la résolution n° 3 ci-dessus, de la régularisation de la décision de l'assemblée générale mixte du 27 juin 2023 au titre de la huitième résolution,

prend acte que la délégation accordée par la huitième résolution de l'assemblée générale mixte du 27 juin 2023

ne comportaitpas de montantnominal maximal des titres de créances pouvantêtre émis,

prend acte que le Conseil d'administration du 18 mars 2024 ayant fait usage de la huitième résolution de l'assemblée générale mixte du 27 juin 2023 a décidé l'émission d'obligations convertibles pour un montant nominal de 900.000 euros,

décide de ratifier, en tant que de besoin, la décision du Conseil d'administration du 18 mars 2024 de faire usage de la huitième résolution de l'assemblée générale mixte du 27 juin 2023 pour décider l'émission, au bénéfice de la société luxembourgeoise Integra SA, de trois cent mille (300.000) obligations convertibles en actions de la Société d'une valeur nominale de trois (3) euros chacune (soitune valeur nominale totale des obligations de 900.000 euros), auxquelles ont été attachés, au moment de leur conversion, trois cent mille (300.000) bons de souscription d'actions de la Société, les obligations convertibles etles bons de souscription d'actions donnant droit à l'émission, au profit de leur porteur, d'un maximum de six cent mille (600.000) actions ordinaires de la Société (porté à 1.200.000 actions

ordinaires, après réalisation de la division du nominal des actions ordina ires de la Société le 17 décembre 2025 et

modification corrélative de la parité d'exercice) et arrivant à maturité le 31 mars 2027.

SIXIÈME RÉSOLUTION - Ratification, en tant que de besoin, de la décision du Conseil d'administration du 16 juin 2025 ayant fait usage de la neuvième résolution de l'assemblée générale mixte du 25 juin 2024 pour décider l'émission d'obligations convertibles en actions de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connais s ance du rapport du Conseil d'Administration,

prenant acte, sous réserve de l'adoption de la résolution n° 2 et/ou de la résolution n° 3 ci-dessus, de la régularisation de la décision de l'assemblée générale mixte du 25 juin 2024 au titre de la neuvième résolution,

prend acte que la délégation accordée par la neuvième résolution de l'assemblée générale mixte du 25 juin 2024

ne comportaitpas de montantnominal maximal des titres de créances pouvantêtre émis,

prend acte que le Conseil d'administration du 16 juin 2025 ayant fait usage de la neuvième résolution de l'assemblée générale mixte du 25 juin 2024 a décidé l'émission d'obligations convertibles pour un montantnominal de 1.000.000 euros,

décide de ratifier, en tant que de besoin, la décision du Conseil d'administration du 16 juin 2025 de faire usage de la neuvième résolution de l'assemblée générale mixte du 25 juin 2024 pour décider l'émission, au bénéfice de la société OXO Capital Ltd, de deux-centcinquante mille (250.000) obligations convertibles en actions de la Société, d'une valeur nominale de quatre (4) euros chacune (soit une valeur nominale totale des obligations de 1.000.000 euros), donnant droit à l'émission, au bénéfice de leur porteur, d'un maximum de quatre -vingt-trois mille trois cent trente-trois (83.333) actions ordinaires de la Société (porté à 166.666 actions ordinaires, après réalisation de la division du nominal des actions ordinaires de la Société le 17 décembre 2025 etmodification corrélative de la parité d'exercice) et arrivant à maturité le 30 juin 2027.

SEPTIÈME RÉSOLUTION - Ratification, en tant que de besoin, de la décision du Conseil d'administration du 7 juillet 2025 ayant fait usage de la neuvième résolution de l'assemblée générale mixte du 25 juin 2025 pour décider l'émission d'obligations convertibles en actions de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connais s ance du rapport du Conseil d'Administration,

prenant acte, sous réserve de l'adoption de la résolution n° 2 et/ou de la résolution n° 3 ci-dessus, de la régularisation de la décision de l'assemblée générale mixte du 25 juin 2025 au titre de la neuvième résolution,

prend acte que la délégation accordée par la neuvième résolution de l'assemblée générale mixte du 25 juin 2025

ne comportaitpas de montantnominal maximal des titres de créances pouvantêtre émis,

prend acte que le Conseil d'administration du 7 juillet 2025 ayant fait usage de la neuvième résolution de l'assemblée générale mixte du 25 juin 2025 a décidé l'émission d'obligations convertibles pour un montantnominal de 1.000.000 euros,

décide de ratifier, en tant que de besoin, la décision du Conseil d'administration du 7 juillet 2025 de faire usage de la neuvième résolution de l'assemblée générale mixte du 25 juin 2025 pour décider l'émission, au bénéfice de la société OXO Capital Ltd, de deux-centcinquante mille (250.000) obligations convertibles en actions de la Société, d'une valeur nominale de quatre (4) euros chacune (soit une valeur nominale totale des obligations de 1.00 0.000 euros), donnant droit à l'émission, au bénéficie de leur porteur, d'un maximum de quatre -vingt-trois mille trois cent trente-trois (83.333) actions ordinaires de la Société (porté à 166.666 actions ordinaires, après réalisation de la division du nominal des actions ordinaires de la Société le 17 décembre 2025 etmodification corrélative de la parité d'exercice) et arrivant à maturité le 7 juillet 2027.

HUITIÈME RÉSOLUTION - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales

Tous pouvoirs sontdonnés au porteur d'une copie ou d'un extraitcertifié conforme du présentprocès -verbal à l'effet d'accomplir toute formalité de publicité afférente aux résolutions ci-dessus adoptées.

***

Tout actionnaire (au porteur ou au nominatif), quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée Générale ou s'y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.

Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (articles L. 22 -10-39 du Code de commerce).

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée

Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscritpour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 26 janvier 2025, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soitdans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Pour les actionnaires au nominatif, l'inscription des titres le 26 janvier 2025, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs estsuffisante pour leur permettre de participer à l 'Assemblée Générale.

Pour les actionnaires au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers dans les conditions prévues à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote, ou de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Mode de participation à l'as s emblée

Les actionnaires désirantassister physiquementà l'Assemblée Générale devront:

• Pour l'actionnaire nominatif : se présenter le jour de l'Assemblée directement muni d'une pièce d'identité ;

• Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une attestation de participation lui soit adressée .

  Vote par corres pondance et vote par procuration

  Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnan t pouvoir au Président de l'assemblée, à leur conjointou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront:

• Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui a été adressé, à l'adresse suivante : TRACTIAL - Service juridique- 16 CITE JOLY-75011 PARIS.

• Pour l'actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration peut être demandé à UPTEVIA - Service Assemblées Générales 90-110 esplanade du Général de Gaulle, 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex. Il devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier et renvoyé à l'adresse suivante : TRACTIAL - Service juridique- 16 CITE JOLY-75011 PARIS.

  Pour être pris en compte, les formula ires de vote par correspondance devrontêtre reçus au plus tard le 25 janvier 2025 à minuit, heure de Paris.

  Dés ignation - Révocation d'un mandataire

  L'actionnaire ayantchoisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peutnotifier cette d ésignation ou la révoquer :

• par courrier postal, à l'aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soitpar le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur etreçu par la Société au plus tard le 25 janvier 2025 ;

• conformémentaux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce etsous réserve d'avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sous forme de copie numérisée, selon les modalités suivantes :

  • pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e -mail contenant la copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l'adresse électronique suivante : annie@tractial.com, sous référence AG - mandat. Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l'actionnaire ainsi que les nom, prénom etadresse du mandataire désigné ou révoqué,

  • pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyantun e -mail contenantla copie numérisée du formulaire de procuration en pièce jointe à l 'adresse électronique suivante : annie@tractial.com, sous référence AG - mandat. Le message devra préciser les nom, prénom, adresse etréférences bancaires complètes de l'actionnaire ainsi que les nom, prénom etadresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativementà leur teneur de compte qui assure la gestion de leur compte -titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à la Société.

Les copies numérisées de formulaires de procuration non signés ne serontpas prises en compte.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûmentsignées, complétées etréceptionnées au plus tard le 25 janvier 2025, pourrontêtre prises en compte.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Présidentde l'Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d'administration.

Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

L'actionnaire, lorsqu'il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d'admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peutcéder tout ou partie de ses actions.

Demande d'ins cription de points à l'ordre du jour ou de projets de rés olutions

Dans les conditions prévues aux articles L.225-105 etR.225-71 à R.225-73 du Code de Commerce, les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R. 225-71 du Code de commerce doiventêtre envoyées au siège social, par email avec accusé réception à annie@tractial.com, sous référence AG - demande actionnaires, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l'Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de l'avis de réunion conformément à l'article R. 225-73 du Code de commerce.

Les demandes doiventêtre accompa gnées d'une attestation d'inscription en compte, ainsi qu'un exposé des motifs de présentation des résolutions et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225 -83 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution est subordo nné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 26 janvier 2025.

Dépôt de ques tions écrites

Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d'adresser au Conseil d'Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.

Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante : TRACTIAL, AGM, 16 Cité Joly, 75011 PARIS ou par email à annie@tractial.com, sous référence AG -questions. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 22 janvier 2025, à minuit. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Documents mis à la dis pos ition des actionnaires

Les informations visées aux articles R 225-81 et R 225-83 du Code de Commerce, communiquées dans le cadre de l'Assemblée Générale, sont tenues à disposition au siège social de la société, dans les 15 jours précédant l'Assemblée, soit à partir du 13 janvier 2025.

Les informations visées aux articles R 225-81 et R 225-83 du Code de Commerce, et notamment l'intégralité de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale sont accessibles librement, sans frais et en français sur le site de la société https://www.tractial.com, dans la catégorie Presse et Publications, Assemblées générales.

TRACTIAL

Société anonyme au capit Ù de 5.267.336 t Siège social : 16 Ciré Jody - 75011 l'aris RCS Paris 334 S17 5fi2

La « Société »

Rapport du Conseil d'administration à l'Asscrnblée Générale Mixte du 28 jans•ier 2026

NOUS 4'ODS nVC'Rs léuflss eff assemblée générale extraordinaire le 28 janvier 2026 à 17h .a l'Espacc I lerfncs, 10 Cite }Cly, 75011 Paris, afui de vous prononcer sur les résolutions suivantCS lllscrites à l'ordre du ouf :

A title extraordinaire :

1. Régulansaùon des t)ccisions de délégation d'atigmcntati‹an de capital des assemblées gcrierales mixles du lU juin 2021, de 27 juin 2O?3, du *Ü juin 2()24 et du 25 juin 2fJ25

2. délégation de cc› rétcnce au Conseil d'adrnli istralion pour tJccider cI'augmeritntions du capital social au profit des salariés adhérents à un plan d'éPargne d'entreprise avec su{apression du ctroit préférentiel de souscription ou rrofit de ces Sentiers

3. RatiflCation, en tant que de besoin, de la deciæos du Conse4 d'adrnirustration ctu 8 décembre 2022 ayant fait usage dv la cmziernc resc›lution dc l'asserriblée gcnexale mixte du 10 juin 2021 }rour décider l'émission de boris de souscription ci'actioris de la Société

4. Ratification, en tant que de besoin, de la decision de ConseiJ d'admirùs tration du 18 mars 2024 a;°ant fait usage de la huitième résolution de l'a.ssemblèe générale mixte du >? jiiin 2023 our décider l'émission d'obligations corrrertibles en actions à bons de sousc rtion ct'actions de la Societc

8. Pouvoirs pour l'accomrlisscrnent dès formalités lé iles

Le présent rapport détaille et explique lci r•ojets de résolution soumis à votre appréciation ct présente, îa la date du présent raPport, un expose de la marche des ai'faires sociales de la Société de{7uis le dcbut de l'exercice 2025.

JUSTIFICATIO19 ÖE S RESOLUTIONS ET RECOMMANDATIONS

1. Première résolution : Modification de l'objet social de la Société

   Objet : modification de l'objet social de la S‹:›ciéte afin d'ajuster la namre bles serv-ices suscePtib1esd'être fc›urnis en qualité de prestataire de srm-ices bc paiement et de x iscr expressément les opérations nécessaires à la mise en oeuvre de la rioux=e11e stratégie d'accumulation pour compote propre de Ritcoiri

   Depuis 202?, la Sociétt et ses filiales cxPériinctitent une stratégie alternative de gestion de trés‹ reric, rer•°sant sur des achats tactiques dc Bitcoin dans une logique r• irnonialc.

   5fin d'accélérer la mise en ceuvrc de cette strategie et de doter la Société de t‹aus les outils Juridiques nécessaires à cet effet, il vous es t propose de mo‹Jifirr l'article 2 des st'ituts de la Socicte, qui défirùt l'objet social de la Société, afin d'j faire figurer expressément la réalisason de l'ensemble des opéxatiOiJS nécessaires à la mise en œuvte ‹!.• 1:i s régie d'accumulation ci de détendon a long terme de Bitcoin.

   Cette modification conduirait à l'introduction a.u troisièrric }iaragraphe de l'article 2 des ststuts de la Société, d'une téféicnce explicite aux actifs riuménques, comme suit :

   
   
   

   11 vous est egalement proposé, à l'occasion dc cette modification de l'olajet social, de mettre à jour le deu ème paragraphe de l'article 2 ties statuts de lg S‹rciete afin d'ajuster la nature des cservices suscepöbles

   d'étre fournis par la Socict( en qualite de Prestataire de sem-iccs de p›mrrncnt. J.e nouveau paragraphe serait iedigc comme suit :

   
   
   

   Intérêt :

   • Doter la Societc des outils juridiques nécessNcs pour rriettre en o:uvre sa stratégie de Bitcoin '1"reasuy• Company

   • È(etfre à jour la liste ‹les sem ires susceptÎhles dctre fournis par la Société en c}ualitc de pfcstataire de services de r ement

   Recommandation du Conseil d'administration : adoption

2. Deuxième résolution : Régularisation des décisions de délégation d'augmentation de capital des assemblées générales mixtes du 10 juin 2021, du 27 juin 20M, du 25 juin 2024 et du 25 juii› 2025

Troisième Résolution : Délégation de compétence au Conseil d'administration pour décider d'augmeutations du capital social au proflt des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entrepri6e avec suppression du dtoit préférentiel de souscription ou prnfit de ces derniers

du 10 juin 2021, de 27 juin 20*3, du 25 juin 2024 et du 25 juin 2025.

Les assemblées générales mixtes elu 10 juin 2f)2t, du 27 juin 2023, du 25 juin 2024 et du 25 juin 2Ü25 ont délégué au Conseil d'adiniifisnation leut compétence pour reaiser des augmentations de capital, conformcrrient aux articles L. 22S-129 et suivants du f?oüc de commerce.

En application de l'nñcle L. 225-129-6 du Code de commerce, chacune de ces assemhlées génétaÏes aurait dii également se prononcer sur un projet de rcsoluÙon tcndarit a la réalisation d'une augmentation de capital au bénéfice des salariés dc la Société adhcreri ts à un plan *'er••gne d'entreprise.

Pour régulariser cette omission, nous nous invitons :

d'une part, â approui•er le princi} e de la regularisatior en décid t de vous prononcer, à titre dû tcgulîttisatimtl, Sur un pro)et de résolution tendant a la réalisation d'une augmentation dc capital au bénéfice des salariés de la Société adhért nts îa un plan d'épargne d'entre(irise (deux/ême

d'autre part, à x-ous prononcer effectiverrient sur le projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capirai au bénéfice des salniés de la 5ociété adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (trois/dzrie rien/filon}.

Le projet dc resolutic›n tendant à delé e.x la cornpetwce nécessaire au Conseil d'administration s l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social réseo-ces aux adhérents d'un ou {Plusieurs plans d'épargne d'entreprise (ci-apres les « Adhérents à un PEE ») visé à la troisièrric résC›lii tion préc cit un plafond à hauteur cÎ'un (1) °,Ô du capitsl sr0clal de la Société (cu jour de l'émission).

Lu cas de mise en muvte de cette dèlcgation, le dr‹ it préÎérenSel bc souscription des actionnaires serait supPrimé et la souscription aux fitres qui seraient emis en vcrm de la présente délcgatioti serait réservée aux 'Adhérents a un PEE.

J.e prix de souscription d'une action ou de tout autre titre cÎe capital qui serait cinis en vertu de la prcsenre délégatiotï sem ctetermirie l›ar le Conseil d'admmistraöon cr›nformémcnt aux dispositions des articlcs L.3?32-18 et suivants du Code du tras•ail.

Nous i-ous 1•roposotiS de d‹rnner tous poux oirs au Conseil d'adniinis mation }aour mettre eu ccuvre la présente délégation et notamment fier les modalités et cc›nditions de emissions qui seraient réalisées en s•ertu de la presente dc1cgation, constater l'augrrieiitation ou les augmentations de ca| ital réalisées en

exécuüon de la présente délégation, modifier les statuts en conséc{uence ct, généralement. faice le nécessaire.

Cette dêlégztiori de compétence, qui priverait d'effet pour l'ancuir toute délégaÙon antérieure dc méme nature serait conscnÜe pour une durée de x•ingt-six (26) m‹ is à compter de l'a>semblce generale.

Intérêts :

• Rcgulariscr les décisions de délégation d'augmcntatÎOiJ de capital des assemblées générales mixtes du 1Û juin 202J, du 27 juin 2023, du 25 juin 2024 et cru 25 juin 2025

• Cc›uvrir le risqrie dc nullité pesant sur les décisions du 6/onsei1 d'adiniiustraliori fondées sur les délcgations siisvisees

Recommandations du Conseil d'administration :

q»airième résolution : Ratification, en tant que dc besoin, de la décision du Conseil d'administration du 8 décembre 2022 ayant fait u6age de la onzième résolution de l'assemblée générale mixte du 10 juin 2021 pour décider l'émission de bons de 6ouscription d'actions de la Société

Cinquième résolution : Ratiftcation, en tant que de besoin, de la décision du Conseil d'adminÎstraÙofi du 18 mars 2024 ayailt fait usage de la huitième résolution de l'assemblée générale mixte du 27 ]uin 2023 pour décider l'émission d'obligations convertibles en actions a bOn6 de 6ouscriptioft d'actions de la Société

Sixième résolution : Ratification, en tant que de besoin, de la décision du Conseil d'administration du 16 juin 2025 ayant fait usage de la neuvième résolution de l'assemblée générale mixte du 25 iuin 2024 pour décider l'émission d'obligations convertibles en actions de la Société

Septième résolution : Ratification, en tant que de besoin, de la décision du Conseil d'administraÙon du 7 juillet 2025 ayant fait usage de la neuvième résolution de l'assemblée génétale tnixte du 25 juin 2t 2> pout décidet l'émission d'obligations cons ertibles en actions de la Société

Objet : faire rati21H, par l'assemblée geucrale extraordinaire et en tant que de besoin, les clecisir›ti- 6u Cons d'administration portant sur des érnissions de valeurs mobilières dOilDâflt aCC€•S du CO itRÎ C ÎR Socicte et fondées sur les ctelé ùons d'assemblces générales faisant l'objet de la re larisation viscc aux deuxième et troisième résolutions

:u cours des exercices 2022, 2024 er 2025, le Conseil d'administration aPris les ‹)ccisions suis antes :

decision du Conseil d'administration du 8 deceriibrc 2022 fmsant usage de la onzièine resolutioii de l'assernlalce genéralz miv te :!u IO juin 2t)21 pour decider l'émission. au bénéfice de personnes denommées, de cinq cent mille (500.01à0) botis de souscription d'actions de la Socicte, d'une valeur unitaire dc dix centime d'euros (0,10 Ç chacun, donnent drriit à la souscription d'i:n maximum de cinq cent mille (500 000) acticins orclinaires dr la Société porté .a 1.000.000 actions ordiriaircs de la Société, •r•èsprise en comrte bc la di›-ision du norriinal des acfions iiitcm•enue le 17 deceinabie

2025) ;

décision du Cc›nsci1 d'adininist lution du ) 8 rriac 2G24 faisant usage de la huitième résolution de l'assemblée générale mixte du 27 juin 2023 pour décider l'émission de trois cent müle (300.000) Oblt tion» convertiblcs en actions de la Société cl'une vÙeui nominale de trois (3) euros chacune au l0encfice de la société lvizernWurgec›ise Integta Sud, auxquelles ont tU attaches, au moment de leur émisSiC›ri, trois cent millc (300.000) bons the souscription d'actions de la Soci(-td, les obli tions convertiblcs et les bc›ns de souscriptîon d'actions donnant droit à l'émission, au piofir de leur porteur, d'un maximum cJr six cent mille (fi0f).000) actions ordina(ces dc la Societé Çortê à 1.200.G00 actions ordinaires de la Société, après prisc en corripte dc la dix-isioii du nominal drs actions int erventie le 17 decembxe 2025) et arrivant îa maturité le 31 mars ?027 ;

- décîsic›r du Corset d'administration du 16 juin 202s faisant usage de la neuvième résolution dc l'asscinlolëe générale dxte du 25 juin 2024 pour décider l'émission deux-cent cinquante mille (250.00()) obligatons conVertiblcs en actions de la Société, d'une valeur nominale dc quatre (4) cores chacune, au bénéficc de la société OXO Ch ltâl I tc tlorinänt droit àl'émission, au bencficie de leur porteur, d'un maximum de c{uatre-vingt-trois nulle trois cent trente-trois (83.353) actions ordinaire, de la Société porté à 166.666 actions ordinaires de la Société, après prise en compte de ñ division du nominal des actions intervenue le l7 dccembxe 2025) et arrivanta icatuxité le SO juin 2027 ; et

décision du Conseil d'administration du 7 juillet 2025 faisant usage de la neuvi e résolution cie l'assemblée générale mixte du 25 JuÎn 2025 pour décider l'émission de deux-cent cinquante mille (250.000) obli tions convertibles en actions de la Société, d'une valeur nominale bc quatre (4) euros chacune, au laénéfice de la sociétc OPER Capitd Ltd, donnant doit îa 1' seion, au bént°f1cie de leur porteur, d'un maximum de quatre-x-ifigt-trois mille trois cent trente-trois (83.333) actions ordinaires de la Société (porté à 166.G66 acöons ordinaires de la Société, après prise en compte de la diviszon du nominal J.-. ardans intervenue le 17 décembre 2025) er arrivant à maturité le 7 juillet 2?Z"i .

Chacune de ces ctecisioris est f‹rndée sur une délégation c)e l'asserriblee générale de la Socrate devant faire 1'C›bjet d'une régularisation (cf. voir paragyaphe 2 ci-dessus, r•ctmit sur les resolutic›ns ri° 2 et S).

Sous réserve dc l'adoption de la résolution ri° 2 et/ou c4e la résoluson n° 3, il vous est proposé de ratifier, en tant que dc besoin, chacune des décisions du Conseil d'administration susNsées à l'effet de couvrir tout risque éventuel de nullité des émissions de valeurs inolaiJières donnant accès au capital concernées.

Intérêt :

+ Couvrir, en tant que dc besoin, le risque ce entuel dc nullité pesant sur les décisi‹rns du Conseil da inirzüonsus ces

RecommandaÙon : ooo .

4. Huitième résolution : Pouvoirs potir l'accomplissement des formalités légales

Objet : Enfin, il vous est proposé, connerie il est d'usage, de dcinner tous pouvoirs nu porteur d'un origin;;d, d'une copie ou d'un extrüt du procès-verbal de votre .fisseiublee., a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives ct faire tous dépôts ct formaliies Ile pululicite prevus par la législation en vigueur.

Recommandation : d .

MARCHE DES AFFAIRES SOCIALES DEPUIS LE DEBUT DE L'EXERCICE

Dcpui:s la clôture du dernier exercice le ñJ decembre Ê024, l'4ctîvite de la Société s'est poursuivie conformément aux orientations arrêtées par le Conseil d'aciministrntion. Les comptes dudit exercice ‹zut èté soumis a l'assemblée générale ordinaires c4es actionnaires le 25 juin 202s et ont été dorment approux-ës.

hai ailleurs, afin de soutenir sa stratégie « BTC Treasury », c'est-à-dire sa stratégie d'accumulation de Bitcoin à t)es fins de dctentic›n de long tenue comme actifs de tresorerie, deux émissions réscrv-ées de 2Û0 000 obligations converfibles en actions ‹ordinaires de la SocÎétè, de 1 million d'euros chzcure, ont cte réalisées au bénéfice d'un partenaire stratégique. Ces émissions ont permis l'acquisition dc 9,7d BitcrJÎn, .( la suiie de cette acQuisitÎon, le groupe détient un total dc 25,()3 Bitcoin, comme c‹anfnnne au marché courant juNet 2025.

Dans le cadre de cette stratcgie, le changement de dénomination sociale de lz Society, clevenue TR4f?TLV , a ete annonce et le code mnemoruque permettant d'identifier les actions cotées de la Société a été modifie pour deverùr AL'Æ.fi.

La Societé a egalement annoncé, le 1.1 juillet 2025, la Signature d'un partenariat opérationnel avec

ü‹ztn+Iirung, spécialiste de l'hélwrgement de matériel de minage de Bitcoi• r••i l'accompagnement de cette dernière d.ns le cadre de sa stratégie ‹le paiement liée a son prochain site internet comrriercial

T..'assemblée générale extraorditlaire du 26 septembre 2025 a ado}rtc plusieurs d lé tions financières au Conseil d'administration, à l'effet de lui permettre de réaliser des •r rafions sur le capital de la Socicté.

Cette assemlalce s'est egdemerit prononcée cn fas•cur de la division par deux du nominal des actions de la Socicte, de telle sorte qu'une sction de deux euros (2 de valeur nominale sera, à l'issue de l'opération de dix•1s(c›n, échangés contre deux actions d'un eur‹a (lfi} bc valeur nominNe chacune et a dficgue au Conseil tl'3dmifHStratioti tous pouv oirs ]9our metrre en ccuvre cette opérati‹an ci'ici le 31 décembre 2025.

Enfin, le s inf‹rrmations financières se rappc›rtant au premier semestre 2025 ont eté publiées le 12 novembre 2025 : il Qrésetlte notamment l'évolution de l'activité, les princi[aaux iriclicateurs Cuianciers et la décision de mise en liquidation de lit fdiale L NIQUl DE S (S.

-Ñ la cr›nnaissance 6u Conseil d'adnunistration, aucun autre evénement significatif rte nature à remettre cii cause la continuite de l'explc›iia port n est intervenu depuis l'asscrriblee gênerale extraordinaire elu 2é› septembre 202S

J.e Conseil d'acîrninistratiran estime que la Société dispos c des im‹aycns nécessaires r••• pomsuivre scri

développement.

CONCLUSION GENERALE

Après analyse, le Conseil d'administration estime que l'ensemble des resoluticiris proPosees est conforme à l'intérêt social de la societe et s l'intérêt commun des actionnaires, à l'exception de la résolution ri°.5.

I.e Conseil recommande à l'une lrniré 'sdoPfion par 1 Assemblée Générale Nlixte du 28 jam-ier 2026 des

résolutions susvisées, a l'exception c)e la résolution ri°3, qu'il •oi:s est recommandé de rejeter.

Le Conseil d'administration

Représente par son President, Cf. Dt_) Daniel

Société anonyme au capital de 5.267.336 € Siège social : 16 Cité Joly - 75011 Paris RCS Paris 334 517 562

La « Société »

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Conformément aux dispositions des articles, L. 225-135, L.228-92, L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce, nous vous prions de bien vouloir trouver ci-après notre rapport complémentaire établi à la suite à l'utilisation de la délégation de compétence qui nous a été conférée par l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 25 juin 2024 (9ème résolution).

Le présent rapport, établi à titre rectificatif, est substitué au rapport du Conseil d'administration établi le 16 juin 2025.

L'assemblée Générale Mixte du 25 juin 2024 a délégué sa compétence au Conseil d'administration pour décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice de certaines catégories d'investisseurs, d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (à l'exclusion de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence).

Les catégories de bénéficiaires éligibles étaient les suivantes :

• toute société d'investissement ou fonds d'investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 1 million d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur des nouvelles technologies ou produits internet innovants, et

  (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100.000 euros (prime d'émission comprise) ; et/ou

• tout partenaire stratégique de la Société, situé en France ou à l'étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou toute société que ce partenaire contrôle, qui contrôle ce partenaire ou qui est contrôlée par la ou les mêmes personnes que ce partenaire, directement ou indirectement, au sens de l'article L.233 -3 du Code de commerce.

  L'assemblée générale a également fixé le plafond maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter immédiatement ou à terme de l'usage de cette délégation à 6.000.000 €.

  Par décision en date du 16 juin 2025, le Conseil d'administration a décidé de faire usage de ladite délégation de compétence et décidé l'émission de deux cent cinquante mille (250.000) obligations convertibles en actions de la Société (les « OCA ») au bénéfice de la société OXO Capital Ltd, donnant droit, à la date de souscription, à l'émission au bénéficie de leur porteur, d'un maximum de quatre-vingt-trois mille trois cent trente-trois (83.333) actions ordinaires de la Société.

  Le Conseil d'administration a décidé de réserver l'émission des OCA au bénéfice de la société OXO Capital Ltd, qui est un partenaire stratégique de la Société. À ce titre, elle entre dans la catégorie des bénéficiaires visés par la neuvième résolution de l'Assemblée générale mixte du 25 juin 2024, à savoir :

• « tout partenaire stratégique de la Société, situé en France ou à l'étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou toute société que ce partenaire contrôle, qui contrôle ce partenaire ou qui est contrôlée par la ou les mêmes personnes que ce partenaire, directement ou indirectement, au sens de l'article L.233 -3 du Code de commerce »

Conformément à la délégation consentie au Conseil d'administration par l'Assemblée générale mixte du 25 juin 2024 (résolution n°9), le prix d'émission des actions nouvelles susceptibles de résulter de la conversion des OCA a été déterminé en retenant comme prix de référence la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Growth Paris au cours de cinq (5) séances de bourse consécutives choisies parmi les dix (10) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, conformément aux modalités prévues par ladite résolution. La faculté de décote maximale prévue par la délégation n'a pas été utilisée.

Le Conseil a retenu les cinq dernières séances de bourse consécutives précédant la fixation du prix (du 9 au 13 juin 2025) ; la moyenne pondérée par les volumes (VWAP) ainsi calculée ressort à environ 6,05 € par action. En conséquence, le prix d'émission des actions nouvelles résultant de la conversion, fixé à 12 € par action (soit 3 OCA de 4 € de nominal pour 1 action), se situe significativement au-dessus du prix de référence déterminé selon la formule prévue par la délégation, soit une prime de 48% par rapport au cours de clôture à la date d'émission et de 190% par rapport à la moyenne des cours pondérés par les volumes des 5 séances de bourse, choisies parmi les 10 dernières séances précédant la date d'émission.

Les principales modalités des OCA sont résumées ci-après :

• Montant nominal total des OCA souscrites : 1.000.000 euros
• Valeur nominale unitaire de chaque OCA : 4 euros
• Taux d'intérêt : 2,1 % par an, payable à échéance
• Maturité : 30 juin 2027
• Conversion : à tout moment à l'initiative du porteur
• Parité de conversion : 3 OCA pour 1 action ordinaire
• Nombre maximal d'actions nouvelles à émettre : 83.333
• Prix d'émission des actions nouvelles à émettre : 12 euros
• Nature des actions nouvelles : actions ordinaires, jouissant des mêmes droits que les actions existantes

Les actions issues de la conversion seront admises aux négociations sur Euronext Growth.

L'émission de 250.000 OCA, convertibles en 83.333 actions nouvelles (parité de 3 OCA pour 1 action nouvelle), a un impact limité sur la structure du capital. Cette opération permet à la Société de lever 1 M€ pour sa stratégie BTC tout en garantissant aux actionnaires une dilution restreinte. Le tableau ci-dessous illustre, pour un actionnaire détenant 1 % du capital avant conversion, l'évolution de sa participation dans les trois hypothèses clés :

Avant conversion : L'actionnaire possède 1,000 % des actions en circulation, sur la base du capital social au 10 juin 2025, avant toute émission d'OCA.

Après conversion des OCA : si l'ensemble des 250.000 OCA est converti, 83.333 actions nouvelles sont créées. La part de cet actionnaire passe alors à 0,9689 %, soit une dilution immédiate de seulement 0,0311 point de pourcentage. Cette dilution modérée résulte directement du premium de conversion élevé, qui limite le nombre d'actions émises.

Après exercice de tous les instruments dilutifs : En intégrant l'hypothèse selon laquelle tous les bons de souscription d'actions (BSA anti-dilutifs) et toutes les OCA antérieures et présentes sont exercés, la part du même actionnaire descend à 0,7376 %. Cette vision « plein exercice » donne l'effet maximal de dilution, qui reste raisonnable comparé aux standards de marché, grâce aux mécanismes anti-dilution et au premium de conversion.

1 A la date d'émission des OCA, les instruments dilutifs en circulation sont les bons de souscription d'actions émis en 2022 et les obligations à bons de souscription d'actions en circulation émis en 2024 (les « OCABSA »). Il est précisé que les 300.000 bons de souscription d'actions attachés, au moment de l'émission, aux OCABSA ne sont exerçables qu'en cas d'émission de titres de capital qualifiante et au prix de ladite émission. Par conséquent, lesdits BSA sont exclus de la base de calcul pour les besoins de l'appréciation de la quote-part du capital et des capitaux propres après exercice de l'ensemble des instruments dilutifs en circulation.

2 Sur la base du montant des capitaux propres au 31 décembre 2024, soit 2.671.248 €.

En conclusion, La conversion de 250.000 OCA en 83.333 actions nouvelles dilue mécaniquement la quote-part de chaque actionnaire. Toutefois, cette dilution reste modérée (−3,2 % environ), et s'inscrit dans un cadre stratégique visant à financer la croissance.

Fait à Paris, le 09/12/2025

Le Conseil d'administration

Représenté par son Président, M. DORRA Daniel

Signé électroniquement par Daniel DORRA

Le 16/12/2025 à 12:54

Société anonyme au capital de 5.267.336 € Siège social : 16 Cité Joly - 75011 Paris RCS Paris 334 517 562

La « Société »

Mesdames, Messieurs, Chers actionnaires,

Conformément aux dispositions des articles, L. 225-135, L.228-92, L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce, nous vous prions de bien vouloir trouver ci-après notre rapport complémentaire établi à la suite à l'utilisation de la délégation de compétence qui nous a été conférée par l'Assemblée Générale Mixte de la Société du 25 juin 2025 (9ème résolution).

Le présent rapport, établi à titre rectificatif, est substitué au rapport du Conseil d'administration établi le 7 juillet 2025.

L'assemblée Générale Mixte du 25 juin 2025 a délégué sa compétence au Conseil d'administration pour décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice de certaines catégories d'investisseurs, d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (à l'exclusion de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence).

Les catégories de bénéficiaires éligibles étaient les suivantes :

• toute société d'investissement ou fonds d'investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 1 million d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur des nouvelles technologies ou produits internet innovants, et

  (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100.000 euros (prime d'émission comprise) ; et/ou

• tout partenaire stratégique de la Société, situé en France ou à l'étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou toute société que ce partenaire contrôle, qui contrôle ce partenaire ou qui est contrôlée par la ou les mêmes personnes que ce partenaire, directement ou indirectement, au sens de l'article L.233 -3 du Code de commerce.

  L'assemblée générale a également fixé le plafond maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter immédiatement ou à terme de l'usage de cette délégation à 6.000.000 €.

  Par décision en date du 7 juillet 2025, le Conseil d'administration a décidé de faire usage de ladite délégation de compétence et décidé l'émission de deux cent cinquante mille (250.000) obligations convertibles en actions de la Société (les « OCA ») au bénéfice de la société OXO Capital Ltd, donnant droit, à la date de souscription, à l'émission au bénéficie de leur porteur, d'un maximum de quatre-vingt-trois mille trois cent trente-trois (83.333) actions ordinaires de la Société.

  Le Conseil d'administration a décidé de réserver l'émission des OCA au bénéfice de la société OXO Capital Ltd, qui est un partenaire stratégique de la Société. À ce titre, elle entre dans la catégorie des bénéficiaires visés par la neuvième résolution de l'Assemblée générale mixte du 25 juin 2025, à savoir :

• « tout partenaire stratégique de la Société, situé en France ou à l'étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou toute société que ce partenaire contrôle, qui contrôle ce partenaire ou qui est contrôlée par la ou les mêmes personnes que ce partenaire, directement ou indirectement, au sens de l'article L.233 -3 du Code de commerce »

Conformément au point 5 de la neuvième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2025, le Conseil d'administration a fixé le prix de souscription/émission des actions ordinaires susceptibles d'être émises à l'occasion de la conversion des OCA en retenant, comme prix de référence, la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des cinq (5) dernières séances de bourse consécutives choisies parmi les dix (10) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d'une décote maximum de 25%.

Les dix (10) séances de bourse précédant la fixation du prix par le Conseil d'administration (réunion du 7 juillet 2025) s'étendent du 23 juin 2025 au 4 juillet 2025 ; le Conseil a retenu les cinq (5) séances consécutives les plus récentes (du 30 juin 2025 au 4 juillet 2025), dont la moyenne pondérée par les volumes ressort à 9,72 € par action (sur la base du relevé des cours et volumes en annexe).

Aucune décote n'ayant été appliquée, le prix de 12,00 € par action retenu pour les actions nouvelles à émettre au résultat de la conversion est supérieur à ce prix de référence (et, en tout état de cause, au plancher résultant d'une décote maximale de 25%, soit 7,29 €), assurant ainsi la conformité des conditions définitives de l'opération à la délégation consentie par l'Assemblée. À titre indicatif, ce prix de 12,00 € représente une prime d'environ 48% par rapport au cours de clôture du 7 juillet 2025 (8,10 €) et d'environ 32% par rapport à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des vingt séances de bourse précédant la date d'émission (9,09 €).

Les principales modalités des OCA sont résumées ci-après :

• Montant nominal total des OCA souscrites : 1.000.000 euros
• Valeur nominale unitaire de chaque OCA : 4 euros
• Taux d'intérêt : 0 %
• Maturité : 7 juillet 2027
• Conversion : à tout moment à l'initiative du porteur
• Parité de conversion : 3 OCA pour 1 action ordinaire
• Nombre maximal d'actions nouvelles à émettre : 83.333
• Prix d'émission des actions nouvelles à émettre : 12 euros
• Nature des actions nouvelles : actions ordinaires, jouissant des mêmes droits que les actions existantes

Les actions issues de la conversion seront admises aux négociations sur Euronext Growth.

L'émission de 250.000 OCA, convertibles en 83.333 actions nouvelles (parité de 3 OCA pour 1 action nouvelle), a un impact limité sur la structure du capital. Cette opération permet à la Société de lever 1 M€ pour sa stratégie BTC tout en garantissant aux actionnaires une dilution restreinte. Le tableau ci-dessous illustre, pour un actionnaire détenant 1 % du capital avant conversion, l'évolution de sa participation dans les trois hypothèses clés :

Avant conversion : L'actionnaire possède 1,000 % des actions en circulation, sur la base du capital social au 10 juin 2025, avant toute émission d'OCA.

Après conversion des OCA : si l'ensemble des 250.000 OCA est converti, 83.333 actions nouvelles sont créées. La part de cet actionnaire passe alors à 0,9689 %, soit une dilution immédiate de seulement 0,0311 point de pourcentage. Cette dilution modérée résulte directement du premium de conversion élevé, qui limite le nombre d'actions émises.

Après exercice de tous les instruments dilutifs : En intégrant l'hypothèse selon laquelle tous les bons de souscription d'actions (BSA anti-dilutifs) et toutes les OCA antérieures et présentes sont exercés, la part du même actionnaire descend à 0,7205 %. Cette vision « plein exercice » donne l'effet maximal de dilution, qui

1 A la date d'émission des OCA, les instruments dilutifs en circulation sont les bons de souscription d'actions émis en 2022, les obligations à bons de souscription d'actions en circulation émis en 2024 (les « OCABSA ») et les obligations convertibles en actions émises en juin 2024. Il est précisé que les 300.000 bons de souscription d'actions attachés, au moment de l'émission, aux OCABSA ne sont exerçables qu'en cas d'émission de titres de capital qualifiante et au prix de ladite émission. Par conséquent, lesdits BSA sont exclus de la base de calcul pour les besoins de l'appréciation de la quote-part du capital et des capitaux propres après exercice de l'ensemble des instruments dilutifs en circulation.

2 Sur la base du montant des capitaux propres au 30 juin 2025, soit 2.976.325 €.

reste raisonnable comparé aux standards de marché, grâce aux mécanismes anti-dilution et au premium de conversion.

En conclusion, la conversion de 250.000 OCA en 83.333 actions nouvelles dilue mécaniquement la quote-part de chaque actionnaire. Toutefois, cette dilution reste modérée, et s'inscrit dans un cadre stratégique visant à financer la croissance.

Fait à Paris, le 09/12/2025

Le Conseil d'administration

Représenté par son Président, M. DORRA Daniel

Signé électroniquement par Daniel DORRA

Le 16/12/2025 à 12:54

Société anonyme au capital de 5.267.336 euros 16 Cité Joly - 75011 Paris

R.C.S. 334 517 562

Assemblée Générale mixte du 28 janvier 2026 - 3èmerésolution

Ce rapport contient 3 pages

5, Rue Marguerite

75017 PARIS

T : +33 1 56 95 08 40

F : + 33 1 56 33 21 22

https://www.extentis.fr

SOCIETE DE COMMISSARIAT AUX COMPTES

FIDUCIAIRE D'AUDIT ET DE CONSOLIDATION SAS au capital de 95.000 € - SIRET. 492 957 797 00038 - APE 6920Z

Assemblée Générale mixte du 28 janvier 2026 - 3èmerésolution

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider l'émission d'actions ordinaires donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, pour un montant nominal maximal de 1 % du capital social de la Société au jour de l'émission, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation du capital serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'administration.

Fait à Paris, le 19 décembre 2026

Commissaire aux comptes

Société anonyme au capital de 5.267.336 euros 16 Cité Joly - 75011 Paris

R.C.S. 334 517 562

Assemblée Générale mixte du 28 janvier 2026 - 4èmerésolution

Ce rapport contient 3 pages

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Tractial SA published this content on January 09, 2026, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via Public Technologies (PUBT), unedited and unaltered, on January 09, 2026 at 18:00 UTC.