ADOMOS

Société anonyme au capital de 604 038.62 euros

Siège social :

75 avenue des Champs Elysées

75008 PARIS

R.C.S. 424 250 058

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

A L'ASSEMBLEE GENERALE SUR LA DELEGATION GLOBALE DE

COMPETENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL, PAR EMISSION D'ACTIONS AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DE CATEGORIES DE PERSONNES CONFORMEMENT A L'ARTICLE L.225-138 DU CODE COMMERCE - AU PROFIT DES SALARIES AYANT ADHERE A UN PLAN D'EPARGNE ENTREPRISE ARTICLE L.225-129-9 DU CODE DE COMMERCE ET PAR UNE OFFRE VISEE AU II DE L'ARTICLE L.411-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER

Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2020 (Dixième Onzième, Douzième résolution)

A.M.O. Finance

107, bd Périer

13008 Marseille Tel : 04 91 71 27 24 aamoyal@amo-finance.com

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L.225-135,L225-136 et L228-92 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d'administration de différentes émissions d'actions, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :

  • De lui déléguer, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription :
  • Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription (dixième résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de Commerce.
    • Etant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de

capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 500 000 d'euros, dans la limite du plafond global de 1 500 000 d'euros fixé à la 7ème résolution soumise à la présente assemblée

  • Etant précisé le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de ce projet de délégation serait supprimé au profit des catégories de personnes suivantes :
    • les sociétés et fonds d'investissement, family office, qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et dont le Conseil d'administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaire ne pourra pas être supérieur à quinze ;
    • des holdings, fonds gestionnaires d'épargne collective ou des compagnies d'assurance-vie, spécialisés dans l'investissement dans les valeurs moyennes et petites ayant une activité dans les secteurs de l'immobilier, de l'internet et/ou de la communication,
    • des sociétés ou des groupes de sociétés ayant une activité opérationnelle dans les secteurs de l'immobilier et/ou de l'internet et/ou de la communication, de droit français ou étranger et dont le Conseil d'administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à vingt par émission
  • Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription (douzième résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières au profit des salariés ayant adhéré à un plan d'épargne entreprise conformément à l'article L.225-129-6 du Code de Commerce.
    • Etant précisé que conformément aux dispositions de l'article L.225-129- 6 du Code de commerce, le montant nominal maximum est fixé à 500 000 euros, par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés pouvant adhérer à un plan d'épargne entreprise dans les conditions visées aux articles L.3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail.
  • Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription (onzième résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières par une offre visée au II de l'article L.411-2 du code monétaire et financier.
    • Etant entendu que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, par placement privé à l'intention d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs, tels que définis au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les conditions fixées par l'article L.225-136 du Code de commerce, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder 20 % du capital social par an, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que le montant nominal des actions émises en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global visé au point 4. de la 7ème résolution soumise à la présente assemblée ;

Il appartient à votre conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113,R.225-114 et R.225-117 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre de la quatorzième résolution, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans la dixième, onzième et douzième résolution.

Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Fait à Marseille, le 15 juin 2020

Le Commissaire aux comptes

A.M.O. Finance

Représenté par

Alain AMOYAL

Associé

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

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