CIC : Document complémentaire

CONVOCATIONS

ASSEMBLEES D'ACTIONNAI RES ET DE PORTEURS DE PARTS

Societe anonyme au capital de 608 439 888 euros Siege social : 6, avenue de Provence, Paris 9eme 542 016 381 R.C.S. Paris

Avis de reunion

Mesdames,Messieurs les actionnaires sont convoques en Assemblee Generate Extraordinaire le mercredi 24 mai 2017 a10heures 30 au 4,rue Gaillon -75002 Paris,afin de deliberer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre dujour

I.Rapport du conseil d'administration al'assembleegenerale.

2.Vote des resolutions :

-modification de ('article 17 en vue de supprimer la necessite de nommer un commissaire aux comptes suppleant,

-delegation de competence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par emission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilieres donnant acces au capital avec maintien du droit preferentiel de souscription des actionnaires,

-delegation de competence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, reserves, benefices ou autres,

-delegation de competence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par emission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilieres donnant acces au capital avec suppression du droit preferentiel de souscription par ofTre au public ou par placement prive,

-possibilite d'augmenter le montant des emissions en cas de demandes excedentaires,

-emission d'actions sans droit preferentiel de souscription afin de remunerer des apports de titres de capital ou de valeurs mobilieres donnant acces au capital, consentis au CIC dans le cadre d'un apport en nature,

-autorisation donnee au conseil d'administration de realiser une augmentation de capital reservee aux salaries,avec suppression du droit preferentiel de souscription,

-pouvoirs pour les formalites.

PREMIERE RESOLUTION(Modifications statutaires :s11ppression de la nomination d'11n commissaire a11x comptes s11ppleant).-L'Assemblee generale, statuant aux conditions de quorum et de majorite requises pour les assemblees generates extraordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et en application de la loi decide de supprimer l'obligation de nommer un commissaire aux comptes suppleant. Elle decide de modifier comme suit les statuts :

TITRE :COMMISSAJRE AUX COMPTES

ARTICLE 17 -Designation -Mission

Ancienne redaction

L'assemblee generate ordinaire nomme, aux epoques et dans les conditions fixees par la legislation en vigueur, des commissaires aux comptes charges de remplir la mission definie par la loi. Elle nomme egalement des commissaires aux comptes suppleants.

No11velle redaction

L'assemblee generate ordinaire nomme,aux epoques et dans les conditions fixees par la legislation en vigueur,des commissaires aux comptes charges de remplir la mission definie par la loi.

DEUXIEME RESOLUTION (Delegation de competence consentie au Conseil d'administration en v11e d'a11gmenter le capital par emission d'actions ordinaires 011 de to11tes vale11rs mobilieres donnant acces au capital avec maintien du droit preferentiel de so11scription des actionnaires).

-L'Assemblee generate, statuant aux conditions de quorum et de majorite requises pour les Assemblees generales extraordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport special des Commissaires aux comptes, et conformement aux dispositions des articles L.225-129 ,L.225-129-1 ,L.225-129-2 et suivants,et L.228-92 et suivants du Code de commerce :

1° Delegue au Conseil d'administration sa competence al'effet de decider une ou plusieurs augmentations du capital, dans lcs proportions, aux conditions, et aux epoques qu'il appreciera dans le cadre fixe par la presente resolution, par ('emission, en France ou al'etranger, d'actions ordinaires de la societe ou de toutes valeurs mobilieres de quelque nature que ce soil, y compris des bans de souscription emis de maniere autonome atitre gratuit ou onereux, donnant acces par taus moyens, immediatement ou aterme, ades actions ordinaires de la societe, ces valeurs mobilieres pouvant etre libellees en euros, en monnaies etrangeres ou en unite monetaire quelconque etablie par reference aplusieurs monnaies.

La souscription des valeurs mobilieres pourra etre operee soit en especes soil par compensation de creances. Le prix d'emission de chaque action ne pourra pas etre inferieur au pair.

La delegation ainsi conferee au Conseil d'administration est valable pour une duree de vingt-six mois acompter de la presente Assemblee.

2° Decide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'etre ainsi realisees, immediatement ou aterrne, ne pourra etre superieur acent cinquante millions d'euros ( 150 000 000 €)en nominal, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie, montant auquel s'ajoutera, lecas echeant, le montant supplementaire des actions aemettre pour preserver, conforrnement ala loi, les droits des porteurs de valeurs mobiliercs donnant vocation ades actions. Toutes les augmentations de capital eventuellement realisees en application des delegations donnees au Conseil d'administration par les resolutions 2 a8 de la presente Assemblee generale s'imputeront sur ce plafond. En outre, le montant nominal des valeurs mobilieres representatives de creances donnant acces au capital, immediatement ou aterrne, susceptibles d'etre emises en application de la presente

delegation ne pourra exceder un milliard six cents millions d'euros (I600 000 000 €),ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie.

3° Decide que les actionnaires ant, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils detiennent, un droit preferentiel de souscription aux valeurs mobilieres emises en vertu de la presente resolution.

En outre le Conseil d'administration aura la faculte de conferer aux actionnaires le droit de souscrire atitre reductible un nombre de valeurs mobilieres superieur acelui qu' ils pourraient souscrire atitre irreductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout

etat de cause, dans la limite de leur demande.

4° Decide que si les souscriptions atitre irreductible et, le cas echeant, atitre reductible, n'ont pas absorbe la totalite de ('emission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une ou l'autre des facultes ci-apres :

- limiter ('emission au montant des souscriptions rer,:ues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins Jes trois-quarts de l'emission ;

- repartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

-offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5° Constate que la presente delegation emporte, en tant que de besoin et de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilieres emises en application de la presente resolution et donnant acces aterme ades actions de la societe susceptibles d'etre emises, renonciation des actionnaires a

leur droit preferentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilieres donnent droit.

6° Decide que la presente delegation emporte egalement delegation donnee au Conseil d'administration pour modifier les statuts en consequence .La 15eme resolution de I'Assemblee generale du 27 mai 2015 est abrogee.

TRO/SJEME RESOLUTION (Delegation de competence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, reserves, benefices 011azl/res). - L'Assemblee generale, faisant application de ('article L.225-130 du Code de commerce statuant aux conditions de quorum et de majorite requises pour les Assemblees generales ordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration :

1° Delegue au Conseil d'administration, pour une duree de 26 mois acompter de la presente Assemblee generate, sa competence al'effet de decider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, reserves, benefices ou autres dont la capitalisation sera legalement et statutairement possible, sous forrne d'attribution d'actions gratuites, d'elevation de la valeur nominale des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modalites, etant precise que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'etre ainsi realisees, augmente du montant

necessaire pour preserver, conforrnement ala Joi, Jes droits des porteurs de valeurs mobilieres donnant droit ades actions, ne pourra ni etre superieur

au montant des comptes de reserves, primes ou benefices qui existent Jars de !'augmentation de capital, ni depasser le plafond de 150 M€, plafond eventuellement reduit aconcurrence des augmentations de capital realisees en application des resolutions 2 a8.

2° Decide, en cas d'usage par le Conseil d'administration de la presente delegation, que les droits formant rompus ne seront pas negociables ni cessibles et que Jes titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouees aux titulaires des droits dans le delai prevu par la reglementation en vigueur.

3° Decide que la presente delegation emporte egalement delegation donnee au Conseil d'administration pour modifier Jes statuts en consequence. La 16•me resolution de I'Assemblee generate du 27 mai 2015 est abrogee.

QUATR/EME RESOLUTION (Delegation de competence consentie au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par emission d'actions ordinaires 011de toutes valeurs mobilieres donnant acces au capital avec suppression du droit preferentiel de souscription par ojfre au public). -L'Assemblee generale, statuant aux conditions de quorum et de majorite requises pour Jes Assemblees generales extraordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport special des Commissaires aux comptes, et conforrnement aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-2 et suivants, L.225-135, L.225-136 et 228-92 et suivants du Code de commerce :

1° Delegue au Conseil d'administration sa competence al'effet de decider une ou plusieurs augmentations du capital, dans les proportions, aux conditions, et aux epoques qu'il appreciera dans le cadre fixe par la presente resolution, par !'emission, en France ou al'etranger, d'actions ordinaires de la societe ou de toutes valeurs mobilieres de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription emis de maniere autonome atitre gratuit ou onereux, donnant acces par tous moyens, immediatement ou aterrne, ades actions ordinaires de la societe, ces valeurs mobilieres pouvant etre lihellees en euros. en monnaies etrangeres ou en unite monetaire quelconque etablie par reference aplusieurs monnaics.

La souscription des valeurs mobilieres pourra etre operee soit en especes soit par compensation de creances, ou pourra resulter de la remuneration des titres apportes aune offre publique d'echange initiee par la societe dans le cadre de l'article L.225-148 du Code de commerce.

La delegation ainsi conferee au Conseil d'administration est valable pour une duree de vingt-six mois acompter de la presente Assemblee.

2° Decide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'etre realisees, immediatement ou aterme ne pourra etre superieur a

cent cinquante millions d'euros (150 000 000 €) en nominal, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie. Toutes les augmentations de capital eventuellement realisees en application des delegations donnees au Conseil d'administration par les resolutions 2 a8 de la presente Assemblee

generale s'imputeront sur ce plafond. En outre, le montant nominal des valeurs mobilieres representatives de creances donnant acces au capital, immediatement ou, aterme, susceptibles d'etre emises en application de la presente delegation ne pourra exceder un milliard six cent millions d'euros

(I 600 000 000 €), ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie.

3° Decide de supprimer le droit preferentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilieres aemettre en vertu de la presente delegation, et de conferer au Conseil d'administration la faculte d'instituer au profit des actionnaires un droit de souscription par priorite, atitre irreductible, et

eventuellement reductible, sur tout ou partie de !'emission, pendant le delai et selon les conditions qu'il fixera, dans le respect des dispositions legislatives et reglementaires applicables le jour ou ii decidera de faire usage de la presente delegation. Cette priorite de souscription ne donnera pas

lieu ala creation de droits negociables.

4° Decide que, conformement aux articles L.225-136 I Oalinea et R.225-118 du Code de commerce :

• le prix d'emission des actions emises directement ne sera pas inferieur ala moyenne ponderee des cours de ('action pendant les trois jours de Bourse precedant la decision, diminuee de 5 % ;

• le prix d'emission des valeurs mobilieres donnant acces au capital et le nombre d'actions auquel la transformation de chaque valeur mobiliere donnant acces au capital pourra donner droit, seront tels que la somme peri;:ue par la Societe soit, pour chaque action emise en consequence de

('emission de ces valeurs mobilieres, au moins egale au plancher defini al'alinea precedent ainsi, en cas d'emission autonome de bons de souscription donnant acces, immediatement ou aterme, au capital, ce plancher s'applique ala somme des prix du bon et de !'action.

5° Constate que la presente delegation emporte, en tant que de besoin et de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilieres emises en application de la presente resolution et donnant acces aterme ades actions de la societe susceptibles d'etre emises, renonciation des actionnaires a

leur droit preferentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilieres donnent droit.

6° Decide que la presente delegation emporte egalement delegation donnee au Conseil d'administration pour modifier les statuts en consequence. La I 7•m• resolution de I' Assemblee generale du 27 mai 2015 est abrogee.

CINQUIEME RESOLUTION(Delegation de competence consentie Gil Conseil d'administration en Vile d 0allgmenter le capital par emission d'actions ordinaires Oil de toutes valeurs mobilieres donnant acces au capital avec suppression du droit preferentiel de soztscription par placement

prive vise a/'article L.411-2, II du code monetaire etfinancier). -L'Assemblee generale, statuant aux conditions de quorum et de majorite requises

pour les Assemblees generales extraordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport special des Commissaires aux comptes, et conformement aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-2 et suivants, L.225-135, L.225-136 et 228-92 et suivants du Code de commerce :

1° Delegue au Conseil d'administration sa competence al'effet de decider une ou plusieurs augmentations du capital, dans les proportions, aux conditions, et aux epoques qu'il appreciera dans le cadre fixe par la presente resolution, par !'emission, en France ou al'etranger, d'actions ordinaires de la societe ou de toutes valeurs mobilieres de quelque nature que ce soil, y compris des bons de souscription emis de maniere autonome atitre gratuit ou onereux, donnant acces par tous moyens, immediatement ou aterme, ades actions ordinaires de la societe, ces valeurs mobilieres pouvant etre libellees en euros, en monnaies etrangeres ou en unite monetaire quelconque etablie par reference aplusieurs monnaies.

La souscription des valeurs mobilieres pourra etre operee soit en especes soit par compensation de creances, ou pourra resulter de la remuneration des titres apportes aune offre publique d'echange initiee par la societe dans le cadre de !'article L.225-148 du Code de commerce.

La delegation ainsi conferee au Conseil d'administration est valable pour une duree de vingt-six mois acompter de la presente Assemblee. 2° Decide que :

• le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'etre realisees, immediatement ou aterme ne pourra etre superieur acent cinquante millions d'euros (150 000 000 €) en nominal, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie. Toutes les augmentations de capital

  eventuellement realisees en application des delegations donnees au Conseil d'administration par les resolutions 2 a8 de la presente assemblee

  generale s'imputeront sur ce plafond ;

• En outre, le montant nominal des valeurs mobilieres representatives de creances donnant acces au capital, immediatement ou, aterme, susceptibles d'etre emises en application de la presente delegation ne pourra exceder un milliard six cent millions d'euros (I600 000 000 €), ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie ;

• En tout etat de cause, les emissions de titres de capital realisees en vertu de la presente delegation n'excederont pas les limites prevues par la reglementation applicable au jour de ('emission (a ce jour, 20 %du capital par an).

3° Decide de supprimer le droit preferentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilieres aemettre en vertu de la presente delegation, et de conferer au Conseil d'administration la faculte d'instituer au profit des actionnaires un droit de souscription par priorite, atitre irreductible, et

eventuellement reductible, sur tout ou partie de !'emission, pendant le delai et selon les conditions qu'il fixera, dans le respect des dispositions legislatives et reglementaires applicables le jour ou iidecidera de faire usage de la presente delegation. Cette priorite de souscription ne donnera pas

lieu ala creation de droits negociables.

4° Decide que, conformement aux articles L.225-136 I Oalinea et R.225-118 du Code de commerce :

• le prix d'emission des actions emises directement ne sera pas inferieur ala moyenne ponderee des cours de !'action pendant les trois jours de Bourse precedant la decision, diminuee de 5 %;

• le prix d'emission des valeurs mobilieres donnant acces au capital et le nombre d'actions auquel la transformation de chaque valeur mobiliere donnant acces au capital pourra donner droit, seront tels que la somme peri;:ue par la Societe soit, pour chaque action emise en consequence de

!'emission de ces valeurs mobilieres, au moins egale au plancher defini al'alinea precedent ainsi, en cas d'emission autonome de bons de souscription donnant acces, immediatement ou aterme, au capital, ce plancher s'applique ala somme des prix du bon et de ('action.

5° Constate que la presente delegation emporte, en tant que de besoin et de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilieres emises en application de la presente resolution et donnanl acces aterme ades actions de la societe susceptibles d'etre emises, renonciation des actionnaires a

leur droit preferentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilieres donnent droit.

6° Decide que la presente delegation emporte egalement delegation donnee au Conseil d'administration pour modifier Jes statuts en consequence. La 17emeresolution de I'Assemblee generale du 27mai 2015est abrogee.

SIXIEME RESOLUTION (Possibilite d'a11gme11ter le montant des emissions en cas de demandes excedentaires). -L' Assemblee generale, statuant aux conditions de quorum et de majorite requises pour Jes assemblees generales extraordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, decide que pour chacune des emissions decidees en application des 3eme , 4emeet 5emeresolutions qui precedent, le nombre de titres

aemettre pourra etre augmente par le Conseil d'administration dans Jes conditions prevues par !'article L.225-135-1du code de commerce s'il constate une demande excedentaire et ce, dans Jes trente jours de la cloture de souscription et dans la limite de 15%de son montant conformement a

!'article R.222-118du code de commerce. Le prix de souscription sera le meme que celui retenu pour !'emission initiale. Cette augmentation devra cependant s'inscrire al'interieur du plafond global de cent cinquante millions d'euros (150 000 000 €)autorise pour !'ensemble des augmentations de capital realisees par leConseil d'administration en application des resolutions 2 a8 de la presente assemblee generale.

La J gemeresolution de I'Assemblee generale du 27mai 2015est abrogee.

SEPTIEME RESOLUTION (Emission d'actions sans droit preferentiel de so11scriptio11 afin de rem11nerer des apports de titres de capital 011 de vale11rs mobi/ieres donnant acces a11 capital, consentis au CIC dans le cadre d'un apport en nature). -Dans la limite du plafond global de cent

cinquante millions d'euros (150 000 000 €)s'appliquant aux augmentations de capital autorisees par Jes resolutions 2a8de la presente assemblee generale, et dans Jes conditions prevues a!'article L.225-147du Code de commerce, l'assemblee generale, statuant aux conditions de quorum et de

majorite requises pour Jes Assemblees generales extraordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, delegue au conseil d'administration, durant une periode de 26mois acompter de la presente Assemblee generale, sa competence afin de proceder a!'emission

d'actions ordinaires sur le rapport du ou des Commissaires aux apports et dans la limite de 10 %du capital social de la societe, en vue de remunerer des apports en nature consentis ala societe et constitues de titres de capital ou de valeurs mobilieres donnant acces au capital. La presente delegation

emporte egalement delegation donnee au Conseil d'administration pour modifier Jes statuts en consequence.

La l 9•m•resolution de I'Assemblee generale du 27mai 2015est abrogee.

HUIT/Efl,/E RESOLUTION (Autorisation donnee au Conseil d'administration de realiser une augmentation de capital reservee atLY salaries, avec suppression du droit preferentiel de souscription). -L'Assemblee generale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorite requises pour Jes Assemblees generales extraordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport special des

Commissaires aux comptes, considerant Jes resolutions qui precedent autorisant le Conseil d'administration aaugmenter eventuellement le capital, et

en application des dispositions des articles L.225-129-6et L.225-138du Code de commerce, delegue au Conseil d'administration le pouvoir de proceder en une ou plusieurs fois, aune augmentation du capital social en numeraire reservee aux salaries et, le cas echeant, aux anciens salaries,

retraites ou preretraites de la societe et de tout ou partie des societes et groupements qui Jui sont lies au sens de !'article L.225-180du Code de commerce, adherents aun plan d'epargne d'entreprise ou de groupe, arealiser conformement aux dispositions de !'article L.3332-18aL 3332-24du Code du travail. Cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des actionnaires aleur droit preferentiel de souscription a!'augmentation de

capital eventuellement realisee.

L'Assemblee generale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculte de delegation dans Jes limites legales, al'effet notamment de : 1° determiner lemontant de !'emission ;

2° fixer le prix de souscription des actions nouvelles dans Jes conditions fixees par !'article L.443-5du Code du travail ;3° arreter !'ensemble des conditions et modalites de la ou des augmentations de capital aintervenir et en particulier :

- determiner la ou les societes dont les salaries et anciens salaries pourront souscrire aux actions ;

- fixer Jes conditions d'anciennete que devront remplir les souscripteurs et le delai de liberation des actions aemettre ;

• determiner si les souscriptions devront ou non etre realisees par l'intermediaire d'un fonds commun de placement ou directement au profit des beneficiaires ;

• determiner la duree de la periode de souscription, la date de jouissance des actions nouvelles et d'une maniere generale toute autre condition ou modalite qu'il jugera necessaire ;

• imputer Jes frais de !'augmentation de capital sur la prime d'emission et prelever sur cette demiere les sommes necessaires pour doter la reserve legale au dixieme du nouveau capital ;

- enfin, accomplir tous actes et formalites requis du fait de !'augmentation de capital, constater la realisation de !'augmentation de capital, demander

!'admission des actions emises ala negociation sur un marche reglemente, modifier les statuts en consequence, et faire tout le necessaire .

Cette augmentation de capital s'imputera sur le plafond global de cent cinquante millions d'euros (150 000 000 €)applicable aux augmentations de capital realisees par le Conseil d'administration en application des resolutions 2 a8 de la presente assemblee generale.

La presente delegation est donnee pour une duree de 26mois acompter de la presente Assemblee generale.

NEUV/EM E RESOLUTION (Pouvoirs).-L'Assemblee Generale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du proces-verbal de la presente Assemblee pour effectuer toutes Jes formalites legales ou administratives et faire taus depots et publicite prevus par la legislation en vigueur.