ORAPI : Conformite AMF CP. 224C2407

224C2407 FR0000075392-OP029-R07

22 novembre 2024

Décision de conformité du projet d'offre publique de retrait visant les actions de la société.

ORAPI

(Euronext Paris)

1. Dans sa séance du 22 novembre 2024, l'Autorité des marchés financiers a examiné le projet d'offre publique de retrait visant les actions de la société ORAPI, déposé par Portzamparc BNP Paribas Group et Crédit Industriel et Commercial, en application de l'article 236-3 du règlement général, agissant pour le compte de la société Groupe Paredes Orapi1 (cf. D&I 224C1862 du 9 octobre 2024 et D&I 224C2142 du 31 octobre 2024).

A ce jour, Groupe Paredes Orapi détient, directement et par assimilation des 128 927 actions ORAPI détenues en propre par la société ORAPI2, 6 065 566 actions ORAPI représentant 6 064 666 droits de vote, soit 91,30% du capital et 90,19% des droits de vote de cette société3 ainsi que l'intégralité des 3 195 519 obligations remboursables en actions de la société (les « ORA 2 ») ayant perdu, au 19 octobre 2023, leur qualité de titre donnant accès au capital de la société ORAPI (cf. D&I 224C0589 du 26 avril 2024).

L'initiateur s'engage irrévocablement à acquérir la totalité des actions ORAPI qu'il ne détient pas directement et indirectement au prix unitaire de 6,50 €, soit 577 968 actions4 ORAPI représentant 659 751 droits de vote, soit 8,70% du capital et 9,81% des droits de vote de cette société3.

Il est précisé que l'initiateur, qui remplit d'ores et déjà les conditions de détention relatives au retrait obligatoire, a demandé à l'Autorité des marchés financiers de procéder au retrait obligatoire dès la clôture de l'offre publique de retrait, en application des articles 237-1 à 237-3 du règlement général.

Il est rappelé que :

• le cabinet Crowe HAF, représenté par Messieurs Olivier Grivillers et Maxime Hazim, a été mandaté, le 23 septembre 2024, par le conseil d'administration de la société ORAPI (sur proposition d'un comité ad hoc comprenant une majorité de membres indépendants) en qualité d'expert indépendant sur le fondement des dispositions de l'article 261-1 I, 1° et 2°, II et III du règlement général, pour se prononcer sur les conditions financières de l'offre publique de retrait et du retrait obligatoire ; et

• Contrôlée par la société Groupe Paredes Orapi Holding, elle-même indirectement contrôlée par M. Simon Paredes.
  2 Assimilation en application des dispositions de l'article L. 233-9, I, 2° du code de commerce.
  3 Sur la base d'un capital composé de 6 643 534 actions représentant 6 724 417 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
  4 En ce non compris les 128 927 actions ORAPI détenues en propre par la société et qui ne sont pas visées dans le cadre de l'offre.

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• à l'appui du projet d'offre, conformément aux articles 231-13, 231-16 et 231-26 du règlement général, le projet de note d'information de l'initiateur et le projet de note en réponse de la société ORAPI établis respectivement en application des articles 231-18 et 231-19 du règlement général ont été déposés et diffusés respectivement les 9 et 31 octobre 2024 (cf. D&I 224C1862 du 9 octobre 2024 et D&I 224C2142 du 31 octobre 2024).

2. Dans le cadre de l'examen de la conformité du projet d'offre, en application des articles 231-20 à 231-22 et 237-3 I, 2° du règlement général, l'Autorité des marchés financiers a pris connaissance :

• du projet de note d'information de l'initiateur, en ce compris l'évaluation multicritères des actions ORAPI effectuée par les établissements présentateurs et a notamment constaté que le prix proposé remplit la condition posée au premier alinéa de l'article 236-7 du règlement général en ce qu'il est supérieur au prix déterminé par le calcul de la moyenne des cours de bourse, pondérée par les volumes de transactions pendant les soixante jours de négociation précédant le dépôt de l'offre ;
• du projet de note en réponse de la société ORAPI, ce dernier comportant notamment (i) en application des dispositions de l'article 231-19, 3° du règlement général, le rapport de l'expert indépendant en date du 31 octobre 2024, complété d'un addendum en date du 13 novembre 2024, lequel conclut à l'équité du prix proposé dans le cadre de l'offre publique, y compris en considération du retrait obligatoire intervenant à l'issue de l'offre publique, et (ii) en application des dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général, l'avis motivé du conseil d'administration de la société ORAPI en date du 31 octobre 2024 et réitéré le 20 novembre 2024.

Sur ces bases, connaissance prise des objectifs et intentions de l'initiateur, notamment concernant la mise en œuvre d'un retrait obligatoire, l'Autorité des marchés financiers a déclaré conforme le projet d'offre publique de retrait en application de l'article 231-23 du règlement général, cette décision emportant visa du projet de note d'information de l'initiateur sous le n°24-499 en date du 22 novembre 2024.

En outre, l'Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°24-500 en date du 22 novembre 2024 sur le projet de note en réponse de la société ORAPI.

3. Une nouvelle information sera publiée pour faire connaître le calendrier de l'offre publique de retrait après que la note d'information de l'initiateur et la note en réponse de la société ORAPI ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que les informations mentionnées à l'article 231-28 du règlement général, auront été diffusées.

Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions sur les titres ORAPI (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et celles relatives aux déclarations des opérations sur lesdits titres (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sont applicables.

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