RAPPORT FINANCIER ANNUEL

2024



SOMMAIRE Chapitre 1 | Rapports du conseil d'administration Chapitre 2 | Comptes consolidés Chapitre 3 | Comptes annuels Chapitre 4 | Rapports des commissaires aux comptes Chapitre 5 | Résolutions assemblée générale

p.3

p.28

p.51

p.62

p.72





CHAPITRE 1

RAPPORTS DU CONSEIL D' ADMINISTR AT ION



| RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2 0 2 4 P A G E 3|71

CHAPITRE 1

SOMMAIRE Rapport de gestion du conseil d'administration
  1. - Situation et activité au cours de l'exercice écoulé

  2. - Résultats financiers

    1. - Résultats financiers consolidés

    2. - Résultats financiers sociaux

  3. - Événements postérieurs à la clôture

  4. - Développement et perspectives

  5. - Filiales et participations

  6. - Informations complémentaires

  1. - Décomposition du solde des créances clients

  2. - Décomposition du solde des dettes fournisseurs

  3. - Dividendes versés au cours des trois derniers exercices

  4. - Approbation des comptes annuels et affectation du résultat

  5. - Actionnariat et bourse

  6. - Les conventions réglementées

  7. - Divers

p.5

p.6

p.12 p.12 p.12 p.14

Rapport conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

Liste des fonctions et mandats exercés

Récapitulatif des délégations accordées par l'assemblée en matière d'augmentation de capital et utilisées en cours d'exercice 2024

Récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée en matière d'augmentation de capital

Situation mandats d'administrateurs et commissaires aux comptes Contrôle des commissaires aux comptes

Annexe au rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

Tableau des résultats financiers de la société au cours des cinq

derniers exercices

p.17

p.18

p.19 p.19

p.20 p.21

p.27



SAPMER (la « Société »)

Société anonyme à conseil d'administration au capital social de 4.876 548,00 €

Siège social : Darse de Pêche 97420 Le Port - La Réunion

350.434.494 - RCS SAINT DENIS DE LA REUNION

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale pour vous rendre compte de l'activité de la Société et du groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2024, et soumettre à votre approbation les comptes sociaux et consolidés dudit exercice ainsi que diverses résolutions.

Les rapports des commissaires aux comptes et le présent rapport de gestion ainsi que les comptes annuels et autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège de la Société dans les conditions et les délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

I- SITUATION ET ACTIVITÉ AU COURS DE L'EXERCICE ECOULÉ

La livraison-règlement du Bélouve, troisième et dernier thonier sous pavillon mauricien du groupe a eu lieu le 28 février 2024. La flotte Sapmer est aujourd'hui composée de navires 100% pavillon français avec quatre palangriers qui exploitent les plus importants quotas de légine au monde, un caseyeur qui est le principal pêcheur de langoustes des mers australes et trois thoniers qui disposent des plus importants quotas d'albacore par bateau de l'océan Indien.

Le chiffre d'affaires consolidé est en retrait par rapport à celui de l'année précédente compte tenu principalement de la cession des trois thoniers mauriciens, réduisant ainsi la flotte de plus d'un quart et de la fermeture de notre unité de valorisation à Maurice qui nous a conduit à cesser notre activité d'export de produits valorisés et à nous concentrer sur nos ventes à travers notre Comptoir de La Réunion pour nos produits premium.

L'année a été aussi marquée par un premier semestre de transition en raison du poids des derniers coûts liés à la fermeture de l'activité Mauricienne, des pêches moyennes au cours du deuxième trimestre sur les deux pêcheries thon et australe et d'un prix moyen du thon, par nature cyclique, qui a touché un point bas en avril.

Le second semestre illustre un retour à la normale pour nos différentes pêcheries avec un chiffre d'affaires en croissance de 2,7% par rapport au premier semestre et des coûts en forte baisse permettant de réaliser un EBITDA de 8 M€ sur le seul second semestre 2024.

D'un point de vue bilanciel, la vente du dernier thonier mauricien, intervenue en février 2024, ainsi que l'ensemble des cessions précédentes de thoniers ont contribué à une diminution spectaculaire de l'endettement du groupe en trois ans. Ce désendettement combiné à la réalisation de la première tranche de l'augmentation de capital réservée à hauteur 15 M€ en avril 2024 permettent au groupe de disposer d'un bilan assaini au 31 décembre 2024.

Le conseil d'administration de Sapmer du 26 mars 2025 a arrêté les comptes de l'exercice 2024. Les procédures d'audit sur les comptes consolidés ont été effectuées. Le rapport de certification a été émis et signé.

ACTIVITÉ PÊCHERIE

Le chiffre d'affaires de la pêcherie langouste, qui comprend des ventes de langoustes entières (95%), des ventes de queues de langouste et des poissons (essentiellement du Cabot, du Saint-Paul et du Rouffe) qui sont pêchés au large des Iles Saint-Paul et Amsterdam, est stable par rapport à 2023. La hausse des volumes a compensé la baisse de prix provoquée notamment par l'affaiblissement du Yen.

Le chiffre d'affaires légine connait une baisse de 9% en raison d'une baisse de volume vendus. Les prix de la légine étêtée vidée sont en légère croissance sur l'année. Cette légère croissance masque la forte hausse constatée en fin d'année 2024 de +9%.

Le chiffre d'affaires du thon brut est en baisse de 43% et de 11% à périmètre constant. Cette baisse provient pour l'essentiel des prix issus du bas de cycle enregistré sur le premier semestre, les prix de vente du second semestre étant en effet 26% supérieur à ceux du premier semestre.

ACTIVITÉ VALORISATION

Suite à l'arrêt de notre activité export de produits valorisés, notre chiffre d'affaires valorisation est entièrement réalisé sur le territoire réunionnais à travers notre comptoir de vente au Port. Il est constitué de 33% de produits issus de la pêcherie thonière, 43% issus de la pêcherie légine et 23% issus de la pêcherie langouste. Les ventes se font auprès de grossistes, hôtels/restaurant et particuliers. Son chiffre d'affaires est en forte croissance.

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES RESSOURCES INCORPORELLES

Notre activité peut être confrontée aux risques suivants :

  • L'évolution des contraintes réglementaires encadrant nos différentes pêcheries

  • La volatilité des prix

  • Les crises économiques pouvant réduire la demande, notamment de la part du secteur CHR

  • Les perturbations dans la chaîne d'approvisionnement, qu'elles soient dues à des événements naturels, des conflits ou des problèmes logistiques

    Cette liste, qui n'est pas exhaustive, souligne la nécessité pour l'entreprise de faire preuve d'une capacité d'adaptation, ce qu'elle a su démontrer par le passé

    Dans le cadre de notre stratégie de création de valeur, nous considérons que nos ressources incorporelles jouent un rôle clé dans notre performance et notre compétitivité. Ces ressources comprennent principalement :

  • Notre marque et notre notoriété

  • Nos antériorités et nos droits de pêche

  • Nos accès à la ressource

  • Nos certifications

  • La compétence de nos équipes, ainsi que nos processus internes, qui font leurs preuves depuis plus de 75 ans

    II- RÉSULTATS FINANCIERS

2.1- RÉSULTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

2.1.1- Méthodes comptables

Le groupe Sapmer présente ses comptes consolidés selon les normes internationales IFRS. Les méthodes comptables appliquées au 31 décembre 2024, sont cohérentes avec celles de l'exercice précédent.

2.1.2- Périmètre du groupe

Le nombre de sociétés faisant partie du périmètre de consolidation s'élève à 10 au 31 décembre 2024.

  • SAPMER SA (Mère)

  • LES ARMEMENTS RÉUNIONNAIS SAS

  • ARMAS PÊCHE SAS

  • SOPARMA SAS

  • LES COMPTOIRS SAPMER SARL

  • SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS

  • TUNA FISHING COMPANY LTD

  • INDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT SERVICES

  • COMPAGNIE D'ARMEMENT A LA PECHE SAS

  • MER DES MASCAREIGNES LTD (en cours de liquidation)

2.1.3- Comptes consolidés - Compte de résultat

Vous trouverez ci-dessous le compte de résultat simplifié :

En millions d'euros

FY2024

FY2023

Chiffre d'affaires

102,7

141,5

EBITDA (1)

8,0

15,1

Résultat opérationnel courant

0,9

4,3

Résultat opérationnel (EBIT)

-0,4

-26,8

% EBIT/CA

-0,4%

-19,0%

Résultat financier

-2,0

-4,2

Impôt

1,9

1,0

Résultat net

-0,9

-30,8

% RN/CA

-0,9%

-21,7%

(1) EBITDA : résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et dépréciation d'actifs

Au cours de l'exercice 2024, le groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 102,7 M€ en diminution de 27,4% par rapport à 2023 suite à la cession des trois thoniers sous pavillon mauricien. À périmètre constant, la baisse est de 11%.

La variation du chiffre d'affaires est aussi très marquée par l'arrêt de notre unité de valorisation à Maurice qui nous a conduit à cesser nos activités d'export de produits valorisés.

Le groupe Sapmer a réalisé 52% de son chiffre d'affaires en Asie, 23% dans l'océan Indien, 11% en Europe et 14% dans le reste du monde.

Après un premier semestre de transition, l'Excédent Brut d'Exploitation (EBE) du second semestre bénéficie d'un retour à la normale pour toutes nos pêcheries. La structure de coût opérationnelle a par ailleurs été fortement baissée, avec une diminution de 11,6% par rapport au premier semestre alors même que le chiffre d'affaires est en croissance de 2,7%. Les effets sur une année pleine de cette baisse des coûts réalisée au second semestre 2024 est attendue en 2025.

Suite à la prise en compte des amortissements (-7,1 M€) et des autres produits et charges opérationnels (-1,3 M€), le résultat opérationnel est légèrement négatif sur l'exercice complet, mais de +3,6 M€ sur le second semestre.

Le résultat financier est de -2,0 M€.

Le résultat net avant impôt est ainsi de -2,4 M€ grâce à un fort redressement sur le second semestre avec un résultat net avant impôt réalisé de +1,7 M€. L'entreprise enregistre par ailleurs l'activation du déficit reportable et la régularisation, sur l'exercice 2024, des amortissements du Manapany fiscalisés à tort en 2023. Le résultat net ressort ainsi à -0,9 M€, dont +3,4 M€ sur le second semestre.

2.1.4- Comptes consolidés - Bilan

Vous trouverez ci-dessous un bilan simplifié :

En millions d'euros

déc-24

déc-23

Immobilisations corporelles et incorporelles nettes

80,2

80,8

Goodwill

0

0

Participations dans les entreprises associées

0

0

Autres créances non courantes

1,3

1,5

Actifs courants

43,0

51,0

Trésorerie et équivalent

4,7

2,8

Actifs détenus en vue d'être cédés

2,0

10,3

Total ACTIF

131,3

146,5

Capitaux propres

37,8

23,4

Dettes financières à long et

41,9

25,6

moyen terme

Autres passifs non courants

16,6

21,8

Dettes financières court terme

3,7

23,5

Autres passifs courants

30,0

43,8

Passifs détenus en vue d'être cédés

1,2

8,4

Total PASSIF

131,3

146,5

Le poste des immobilisations nettes est stable : en effet, les dotations sont compensées par les investissements de l'année, essentiellement des arrêts techniques majeurs programmés pour 5 M€ et de 1,8 M€ de nouveaux équipements pour les navires.

Les actifs courants sont en forte baisse (-8M€) essentiellement sur le poste client et impôt à recevoir.

Les capitaux propres s'élèvent à 37,8M€ soit une variation de 14,4 M€ par rapport à 2023, reflet de la première tranche de l'augmentation de capital réservée (+15 M€) moins la perte de l'exercice.

La dette financière nette est de 42,1M€ contre 54,7M€ fin 2023. L'entreprise s'est désendettée de 88,8M€ en 4 ans soit plus de 2/3.

Le ratio dette nette sur capitaux propres est ainsi de 1,1x.

Le passif courant enregistre une diminution de -13,8M€, essentiellement sur le poste fournisseur. Le poste autres dettes diminue également fortement : en effet, les créances clients vente de thon sont cédées à un organisme de financement, la flotte thonière étant divisée par deux, le recours à l'affacturage a donc été considérablement réduit.

2.1.5- Comptes consolidés - Analyse du tableau de flux de trésorerie

En millions d'euros

déc-24

déc-23

Trésorerie à l'ouverture

1,8

5,3

Flux net de trésorerie généré par l'activité

0,0

17,7

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement

1,6

-1,4

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement

1,3

-19,8

Variations de taux de change

Trésorerie à la clôture

4,7

1,8

Variation de trésorerie

2,9

-3,5

Le flux généré par l'activité, malgré une CAF de + 3,9 M€ est de 0. La variation de BFR est de -7,1M€, conséquence de la réduction des dettes fournisseurs.

Le flux des opérations d'investissement de +1,6M€ se décompose entre 6,8M€ d'investissements sur les navires et le produit de cession de 8,4 M€ du dernier thonier mauricien et de son baliseur associé.

Le flux de financement de 1,3M€ comprend l'augmentation de capital de +15 M€, le remboursement d'emprunts pour 9,4 M€, le paiement des intérêts pour 3,3 M€ et le remboursement de compte courant d'actionnaire pour 1 M€.

2.2- RÉSULTATS FINANCIERS SOCIAUX

2.2.1- Méthodes comptables

Les comptes sociaux de la Société sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2016-07. Aucun changement de méthode comptable ou de présentation des comptes annuels n'est intervenu en 2024.

2.2.2- Comptes sociaux - Compte de résultat

En millions d'euros

déc-24

déc-23

Chiffre d'affaires

76,3

87,3

Autres produits de l'activité

16,0

22,6

Produits d'exploitation

92,3

110,0

Approvisionnements, stocks et charges externes

-60,0

-66,3

Impôts et taxes

-3,9

-4,6

Charges de personnel

-17,4

-17,8

Dotations d'exploitation

-8,2

-14,9

Autres charges d'exploitation nettes des produits

-3,6

-3,0

Résultat d'exploitation

-0,8

3,2

Quote-part de résultats transférés

0,5

-0,2

Résultat financier

0,9

-10,4

Résultat exceptionnel

-5,9

-10,5

Résultat avant impôt

-5,3

-17,8

Participation des salariés

0,0

0,0

Impôts sur les bénéfices

1,9

2,3

RESULTAT NET

-3,4

-15,4

Sapmer est la société-mère du groupe ; elle est propriétaire et exploitante des palangriers « Albius » et « Cap Horn ». La Société est également copropriétaire et exploitante du chalutier caseyeur « l'Austral » à 65%. Enfin, Sapmer est propriétaire exploitante de trois thoniers senneurs.

Le chiffre d'affaires de Sapmer est en diminution de 13% par rapport à 2023.

Le poste « autre produits » connait une forte baisse de 29%. Cette évolution est principalement liée à la fin de l'activité mauricienne (fin de l'affrêtement du navire Bélouve qui a été vendu en début d'année et des refacturations de services supports).

Les approvisionnements et charges externes sont en diminution de 10% en lien avec la baisse de l'activité. Les dotations d'exploitation retrouvent un niveau normal, après les dépréciations constatées en 2023.

Le résultat financier de 0,9 M€ est essentiellement composé de dividendes perçus pour 6 M€ et d'un abandon de créance de la part d'une banque pour 3,4 M€ constatés en produits financiers. Et, en charges financières, d'abandons de créances en faveur des filiales pour 5,8 M€ et d'intérêts sur emprunts pour 1,9 M€.

Le résultat exceptionnel de -5,9 M€ provient principalement des moins-values sur cessions de deux navires en 2024 (le thonier Bélouve et le baliseur Balbaya).

Après prise en compte de l'impôt (produit de 1,9 M€ lié à l'intégration fiscale), le résultat net s'élève à -3,4 M€, en nette amélioration par rapport à 2023.

2.2.3- Comptes sociaux - Bilan

En millions d'euros

déc.-24

déc.-23

Immobilisations incorporelles nettes

0,4

0,5

Immobilisations corporelles nettes

58,0

67,3

Immobilisations financières

2,5

2,9

Actif immobilisé

60,9

70,8

Stocks nets

10,7

12,3

Créances clients et autres

43,7

39,5

Total créances

54,3

51,8

Charges constatées d'avance

2,4

2,1

Disponibilités

2,4

1,2

Actif circulant

59,1

55,1

Ecarts de conversion actif

0,0

0,1

TOTAL ACTIF

120,0

126,1

Capital social

4,4

2,8

Réserves et report à nouveau

16,4

18,3

Résultat de l'exercice

-3,4

-15,4

Subventions et provisions

17,7

21,0

Total Capitaux Propres

35,0

26,6

Provisions pour risques et charges

4,6

4,0

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

37,7

50,1

Emprunts et dettes financières divers

20,9

20,4

Dettes diverses

21,8

24,8

Produits constatés d'avance

0,0

0,0

Total dettes

80,4

95,4

Ecarts de conversion passif

0,1

0,1

TOTAL PASSIF

120,0

126,1

Les immobilisations corporelles nettes prennent en compte notamment, la rénovation partielle des navires Austral, Cap Horn et Franche Terre (2 M€) et l'acquisition d'une senne (0,7 M€) pour l'activité thonière thon sur l'exercice 2024.

Le poste créances clients et autres créances est en hausse de 4,1 M€. Les créances clients sont en légère hausse de 0,1 M€.

Les créances diverses, principalement constituées de créances intra-groupe, sont en hausse de 3,9 M€.

Au passif, la variation des capitaux propres est liée à l'augmentation de capital de 15 M€, au résultat de l'exercice de -3,4 M€ et à la diminution du poste « amortissements dérogatoires » pour 3,3 M€.

Le déficit 2023 a été affecté en totalité au poste « report à nouveau ».

Le remboursement des emprunts s'est élevé à 11,4 M€ (dont 3 M€ par abandon de créance d'une banque).

III- ÉVENEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Les bureaux mauriciens situés à Moka ont été cédés au groupe IBL fin janvier 2025, et la dette associée a été intégralement remboursée.

La seconde tranche de l'augmentation de capital réservée de 5 M€ a été réalisée fin mars 2025. Le règlement livraison et l'admission des titres sur Euronext Growth début avril 2025 sur la même ligne de cotation que les actions existantes a permis la finalisation de cette opération initiée début 2024, renforçant ainsi le bilan de Sapmer sur ce premier trimestre 2025.

IV- DÉVELOPPEMENT ET PERSPECTIVES

Les marchés de notre activité australe se portent bien, la tendance haussière des prix en fin d'année 2024 se confirme. Le prix moyen du thon quant à lui est en forte progression par rapport au premier semestre 2024 compte tenu d'un mix espèce qui est redevenu normal et des prix de vente par espèce qui sont des prix que nous pouvons qualifier de milieu de cycle.

La phase de recentrage de nos activités sur nos pavillons français, de désendettement et de renforcement des fonds propres est finalisée.

V- FILIALES ET PARTICIPATIONS

La liste des sociétés appartenant au périmètre de consolidation est donnée dans le tableau ci-après :

Sociétés

Localisation

% de capital détenu

Méthode de consolidation

SAPMER SA (*)

La Réunion

Mère

Intégration globale

LES ARMEMENTS REUNIONNAIS SAS (*)

La Réunion

100%

Intégration globale

ARMAS PÊCHE SAS (via SOPARMA) (*)

La Réunion

100%

Intégration globale

SOPARMA SAS (*)

La Réunion

100%

Intégration globale

LES COMPTOIRS SAPMER SARL(*)

La Réunion

100%

Intégration globale

SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS

Ile Maurice

100%

Intégration globale

TUNA FISHING COMPANY LTD

Seychelles

99%

Intégration globale

INDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT SERVICES

Ile Maurice

100%

Intégration globale

COMPAGNIE D'ARMEMENT A LA PECHE SAS (*)

La Réunion

100%

Intégration globale

MER DES MASCAREIGNES LTEE (en cours de liquidation)

Ile Maurice

50%

Mise en équivalence

(*) Sociétés intégrées fiscalement

  • LES ARMEMENTS RÉUNIONNAIS SAS

    Cette filiale est propriétaire et exploitante d'un navire palangrier (pêche à la légine) « l'Ile Bourbon ». Le chiffre d'affaires passe de 14,1 M€ à 13,2 M€ entre 2023 et 2024. Elle réalise à la clôture de l'exercice 2024 un résultat en légère baisse par rapport à l'exercice 2023.

  • ARMAS PÊCHE SAS

    Cette filiale est propriétaire et exploitante du navire « Mascareignes III » (pêche à la légine) et copropriétaire et exploitante à 35% du navire « l'Austral » (langoustes). Le chiffre d'affaires passe de 15,3 M€ à 14,0 M€ entre 2023 et 2024. Son bénéfice est en baisse sur l'exercice 2024.

  • LES COMPTOIRS SAPMER SARL

    Cette filiale gère un comptoir de vente basé dans la ville du Port à La Réunion. Le chiffre d'affaires est en progression de 3,7 M€ en 2023 à 4,2 M€ en 2024. Cette progression confirme l'engouement de nos clients finaux à La Réunion pour nos produits de qualité. Son bénéfice est en hausse sur l'exercice 2024.

  • SOPARMA SAS

    Son activité est réduite à la gestion de sa filiale Armas Pêche. Son résultat est légèrement négatif sur l'exercice 2024.

  • SAPMER PREMIUM SEAPRODUCTS

    Cette filiale s'occupe de la distribution et de la logistique des produits de la pêche valorisés du groupe. Elle réalise sur l'exercice 2024 un chiffre d'affaires de 4,1 M€ et un résultat légèrement bénéficiaire.

  • TUNA FISHING COMPANY LTD

    Cette filiale gère les activités logistiques du groupe aux Seychelles. Elle réalise sur 2024 un chiffre d'affaires de 0,7 M€ et un résultat légèrement bénéficiaire.

  • INDIAN OCEAN SHIP MANAGEMENT SERVICES

    Cette filiale abrite une partie de la structure opérationnelle et administrative du groupe. Elle réalise sur 2024 un chiffre d'affaires de 1,7 M€ et un résultat bénéficiaire.

    Suite à la vente des trois thoniers exploités entre la fin de l'année 2023 et le début de l'année 2024, cette société n'a plus d'activité de pêche en 2024.

  • MER DES MASCAREIGNES LTEE (en cours de liquidation)

    Par suite du retrait de l'acquéreur pressenti des titres de MDM, la cession de la filiale ne s'est pas réalisée. L'usine a été fermée et la société est en cours de liquidation.

  • COMPAGNIE D'ARMEMENT A LA PECHE SAS

Son activité est l'exploitation et la gestion des thoniers du groupe. L'entreprise génère un résultat légèrement déficitaire sur 2024.

VI- INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

6.1- DÉCOMPOSITION DU SOLDE DES CRÉANCES CLIENTS

Vous trouverez ci-dessous la situation des créances clients des comptes sociaux de Sapmer.

Situation au 31 déc.24

en millions d'euros

Factures émises non réglées à la date de clôture dont le terme est échu

Tranches de retard de

paiement

Solde

0 jours

De 1 à 30

jours

de 31 jours à

60 jours

de 61 à 90

jours

> à 91 jours

Total 1 jour et

plus

Montant total des factures

concernées ( TTC)

16,49

16,55

-0,24

0,08

0,00

0,11

-0,06

Nombre de factures

concernées

201

102

20

6

9

64

99

Pourcentage du montant total

du chiffre d'affaires (HT)

21,68%

-0,31%

0,10%

0,00%

0,14%

-0,08%

Comptes rattachés

-0,03

Total créances clients et

comptes rattachés

16,46

6.2- DÉCOMPOSITION DU SOLDE DES DETTES FOURNISSEURS

Vous trouverez ci-dessous la situation des dettes fournisseurs des comptes sociaux de Sapmer.

Situation au 31 déc.24

en millions d'euros

Factures reçues non réglées à la date de clôture dont le terme est échu

Tranches de retard de paiement

Solde

0 jours

De 1 à 30

jours

de 31 jours à

60 jours

de 61 à 90

jours

> à 91 jours

Total 1 jour et

plus

Montant total des factures

concernées ( TTC)

13,33

7,00

3,37

1,44

0,55

0,98

6,34

Pourcentage du montant total des

achats (HT)

11,6%

5,6%

2,4%

0,9%

1,6%

10,5%

Comptes rattachés

3,29

Total dettes fournissseurs et

comptes rattachés

16,62

6.3- DIVIDENDES VERSÉS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice

Dividende global distribué

Revenus distribués éligibles à l'abattement mentionné au

2° du 3 de l'article 158 du CGI

Revenus distribués non éligibles à l'abattement mentionné au 2°

du 3 de l'article 158 du CGI

31/12/2023

Néant

Néant

Sans objet

31/12/2022

Néant

Néant

Sans objet

31/12/2021

Néant

Néant

Sans objet

6.4- APPROBATION DES COMPTES ANNUELS ET AFFECTATION DU RÉSULTAT

Nous vous remercions de bien vouloir approuver les comptes annuels, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe tels qu'ils vous sont présentés, lesdits comptes annuels faisant apparaitre une perte de 3 389 156,73 euros.

Nous vous proposons d'affecter cette perte de l'exercice 2024 en report à nouveau.

6.5- ACTIONNARIAT ET BOURSE

Le capital social de la Société est composé au 31 décembre 2024 de 5 448 017 actions à 0,80 € de valeur nominale pour un montant total de 4 358 413,60 €.

Détention du capital au 31 décembre 2024

28,G6%

57,80%

13,24%

Sapmer Investissements Cana Tera-JS&Co Public (porteurs et autres)

Le capital ne comporte pas d'action à droit préférentiel.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous informons que la proportion du capital détenue par le personnel de la Société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225-180 du Code de commerce est de 0,17%.

Sapmer ne détient aucune de ses actions en propre et n'a procédé au cours de l'exercice à aucune action d'achat ou de vente d'actions propres.

Conformément à l'article L.233-13 du Code de commerce, nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement au 31 décembre 2024, plus de 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 33,33% de 50%, de 66,66%, de 90%, ou de 95% du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales :

ACTIONNAIRES

EN CAPITAL

EN DROIT DE VOTE

CANA TERA-JS&CO

71,04%

71,04%

SAPMER

INVESTISSEMENTS

Évolution du cours de bourse en 2024

Le cours le plus haut en 2024 est 10,00 € et le plus bas est 4,36 €. Le cours au 31 décembre 2024 est de 6,60 €.

Code ISIN : FR0010776617-ALMER

6.6- LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les conventions visées par les dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, mentionnées le cas échéant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

En outre, nous vous remercions, conformément à la possibilité offerte par l'article L.225-42 du Code de commerce, d'approuver le cas échéant sur rapport spécial des commissaires aux comptes, les conventions qui n'auraient pas été préalablement autorisées par le conseil d'administration.

6.7- DIVERS

Charges non déductibles

La Société n'a pas effectué de dépenses somptuaires (CGI art 39.5 - 223 quinquies). Le montant de TVS constaté dans les charges de l'exercice est de 549 euros.

Montant de la rémunération des auditeurs (comptes sociaux et consolidés)

Les honoraires s'élèvent à 87,8 K€ HT pour l'exercice 2024.

Le conseil d'administration

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Chers actionnaires,

Conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement d'entreprise.

LISTE DES FONCTIONS ET MANDATS EXERCÉS

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de commerce, vous trouverez ci-dessous la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2024.

NOM DES ADMINISTRATEURS

FONCTIONS

LISTE DES MANDATS

Dominique AUDOUIN

Administrateur

Administrateur de la société Sapmer (SA)

Virginie BOIREAU

Administrateur

Administrateur de la société Sapmer (SA) Gérante de la société Alter Ego Holding (SARL)

Représentante permanente de la société Alter Ego Holding, elle-même directrice générale des sociétés suivantes : Actual Océan Indien (SAS), Baobaouk (SAS)

Représentante permanente de la société Alter Ego Holding, elle-même présidente des sociétés suivantes

: Caz'cavelle (SAS), Alter Eperon (SAS), Alter Nautic (SAS)

Représentante permanente de la société Alter Ego Holding, elle-même représentante de la société Actual Océan Indien, directrice générale des sociétés suivantes : Alter Ego Tertiaire (SAS), Alter Ego Réunion (SAS), Alter Ego Océan Indien (SAS), Ekite (SAS), Alter&Co (SAS)

Adrien de CHOMEREAU

Administrateur Directeur général

Directeur général des sociétés suivantes :Sapmer et Sapmer Investissements (SAS)

Représentant permanent de la société Sapmer, elle-même présidente des sociétés suivantes : Les Armements Réunionnais (SAS), Soparma (SAS), Armas Pêche (SAS), Compagnie d'Armement à la Pêche (SAS)

Director des sociétés suivantes : Sapmer Premium Sea Products, Indian Ocean Ship Management Services, Tuna Fishing Company Ltd, IOST Company Ltd, Belle Isle Tuna Company en cours de liquidation, Belle Rive Tuna Company en cours de liquidation, Morne Blanc Tuna Cie en cours de liquidation, Morn Seselwa Tuna Cie en cours de liquidation, Mer des Mascareignes Ltee en cours de liquidation, Central common cold store Ltd

Gérant de la société Les Comptoirs Sapmer (SARL)

Guillaume KIN-SIONG

Administrateur

Président de la société Smart (SAS) Directeur de la société King Invest (SAS)

Représentant permanent de la société Smart, elle-même présidente des sociétés suivantes : Pdf Réunion-Smart (SAS), James Bun-Smart (SAS), Hot Dog-Smart (SAS), Kebab-Smart (SAS)

Gérant des sociétés suivantes : SCI Signature (France), SCI FDG (France), Holding FDKS INVEST SC (France),

Salima MALL

Administrateur

Gérante des sociétés suivantes : Arancia (SARL), Chocolaterie des Iles (SARL), Ispahan (SARL), Comptoir du Chocolat (SARL), Couleur Chocolat (SARL, SCI Sevillana

NOM DES ADMINISTRATEURS

FONCTIONS

LISTE DES MANDATS

Régis Moreau

Président du conseil d'Administration

Administrateur

Président des sociétés suivantes : Sarl Bethleem (SAS), Beaulieu SAS, Coffret Manapany (SAS) Directeur général de la société Bourbon énergie solaire (SAS)

Administrateurs des sociétés suivantes : Sapmer (SA), Royal Bourbon (SA)

Membre de la société Royal Bourbon Industries (SAS) Représentant permanent de la société Moreau Cultures (SC), elle-même administrateur de la Société Coopérative agricole de fruits et légumes de Bourbon Représentant permanent de la société Beaulieu (SAS), elle-même présidente de la société Austral Sourcing (SAS)

Gérant des sociétés suivantes : Société Fraise Fils (SARL), SCI Beaulieu, Moreau Cultures, Le délice OI (SARL)

Guillaume Narayanin

Administrateur

Président du conseil de direction de la société Aero Clean (SAS)

Président directeur général de la société Jade Invest (SAS)

Gérants des sociétés suivantes : Paletuviers (SCICV), SCI Gabriyah 01

Représentant permanent de la société Jade Invest, elle-même gérante de la SCCV Juliette Dodu

Aurélien Potier

Administrateur

Gérant de la société Beau Rivage (SARL) Représentant permanent de la société De Courcy, elle-même présidente des sociétés suivantes : CEM (SAS), SIMOI (SAS), DMP (SAS), MDR (SAS), MIH (SAS), A2M Industries (SAS), PCL (SAS), PFD (SAS), PSI (SAS)

Représentant permanent de la société Beau Rivage, elle-même présidente de la société Terre Australe (SAS)

Représentant permanent de la société Beau Rivage, elle-même directrice générale des sociétés suivantes: De Courcy (SAS), Multijob (SAS)

RECAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS ACCORDEES PAR L'ASSEMBLÉE EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL ET UTILISÉES EN COURS D'EXERCICE 2024

Pour rappel, le 17 avril 2024, les actionnaires de la Société ont autorisé la réalisation d'une augmentation de capital réservée de la Société d'un montant maximum global de 20 M €, divisé en deux tranches :

  • une première tranche d'un montant maximum d'environ 15 M €, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit exclusif de personnes nommément désignées ; et

  • une seconde tranche d'un montant maximum d'environ 5 M € avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit exclusif de la Région Réunion.

La première tranche de l'augmentation de capital, d'un montant total de 15.049.514,68 € a été réalisée le 22 avril 2024 portant le capital social à 2.798.878,40 euros à 4.358.413,60 euros.

Le 28 mai 2024, le Conseil d'administration de la Société a arrêté les termes du rapport complémentaire établi conformément aux dispositions de l'article L.225-129-5 et R.225-116 du code de commerce. Ce rapport, annexé aux présentes (voir en ce sens Annexe au Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernementd'entreprise) , a été tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la Société dans les délais requis et a été porté à la connaissance des actionnaires lors de l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2024.

RECAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDEES PAR L'ASSEMBLÉE EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

Le 28 mars 2025, les actionnaires de la Société ont autorisé la réalisation d'une augmentation de capital d'un montant d'environ 5 M € avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit exclusif de la Région Réunion1 (l' « Augmentation de Capital Réservée à la Région Réunion »).

À la suite de l'autorisation octroyée par la commission permanente de la Région Réunion le 7 février 2025, il a été décidé de proposer aux actionnaires de renouveler l'autorisation octroyée en avril 2024, laquelle avait expirée le 31 décembre 2024, aux fins de procéder à l'Augmentation de Capital Réservée à la Région Réunion.

Les actionnaires ont autorisé l'Augmentation de Capital Réservée à la Région Réunion au prix de souscription de 7,72 €, soit 0,80 € de valeur nominale et 6,92 € de prime d'émission pour chaque action ordinaire émise, et notamment :

  • la délégation de compétence au Conseil d'administration de Sapmer avec faculté de subdélégation, à compter de la date de l'assemblée générale mixte des actionnaires et jusqu'au 31 décembre 2025, à l'effet de procéder à une augmentation de capital d'un montant total maximum de 4.999.996,96 €, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit exclusif de la Région Réunion, et

  • la délégation de compétence au conseil d'administration de Sapmer avec faculté de subdélégation, à compter de la date de l'assemblée générale mixte des actionnaires et pendant une période de 26 mois, à l'effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d'épargne entreprise (« Augmentation de Capital réservée aux adhérents d'un PEE »).

    Le conseil d'administration du 28 mars 2025, tenu post assemblée générale mixte des actionnaires, a fait usage de la délégation ci-dessous indiquée et :

  • procédé à l'Augmentation de Capital Réservée à la Région Réunion par l'émission de 647.668 actions ordinaires de la Société pour un montant total de 4.999.996,96 € ;

  • subdélégué au Directeur Général les pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre ces décisions.

SITUATION DES MANDATS D'ADMINISTRATEURS ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

MANDAT D'ADMINISTRATEURS

Après examen de la situation des mandats d'administrateurs, nous vous informons que le mandat d'administrateur de Monsieur Adrien de Chomereau arrive à expiration à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2024.

Nous vous proposons de le renouveler pour une nouvelle durée de trois (3) ans.

Nous vous informons qu'à l'issue de cette assemblée, le conseil d'administration de notre Société se prononcera sur le renouvellement de Monsieur Adrien de Chomereau en tant que directeur général, conformément à la désignation faite par le conseil d'administration du 17 avril 2024.

Par ailleurs, nous vous proposons de nommer Monsieur Christophe Vielle demeurant 46 rue du commerce, 97460 Saint Paul, en qualité d'administrateur de la Société, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de trois (3) ans, venant à expiration à l'issue de l'assemblée tenue en 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

‌1 La Région Réunion ou tout établissement public de la Réunion, société d'économie mixte ou société dans laquelle la Région Réunion détient directement ou indirectement une fraction du capital.

Monsieur Christophe Vielle est à la tête d'un groupe qui détient notamment les marques Océanor, Mado et l'Effet Pei à la Réunion. Fort de son ancrage dans le tissu économique réunionnais et de son expertise marketing notamment, Monsieur Christophe Vielle apportera son savoir-faire au conseil d'administration pour le développement de la Société.

MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous vous informons que les mandats de commissaires aux comptes titulaires des sociétés CONSEIL et AUDIT HDM désormais dénommée HDM AUDIT et TALENZ ARES LYON arrivent à expiration à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2024.

Nous vous proposons de renouveler pour une nouvelle durée de six (6) exercices le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la Société CONSEIL ET AUDIT HDM désormais dénommée HDM AUDIT.

Nous vous proposons de désigner pour une durée de six (6) exercices, en remplacement de la société TALENZ ARES LYON, la société TALENZ AUDIT en qualité de commissaire aux comptes de la Société.

CONTRÔLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Conformément aux dispositions législatives et règlementaires, nous tenons à votre disposition les rapports des commissaires aux comptes.

Le conseil d'administration

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Sapmer SA published this content on April 30, 2025, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via Public Technologies (PUBT), unedited and unaltered, on April 30, 2025 at 06:03 UTC.