SAPMER (la< Société >)

Société anonyme à conseil d'administration

Au capital de 2.798.878,40 euros

Siège social : Darse de Pêche 9742O Le Port- La Réunion

350.434.494 RCS SAINT DENIS

PROCES VERBAL

DE L,ASSEMBTEE GENERATE i DU 30 JUIN 2023 oe0irrr ÈitLf,

L'an deux mille vingt trois

Le trente juin à dix heures

Les actionnaires de la société S.A. SAPMER, au capital de 2.798.878,40 €, divisé en 3.498.598 actions de 0,80 € chacune (valeur nominale), se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège social de la Société.

La convocation a été faite par voie de parution presse et lettre adressée par courrier pour les actionnaires inscrits en nominatif. Les sociétés HDM et TALENZ ARES LYON, commissaires aux comptes, ont été régulièrement convoquées.

ll a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de I'assemblée en entrant en séance.

Sont annexés à la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés et les formulaires de vote par correspondance.

Mr Adrien de Chomereau préside la séance en sa qualité de président du conseil d'administration.

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les actionnaires présents, acceptants et disposant du plus grand nombre de voix sont appelés comme scrutateurs.

Madame Geneviève Damour est désignée comme secrétaire de séance

La feuille de présence, certifiée sincère et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par correspondance possèdent 3Ês.3.hbq... des actions, soit plus du cinquième des actions ayant droit de vote.

En conséquence, I'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

Assistent également à la séance Monsieur Nicolas Grangé, directeur financier de la Société.

Le président met à la disposition de l'assemblée :

la feuille de présence à l'assemblée; les pouvoirs des actionnaires représentés (ainsi que les formulaires de vote par correspondance) ; les copies des lettres de convocation ;

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le rapport financier 2022 intégrant les rapports du conseil d'administration, les comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31décembre2022,les rapports des commissaires aux comptes et le texte des résolutions proposées à l'assemblée.

Puis le président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les règlements, devant être communiqués aux actionnaires, ont été tenus à leur disposition, au siège social, à compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.

L'assemblée lui donne acte de ses déclarations.

Le président rappelle ensuite I'ordre du jour de la réunion

Rapport de gestion du conseil d'administration

Rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article 1225-38 et suivants du code de commerce

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2O22 et quitus aux administrateurs

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31. décembre2022 Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Approbation des conventions visées à l'article 1.225-38 et suivants du code de commerce Renouvellement du mandat d'administrateur de Mr Dominique Audouin

Mandat du commissaire aux comptes titulaire

Mandats des commissaires aux comptes suppléants Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités

Le président donne lecture des rapports du conseil et fait donner lecture des rapports des commissaires aux comptes.

[e président déclare la discussion ouverte,

S'ensuivent des échanges entre les actionnaires, le management de la Société et le président

Personne ne demandant plus la parole, le président, après lecture du texte de résolutions, met aux voix les résolutions suivantes, figurant à I'ordre du iour :

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Comptes sociaux

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2O22 ainsi que du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport sur le gouvernement d'entreprise et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels dudit exercice lesquels font apparaître une perte de 15723 387 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'assemblée générale constate, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'au cours de l'exercice écoulé, aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39,4 du Code général des impôts.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Cette résolution mise aux voix est adoptée ù la majorité.

DEUKÈME RÉSOLUTION

Affectation du résultat

L'assemblée générale décide, sur proposition du conseil d'administration, d'affecter le résultat déficitaire de l'exercice qui s'élève à - 15 723 387,47 euros en report à nouveau.

Cette résolution mise auxvoix est adoptée à la mojorité.

TROISIEME RÉSOIUTION

Rappel des dividendes distribués

L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exerc iceDividende global distribué

Revenus distribués éligibles à l'abattement mentionnée au 2" du 3 de I'article 158 du CGIRevenus distribués non éligibles à I'abattement mentionnée au 2' du 3 de l'article 158 du CGi

31n2n021

Néant

Néant

Sans objet

31n2r2020

Néant

Néant

Sans objet

3'1t12t2019

Néant

Néant

Sans objet

Cette résolution mise aux voix est adoptée ù la majorité.

qUATRIEME RÉSOLUTION

Comptes consolidés

L'assemblée générale, connaissance prise des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022, après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2O22, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.

Cette résolution mise aux voix est adoptée ù la majorité.

crNQurEME RÉSOlUilOn

Conventions règlementées

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées, les intéressés ne prenant pas part au vote et leurs actions n'étant pas prise en compte pour le calcul de la

majorité.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à la majorité.

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SIXIEME RÉSOIUTION

Mandat d'administrateur

L'assemblée générale après avoir constaté que le mandat d'administrateur de Monsieur Dominique Audouin vient à expiration à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Dominique Audouin viendra donc à expiration à l'issue de f'assemblée générale tenue en 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Monsieur Dominique Audouin a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions d'administrateur de la société Sapmer et qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice desdits fonctions.

Cette résolution mîse aux voix est adoptée à la majorité.

SEPTIEME RÉSOTUTION

Mandat du commissaire aux comptes titulaire

L'assembléé générale prend acte que :

Dans le cadre d'une opération de fusion réalisée le 3l aout 2O2L,le cabinet EURAAUDIT CRC Cabinet Rousseau Consultants, commissaire aux comptes de la Société, a été absorbé par le cabinet TALENZ ARES LYON et a ainsi été dissout.

En conséquence, le cabinet TALENZ ARES LYON est désormais le commissaire aux comptes de la Société pour la durée du mandat restant à courir du cabinet EURAAUDIT CRC, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale tenue en 2O25 qui statuera sur les comptes de l'exercice 2024

Cette résolution mise aux voix est adoptée ù la majorîté.

HUIÏÈME RÉSOIUTION

Mandat du commissaire aux comptes suppléant

L'assemblée générale prend acte du non renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Pierre Pacaud, conformément à la possibilité offerte par l'article 1.823-1 du Code de commerce, celui-ci ayant expiré en 2019.

Cette résolution mise aux voix est adoptée ù la majorité.

NEUVIÈME RÉSOIUTION

Mandat du commissaire aux comptes suppléant

L'assemblée générale prend acte du non renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Didier Delauney, conformément à la possibilité offerte par l'article 1.823-1du Code de commerce, celui-ci ayant expiré en 2019.

Cette résolutîon mise oux voix est adoptée ù Ia majorité.

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DIXIÈME RÉSOLUTION

Pouvoirs

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Cette résolution mise aux voix est adoptée à la mojorîté.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par les membres du bureau.

Le président de séance

Le secrétaire de séance

Les scrutateurs

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Sapmer SA published this content on 28 March 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 29 March 2024 05:51:03 UTC.