Rapport spécial des commissaires aux comptes / comptes annuels : 31/12/2016

HOLOSFIND

Société anonyme au capital de 21 152 521,30 euros

Siège social : 21, rue de la Paix - 75002 Paris 407 500 842 RCS Paris

COMMISSAIRE AUX COMPTES

4, rue Faraday - 75017 PARIS

Téléphone : 01 47 63 78 00

Télécopie : 01 47 63 44 60

e-mail : lionel@korenbeusser.com

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article L. 225-38 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du code de commerce.

En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n'ont pas fait l'objet, à notre connaissance, d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

Objet : Fourniture de NAIA à DIGITAL SOCIAL RETAIL de prestations administratives et commerciales. Rémunération : 75 000€ HT

Personne concernée : Sylvain Bellaïche, Président du Conseil d'administration et actionnaire de la société

Objet : Fourniture de HOLOSFIND à DIGITAL SOCIAL RETAIL de prestations administratives, comptables et commerciales.

Rémunération : 525 000€ HT

Personne concernée : Sylvain Bellaïche, Président du Conseil d'administration et actionnaire de la société

Objet : Fourniture de HOLOSFIND à NAIA de prestations administratives, comptables et commerciales.

Rémunération : 75 000€ HT

Personne concernée : Sylvain Bellaïche, Président du Conseil d'administration et actionnaire de la société

Objet :

• Gestion administrative des sociétés américaines du groupe

• Gestion financière des sociétés américaines du groupe

• Gestion des ressources humaines des sociétés américaines du groupe

• Gestion du projet d'introduction en bourse de DIGITAL SOCIAL RETAIL

• Et d'une manière générale responsable du fonctionnement des sociétés du groupe sur le marché américain.

Rémunération : 281 399 USD

Personne concernée : Pierre Martin, représentant permanent de GUERSON LTD (mandataire social d'Holosfind) et actionnaire de la société

Objet : Avance de sommes d'argent à titre d'avance de trésorerie à l'effet de permettre à Sylvain Bellaïche d'honorer les différentes factures de la société HOLOSFIND.

Personne concernée : Sylvain Bellaïche, Président du Conseil d'administration et actionnaire de la société

Nous attirons votre attention sur le fait que cette convention portée à votre connaissance dans le rapport de gestion de la société relève de l'article L.225-43 du Code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informé que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Nature et objet : Holosfind S.A. donne mandat à Guerson Limited de l'assister dans le cadre d'opérations sur le capital

Rémunération : 287 458€ HT

Personne concernée : Sylvain Bellaïche, Président du Conseil d'administration et actionnaire de la société

Nature et objet : mise à disposition d'une somme de 50 000 euros par mois par Holosfind S.A. à Naïa, cette somme pouvant être augmentée ou diminuée sur simple décision de la société Holosfind S.A. ; Rémunération : intérêt annuel légal fiscalement déductible appliqué sur les sommes mises à disposition.

Personne concernée : Sylvain Bellaïche, Président du Conseil d'administration et actionnaire de la société

Paris, le 7 août 2017

Commissaire aux comptes