Befimmo : Assemblée générale Extraordinaire 19 décembre 2019 - Procuration

• • aux articles 7:188 et suivants du Code des sociétés et des associations » ;
• à l'alinéa 6 de l'article 7, remplacer les mots « par souscription en espèces, par apports en nature ou par incorporation de réserves, dans le respect des règles prescrites par le Code des sociétés, les présents statuts, conformément à la Loi SIR » par « par apport en numéraire, apport en nature ou incorporation de réserves, dans le respect des règles prescrites par le Code des sociétés et des associations, les présents statuts et la Loi SIR » ;
• remplacer l'alinéa 7 de l'article 7 par le texte suivant :
• • Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci est porté et maintenu à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. » ;
• à l'article 8.1, remplacer les mots « conformément aux articles 558, et le cas échéant 560 du Code des sociétés » par « conformément aux articles 7:153, et le cas échéant 7:155 du Code des sociétés et des associations » ;
• supprimer l'article 8.3 ;
• à l'article 9.1, remplacer les mots « articles 592 à 598 du Codes des sociétés » par « articles 7:188 à 7:193 du Code des sociétés et des associations » ;
• à l'article 9.2, remplacer les mots « articles 595 à 599 du Code des sociétés » par « articles 7:190 à 7:194 du Code des sociétés et des associations » ;
• à l'article 10.1, remplacer les mots « aux règles prescrites aux articles 601 et 602 du Code des sociétés » par « aux règles prescrites aux articles 7:196 et 7:197 du Code des sociétés et des associations » ;
• à l'article 10.3, 1°, remplacer les mots « visé à l'article 602 du Code des sociétés » par « visé à l'article 7:197 du
• 
  Code des sociétés et des associations » ;
• à l'article 10.5, remplacer les mots « visées aux articles 671 à 677, 681 à 758 et 772/1 du Code des sociétés » par
• • visées aux articles 12:2 à 12:8, 12:12 à 12:91 et 12:106 du Code des sociétés et des associations » ;

- remplacer le titre de l'article 11 par le titre suivant :

• • ARTICLE 11 : ACQUISITION, PRISE EN GAGE ET ALIENATION D'ACTIONS PROPRES » ;
• remplacer les articles 11.1, 11.2 et 11.3 par un article 11.1 unique formulé comme suit et renuméroter l'article en conséquence :
• • La société peut acquérir, prendre en gage ou aliéner

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ses propres actions conformément au Code des sociétés et des associations. » ;

• ajouter entre les articles 11.1 et 11.2 (article 11.4 ancien) un nouvel article 11.2 comme suit et renuméroter l'article en conséquence :
• • Le conseil d'administration est explicitement autorisé à aliéner des actions propres de la société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la société ou ses filiales, conformément à l'article 7:218, §1, 4° du Code des sociétés et des associations. » ;
• à l'article 11.3 (article 11.4 ancien), remplacer les mots
• • Code des sociétés » par « Code des sociétés et des associations » ;
• à l'article 13.1, remplacer les mots « visées à l'article 460 du Code des sociétés, conformément aux règles prévues par ce dernier » par « qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci,moyennant le respect des règles particulières prévues par la réglementation SIR et les statuts » ;
• à la première phrase de l'article 13.3, supprimer les mots
• • et si la loi le permet, » ;
• à l'article 14.1, remplacer les mots « au sens de l'article
• 
  526ter du Code des sociétés » par « au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations » ;
• à l'article 14.5, remplacer les mots « qui procèdera à l'élection définitive » par « qui confirmera ou non le mandat du ou des administrateurs ainsi cooptés » ;
• à l'article 15.3, remplacer les mots « à l'exclusion des pouvoirs qui lui sont réservés par le Code des sociétés et la loi SIR, ainsi que leurs arrêtés d'exécution » par « dans les limites déterminées par les dispositions légales applicables » ;
• remplacer l'article 16.6 par le texte suivant :
• • Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par décision unanime de tous les administrateurs, exprimée par écrit. » ;
• ajouter un nouvel article 16.7 formulé comme suit :
• • Le conseil d'administration peut édicter un règlement d'ordre intérieur. La dernière version du règlement d'ordre intérieur approuvée par le conseil d'administration est celle du 23 février 2017. »
• à l'article 17, ajouter les mots « , dont le président, » après les mots « au moins deux administrateurs » ;
• supprimer l'article 19 et renuméroter les statuts en conséquence ;

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• remplacer le texte de l'article 21.1 (article 22.1 ancien) par le texte suivant :
• • La société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un notaire et en justice, par:
  • • soit deux administrateurs agissant conjointement,
    • soit, dans les limites de la gestion journalière, par un ou plusieurs délégué(s) à cette gestion, chacun agissant seul. » ;
• à l'alinéa 1er de l'article 21.3 (article 22.3 ancien), remplacer, les mots « à produire en justice ou ailleurs » par « à délivrer aux tiers » et supprimer les mots « par un membre du comité de direction, » ;
• supprimer l'alinéa 2 de l'article 21.3 (article 22.3 ancien) ;
• au 5ème tiret de l'article 22.3 (article 23.3 ancien), supprimer les mots « membres du comité de direction, » ;
• à l'article 22.6 (article 23.6 ancien), remplacer les mots

« aux articles 523 et 524 du Code des sociétés » par

• • aux articles 7:96 et 7:97 du Code des sociétés et des associations » ;
• à l'article 23.2 (article 24.2 ancien), remplacer les mots
• • L'article 141, 2° du Code des sociétés » par « L'article
    3:72, 2° du Code des sociétés et des associations » ;
• à l'alinéa 2 de l'article 25.2 (article 26.2 ancien), remplacer les mots « un/cinquième » par « un/dixième » ;
• à l'alinéa 2 de l'article 26.1 (article 27.1 ancien) et à l'article 26.2 (article 27.2 ancien), remplacer les mots
• • Code des sociétés » par « Code des sociétés et des associations » ;
• au point (ii) de l'article 27.1 (article 28.1 ancien), remplacer les mots « selon les cas soit par l'actionnaire directement pour les titulaires d'actions nominatives, soit par un intermédiaire financier, teneur de comptes agréés ou organisme de liquidation pour les titulaires d'actions dématérialisées » par « par le biais de l'adresse électronique de la société ou de l'adresse
• 
  électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale » ;
• ajouter, entre les articles 27.1 et 27.2 (articles 28.1 et 28.2 anciens), un article 27.2 formulé comme suit et renuméroter l'article en conséquence:
• • Un registre désigné par le conseil d'administration mentionne, pour chaque actionnaire qui a signalé sa volonté de participer à l'assemblée générale, ses nom et prénom ou dénomination, son adresse ou siège, le nombre d'actions qu'il possédait à la date d'enregistrement et pour lequel il a déclaré vouloir

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participer à l'assemblée générale, ainsi que la description des documents qui établissent la détention des actions à cette date d'enregistrement. » ;

• remplacer le texte de l'article 28.2 (article 29.2 ancien) par le texte suivant :
• • La procuration doit être signée par l'actionnaire et doit parvenir à la société par le biais de l'adresse électronique de la société ou de l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée. » ;
• remplacer le texte de l'article 28.4 (article 29.4 ancien) par le texte suivant :
• • Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire du droit de vote à son égard. Par dérogation à ce qui précède, si un titre appartient à un ou des nus-propriétaires et un ou des usufruitiers, tous les droits qui y sont liés, en ce compris l'éventuel droit de vote, sont exercés par le ou les usufruitiers, sauf disposition contraire dans un testament ou une convention. Dans ce dernier cas, le ou les nus- propriétaires et le ou les usufruitiers doivent informer la société par écrit de cet arrangement. » ;
• supprimer l'article 30.1 (article 31.1 ancien) et renuméroter l'article en conséquence ;
• ajouter un article 30.2 formulé comme suit :
• • Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance. Ceux qui ont participé à l'assemblée générale ou qui y étaient représentés peuvent consulter cette liste. » ;
• à l'article 33.4 (article 34.4 ancien), remplacer les mots
• • à produire en justice ou ailleurs » par « à délivrer aux tiers » et supprimer les mots « par un membre du comité de direction, » ;
• remplacer le texte de l'article 34 (article 35 ancien) par le texte suivant :
• • L'assemblée générale des obligataires a les compétences déterminées par le Code des sociétés et des associations et est convoquée conformément à celui- ci. » ;
• remplacer le titre de l'article 35 (article 36 ancien) par le titre suivant : « ARTICLE 35 : ADMISSION A
• 
  L'ASSEMBLEE GENERALE » ;
• remplacer le texte de l'article 35 (article 36 ancien) par le texte suivant :
• • Pour être admis à l'assemblée générale des obligataires, les titulaires d'obligations doivent se

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conformer aux formalités prévues par le Code des sociétés et des associations ainsi qu'aux éventuelles formalités prévues par les conditions d'émission des obligations ou dans les convocations. » ;

• à l'alinéa 1er de l'article 36 (article 37 ancien), remplacer les mots « par le Code des sociétés » par « par le Code des sociétés et des associations ou par les conditions d'émission des obligations. » ;
• à l'alinéa 3 de l'article 36 (article 37 ancien), remplacer les mots « à produire en justice ou ailleurs » par « à délivrer aux tiers » ;
• à l'article 39.1 (article 40.1 ancien), remplacer les mots
• • L'article 616 du Code des sociétés » par « L'article
    7:211 du Code des sociétés et des associations » ;
• remplacer la deuxième phrase de l'article 43.1 (article
• • 
    44.1 ancien) par le texte suivant :
  • S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la société établi conformément au Code des sociétés et des associations que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés intégralement, la nomination du ou des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise. » ;
• aux articles 43.3 et 43.5 (articles 44.3 et 44.5 anciens), remplacer les mots « Code des sociétés » par « Code des sociétés et des associations » ;
• à l'article 44 (article 45 ancien), supprimer les mots «
• 
  , membre du comité de direction » ;
• à l'article 45 (article 46 ancien), supprimer les mots « , membres du comité de direction » et remplacer les mots
• • aux tribunaux du siège [social] » par « aux tribunaux de l'entreprise du siège de la société » ;
• remplacer le texte de l'article 46 (article 47 ancien) par le texte suivant :
• • 46.1 Les clauses des présents statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations, de la réglementation SIR ou de toute autre législation applicable sont réputées non écrites, la nullité d'un article ou d'une partie d'un article des présents statuts n'ayant aucun effet sur la validité des autres (parties des) clauses statutaires.

46.2 Il est précisé, conformément aux articles 11, § 3, et 55, § 1, alinéa 2, de la loi SIR, que les articles 3:24, 3:72, 2°, 7:2, 7:11, 7:47 et 7:211 du Code des sociétés et des associations ne s'appliquent pas. » ;

• mettre à jour les références aux articles en conséquence des modifications qui précèdent.

Les modifications statutaires proposées ont été approuvées par la FSMA.

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2.1 Propositionde remplacer, au point ix. de l'alinéa 2 de

l'article 4.1 des versions francophone et anglophone des

statuts, les mots « objet [social] / corporate object » par

1. • activité / activity ».
2. Propositionde remplacer, au point x. de l'alinéa 2 de l'article
3. 
   4.1, les mots « visés à l'article 5, §4 de la loi du 16 juin 2006 » par « visés à l'article 4, 7° de la loi du 11 juillet
   2018 ».
4. Propositionde remplacer le texte de l'alinéa 1er de l'article
5. • 
     9.1 par le texte suivant :
   • Sans préjudice de l'application des articles 7:188 à 7:193 du Code des sociétés et des associations et de l'article 26, §1, al. 3 de la loi SIR, en cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, le droit de préférence peut être limité ou supprimé à condition qu'un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres. »
6. Propositiond'ajouter un alinéa 3 à l'article 9.1 formulé comme suit :
7. • Conformément à la réglementation SIR, un droit d'allocation irréductible ne doit pas être accordé aux actionnaires existants en cas d'augmentation de capital contre apport en numéraire effectuée dans les conditions suivantes :

1° l'augmentation de capital est effectuée par la voie du capital autorisé ;

2° le montant cumulé des augmentations de capital effectuées, sur une période de douze mois, conformément au présent alinéa, ne dépasse pas 10

1. • du montant du capital tel qu'il se présentait au moment de la décision d'augmentation de capital. »
2. Propositionde supprimer l'article 10bis.
3. Propositiond'ajouter entre les articles 11.1 et 11.2
4. • 
     (nouveau), un article 11.2 formulé comme suit et de renuméroter l'article en conséquence :
   • Conformément à la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 26 avril 2016, pendant une période de cinq ans à compter de la publication au Moniteur belge de ladite décision, le conseil d'administration peut acquérir et prendre en gage des actions propres de la société à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à 85% et supérieur à 115% du cours de clôture du jour précédant la date de l'opération, sans que la société ne puisse à aucun moment détenir plus de dix pour cent (10%) du total des actions émises. Cette autorisation est aussi valable pour les filiales directes de la société. »
5. Propositionde remplacer, à l'alinéa 2 de l'article 15.2, les mots « experts immobiliers indépendants » par « experts évaluateurs indépendants ».

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visées aux points 1°) et 2°) ci-dessus ;

étant entendu qu'en toute hypothèse, le capital ne pourra jamais être augmenté dans le cadre du capital autorisé de plus de deux cent quatre-vingt-sept millions cent quatre-vingt-neuf mille trois cent trente-deux euros et septante-neuf centimes (287.189.332,79 EUR) ;

et, par conséquent,

de remplacer les alinéas 1 à 4 de l'article 7 des statuts par le texte suivant :

• Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, aux dates, conditions et modalités qu'il fixera, à concurrence d'un montant maximum de :

1°) deux cent cinq millions cent trente-cinq mille deux cent trente-sept euros et septante et un centimes (205.135.237,71 EUR), si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital par apport en numéraire (i) avec droit de préférence pour les actionnaires de la société, tel que prévu aux articles [592 et suivants du Code des sociétés / 7:188 et suivants du Code des sociétés et des associations], ou (ii) avec droit d'allocation irréductible pour les actionnaires de la société, tel que prévu à l'article 26, §1, al. 1 et 2 de la loi SIR ;

2°) quarante et un millions vingt-sept mille quarante-sept euros et cinquante-quatre centimes (41.027.047,54 EUR), si l'augmentation de capital à réaliser est une augmentation de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel ;

3°) quarante et un millions vingt-sept mille quarante-sept euros et cinquante-quatre centimes (41.027.047,54 EUR) pour toutes autres formes d'augmentation de capital non visées aux points 1°) et 2°) ci-dessus ;

étant entendu qu'en toute hypothèse, le capital ne pourra jamais être augmenté dans le cadre du capital autorisé de plus de deux cent quatre-vingt-sept millions cent quatre-vingt-neuf mille trois cent trente-deux euros et septante-neuf centimes (287.189.332,79 EUR).

Le droit de préférence des actionnaires peut être limité ou supprimé, le cas échéant en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel, conformément à l'article 9 des statuts.

Dans les mêmes conditions, le conseil d'administration est autorisé à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, le cas échéant sans droit de préférence et le cas échéant en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel.

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans, à partir de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale du 19 décembre 2019. »

Les modifications statutaires proposées ont été approuvées par la FSMA.

Une version des statuts faisant apparaître les modifications

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statutaires proposées reprises sous les points 1, 2 et 3 à l'ordre du jour de cette Assemblée est disponible sur le site internet de la Société (www.befimmo.be).

4.1 Propositionde déléguer à un membre du Comité de direction, tous les pouvoirs d'exécution des décisions prises par l'Assemblée générale extraordinaire ainsi que tous pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités nécessaires à leur publication, avec faculté de substitution.

4.2 Propositionde déléguer au notaire qui recevra l'acte, tous les pouvoirs aux fins d'assurer le dépôt et la publication du présent acte ainsi que la coordination des statuts suite aux décisions prises, et ce, tant en français qu'en néerlandais.

1. Merci de biffer les mentions inutiles

Le mandataire pourra notamment :

1. Assister à toute autre Assemblée ayant le même ordre du jour au cas où la première Assemblée ne pourrait délibérer pour quelque motif que ce soit ;
2. Prendre part à toutes délibérations et voter, amender ou rejeter au nom du soussigné toutes propositions se rapportant à l'ordre du jour, comme indiqué ci-dessus ;
3. Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, élire domicile, substituer et en général, faire tout ce qui est nécessaire à l'exécution du présent mandat.

Remarque :

Les procurations qui sont parvenues à la Société pour l'Assemblée générale extraordinaire du 2 décembre 2019 restent valables et ne doivent pas être renouvelés pour autant que les formalités d'admission prévues pour l'Assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2019 soient accomplies.

Fait à ____________________________________, le __________________________ 2019.

(Merci de faire précéder la signature de la mention « Bon pour pouvoir »).

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