G R O U P E B R U X E L L E S L A M B E R T

Société Anonyme

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Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2021

Procès-verbal

La séance est ouverte à 15.00 heures au siège.

L'Assemblée est présidée par Gérald Frère. Priscilla Maters remplit les fonctions de Secrétaire. L'Administrateur-Délégué, Ian Gallienne, ainsi que le Directeur Financier, Xavier Likin, complètent le Bureau.

Victor Delloye et Guido De Decker assument les fonctions de Scrutateurs.

Le Président rappelle que compte tenu de la situation exceptionnelle liée au coronavirus, la présente Assemblée se tient sans la présence physique des actionnaires mais elle est diffusée, en différé, sur le site Internet de GBL en format vidéo (webcast) à l'attention des actionnaires. Les actionnaires ont donc pu uniquement voter à distance avant l'Assemblée, par correspondance ou en donnant une procuration à GBL.

Le Président dépose sur le Bureau les numéros justificatifs des journaux contenant les avis de convocation publiés en exécution de l'article 7:128 du Code des sociétés et des associations et de l'article 26 des statuts, à savoir :

  • le Moniteur belge du 31 mars 2021 ;
  • L'Echo du 26 mars 2021 ;
  • De Tijd du 26 mars 2021.

Les actionnaires nominatifs ont été convoqués par lettre ou par courrier électronique du 26 mars 2021 contenant l'ordre du jour avec les sujets à traiter, les propositions de décisions, une description détaillée des formalités à accomplir par les actionnaires pour voter à l'Assemblée Générale, leur droit de poser des questions par écrit avant l'Assemblée Générale ainsi que leur droit de demander l'insertion de nouveaux points à l'ordre du jour. Ces actionnaires ont également reçu une copie du rapport annuel, une version détaillée des comptes sociaux au 31 décembre 2020, le rapport du Commissaire y relatif et le rapport requis par l'article 7:227 du Code des sociétés et des associations.

Les Administrateurs et le Commissaire ont été invités à l'Assemblée par email le 26 mars 2021. Il ne doit pas être justifié de l'accomplissement de cette formalité, conformément à l'article 7:132 du Code des sociétés et des associations et à l'article 26, alinéa 2 des statuts.

1.

La société a établi un registre qui reflète le nombre d'actions inscrites au 13 avril 2021 à 24 heures (la date d'enregistrement), soit dans le registre des actionnaires nominatifs, soit sur un compte- titres auprès d'une institution financière et pour lesquelles les actionnaires ont manifesté, au plus tard le 21 avril 2021, leur volonté de voter à l'Assemblée.

Le Président dépose ce registre sur le Bureau, ainsi qu'une copie des lettres de convocation en français, néerlandais et anglais adressées le 26 mars 2021 aux actionnaires nominatifs, les attestations des banques relatives aux détenteurs de titres dématérialisés, la correspondance ou les procurations et les votes par correspondance des actionnaires nominatifs ainsi que les procurations et les votes par correspondance des détenteurs de titres dématérialisés, une copie du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire concernant l'exercice 2020 et les comptes annuels au 31 décembre 2020 ainsi qu'une copie du rapport requis par l'article 7:227 du Code des sociétés et des associations.

La liste des actionnaires établit que le nombre des actionnaires représentés s'élève à 1.741 réunissant 119.822.875 actions, soit 74,26 % du capital.

L'Assemblée est ainsi valablement constituée pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

  1. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET RAPPORTS DU COMMISSAIRE SUR L'EXERCICE 2020
  2. ETATS FINANCIERS AU 31 DECEMBRE 2020
    1. Présentation des comptes consolidés au 31 décembre 2020.
    2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2020.
  4. DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS

Proposition de donner décharge aux Administrateurs pour leur mandat exercé pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.

4. DECHARGE AU COMMISSAIRE

Proposition de donner décharge au Commissaire pour son mandat exercé pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.

5. DEMISSION ET NOMINATIONS D'ADMINISTRATEURS

  1. Constatation de la démission de Gérard Lamarche en tant qu'Administrateur à l'issue de la présente Assemblée Générale.
  2. Nomination d'Administrateur
    Proposition de nommer en qualité d'Administrateur Jacques Veyrat pour un terme de quatre ans et de constater l'indépendance de Jacques Veyrat qui répond aux critères mentionnés dans l'article 7:87, §1er du Code des sociétés et des associations et repris dans la Charte de gouvernance d'entreprise de GBL.
  3. Renouvellement de mandats d'Administrateur
    5.3.1. Proposition de procéder à la réélection en sa qualité d'Administrateur pour un terme de quatre ans de Claude Généreux dont le mandat vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale.

2.

    1. Proposition de procéder à la réélection en sa qualité d'Administrateur pour un terme de quatre ans de Jocelyn Lefebvre dont le mandat vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale.
    2. Proposition de procéder à la réélection en sa qualité d'Administrateur pour un terme de quatre ans d'Agnès Touraine dont le mandat vient à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale et de constater l'indépendance d'Agnès Touraine qui répond aux critères mentionnés dans l'article 7:87, §1er du Code des sociétés et des associations et repris dans la Charte de gouvernance d'entreprise de GBL.
  2. DEMISSION ET NOMINATION DU COMMISSAIRE
    1. Constatation de la démission, à l'issue de la présente Assemblée Générale, de Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL, représentée par Corine Magnin, en tant que Commissaire.
    2. Sur recommandation du Comité d'Audit, proposition de nommer en qualité de Commissaire PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren-Reviseurs d'entreprises pour un terme de trois ans et de fixer ses émoluments à EUR 91.000 par an hors TVA. A titre d'information, il est précisé que le Commissaire sera représenté par Alexis Van Bavel.
  4. RAPPORT DE REMUNERATION

Proposition d'approuver le rapport de rémunération du Conseil d'Administration relatif à l'exercice 2020.

8. PLANS D'INTERESSEMENT A LONG TERME

  1. Proposition de confirmer une attribution supplémentaire d'options à l'Administrateur-Délégué, effectuée en décembre 2020. Ces options présentent les mêmes caractéristiques que les options qui lui ont été attribuées au premier semestre 2020. Ces caractéristiques sont décrites dans le rapport de rémunération. La valeur sous-jacente des actifs de la filiale sur laquelle portent les options attribuées à l'Administrateur-Délégué en décembre 2020 s'élève à EUR 4,32 millions. Il est précisé que la possibilité pour l'Administrateur-Délégué d'exercer ces options a, entre autres conditions, été subordonnée à l'approbation de la présente Assemblée Générale. Une attribution supplémentaire d'options a également été effectuée en décembre 2020 en faveur des membres du personnel.
  2. Pour autant que de besoin, proposition d'approuver le plan d'options sur actions pour 2021 en vertu duquel l'Administrateur-Délégué pourra recevoir en 2021 des options portant sur des actions existantes d'une filiale de la société. La valeur sous- jacente des actifs de la filiale sur laquelle portent les options qui pourront être attribuées à l'Administrateur-Délégué en 2021 s'élève à EUR 4,32 millions. Ces options seront soumises aux conditions d'exercice précisées dans la politique de rémunération. Le plan d'options 2021 bénéficiera également aux membres du personnel.

3.

  1. Rapport du Conseil d'Administration établi en vertu de l'article 7:227 du Code des sociétés et des associations, concernant les garanties visées à la proposition de résolution suivante.
  2. Conformément à l'article 7:227 du Code des sociétés et des associations, pour autant que de besoin, proposition d'approuver l'octroi par GBL de garanties à une ou plusieurs banques relatives aux crédits consentis par cette ou ces banques à une ou plusieurs filiales de GBL, ce qui leur permettra d'acquérir des actions GBL dans le cadre des plans précités.

9. DIVERS

* * *

Ian Gallienne et Xavier Likin présentent les réalisations et résultats du groupe en 2020. Leur présentation est annexée au présent procès-verbal.

Ensuite, Amaury de Seze, Président du Comité de Nomination, de Rémunération et de Gouvernance, commente les travaux du Comité en 2020 et résume le rapport de rémunération relatif à l'exercice 2020 qui est soumis au vote des actionnaires. Son allocution est annexée au présent procès-verbal.

Conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ont eu la possibilité d'envoyer leurs questions par écrit à la société. Il y est répondu en séance. Les questions et les réponses qui sont données sont annexées au présent procès-verbal.

Enfin, il est décidé de ne pas donner lecture des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2020 (qui sont repris en détails dans le rapport annuel 2020), du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire relatifs à l'exercice 2020, ces documents ayant été communiqués en amont aux actionnaires.

Première résolution

L'Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2020, en ce compris l'affectation du résultat, tels que proposés par le Conseil d'Administration.

Le dividende s'élève à:

  • EUR 2,50 par action brut ;
  • EUR 1,75 par action net.

Le dividende sera payé à partir du 6 mai 2021.

Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 99,96 % des voix, soit 164.301.486 actions votent pour, 62.257 actions contre et 2.401.161 actions s'abstiennent.

4.

Deuxième résolution

L'Assemblée donne décharge aux Administrateurs pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.

Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 97,76 % des voix, soit 160.575.094 actions votent pour, 3.674.276 actions contre et 2.515.534 actions s'abstiennent.

Troisième résolution

L'Assemblée donne décharge au Commissaire pour l'exercice de son mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.

Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 99,79 % des voix, soit 163.818.012 actions votent pour, 343.247 actions contre et 2.603.645 actions s'abstiennent.

Quatrième résolution

Le Président indique que le mandat de plusieurs Administrateurs vient à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2021. Laurence Danon Arnaud, Victor Delloye et Martine Verluyten n'ont pas sollicité le renouvellement de leur mandat. Par ailleurs, Gérard Lamarche a fait part de son souhait de mettre fin à son mandat d'Administrateur à l'issue de la présente Assemblée et Amaury de Seze a atteint la limite d'âge.

Quatrième résolution - 1

L'Assemblée Générale est invitée à nommer en qualité d'Administrateur Jacques Veyrat pour un terme de quatre ans (soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024) et de constater l'indépendance de Jacques Veyrat qui répond aux critères mentionnés dans l'article 7:87, §1er du Code des sociétés et des associations et repris dans la Charte de gouvernance d'entreprise de GBL.

Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 94,54 % des voix, soit 155.247.690 actions votent pour, 8.969.551 actions contre et 2.547.663 actions s'abstiennent.

Quatrième résolution - 2

Il est proposé à l'Assemblée de procéder à la réélection de Claude Généreux en sa qualité d'Administrateur pour un terme de quatre ans (soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2024).

Sur la base des votes exprimés, cette résolution est adoptée à la majorité de 68,15 % des voix, soit 111.430.708 actions votent pour, 52.081.281 actions contre et 3.252.915 actions s'abstiennent.

5.

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