Groupe Bruxelles Lambert : OGM - Speech of the Chairman of the Nomination, Remuneration and Governance Committee during the Shareholders' Meeting of April 27, 2020 (in French)

GROUPE BRUXELLES LAMBERT

Allocution du Président du Comité de Nomination, de Rémunération et de

Gouvernance à l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2021

Mesdames,

Messieurs,

Comme Président du Comité de Nomination, de Rémunération et de Gouvernance de GBL, j'ai le plaisir de m'adresser à vous, cette année à nouveau dans des circonstances toutes particulières.

C'est avec d'autant plus d'émotion que je le fais puisque je quitterai le Conseil de GBL à l'issue de la présente Assemblée après y avoir siégé plus de 27 ans.

Je tenais à remercier tous les actionnaires pour la confiance qu'ils m'ont octroyée durant toutes ces années. GBL est aujourd'hui l'un des holdings d'investissement les plus reconnus en Europe, avec un portefeuille de grande qualité qui a montré sa résilience durant la crise.

Le groupe bénéficie également du soutien permanent des familles Desmarais et Frère, offrant stabilité et vision à long terme. Je tenais également à les remercier pour leur support.

Vous avez également choisi un Conseil composé d'Administrateurs qui font preuve de professionnalisme, d'expertise et d'éthique et qui ont à cœur la défense des intérêts des actionnaires et employés de notre groupe.

Enfin, GBL est dotée d'une équipe de Management de qualité, réunie autour de Ian Gallienne, et dont la feuille de route vient de vous être présentée.

Revenons aux travaux du Comité en 2020.

1. Travaux du Comité de Nomination, de Rémunération et de Gouvernance en 2020

Le Comité de Nomination, de Rémunérations et de Gouvernance s'est réuni à trois reprises en 2020. Ses travaux ont porté sur l'évolution de la gouvernance au sein de la société et la composition du Conseil et des Comités spécialisés.

En 2020, il a aussi revu les principes gouvernant le fonctionnement du Conseil et des Comités. Il a estimé que la gouvernance de la société répond aux réglementations en vigueur et aux meilleures pratiques tenant compte de la structure de l'actionnariat. Dans ce cadre, le Comité a préparé l'évaluation annuelle de l'interaction entre l'Administrateur-Délégué et les Administrateurs non-exécutifs.

Ses travaux ont également porté sur les plans d'options à attribuer en 2020 à l'Administrateur- Délégué.

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GROUPE BRUXELLES LAMBERT

Le Comité a enfin proposé au Conseil une mise à jour de la Charte de Gouvernance d'Entreprise pour tenir compte du Code de Gouvernance 2020 ainsi que l'adoption d'un nouveau Code de Conduite et de Déontologie.

2. Rapport de rémunération

Le rapport de rémunération pour l'exercice 2020 est repris en pages 245 et 246 du rapport annuel.

La rémunération 2020 est conforme à la politique de rémunération qui s'appliquait à cet exercice, telle qu'approuvée par l'Assemblée l'an passé.

Par ailleurs, en vue d'associer l'Administrateur-Délégué dans le contexte de la pandémie de Covid et tenant compte des règles fiscales et sociales en Belgique, le Conseil d'Administration lui a attribué, en décembre dernier, un plan d'options d'achat sur actions ad hoc. Le quantum et les caractéristiques de ce plan sont identiques à ceux du plan du 1er semestre 2020, en ce compris la condition de TSR, un vesting de 3 ans et un clawback.

Enfin, le Conseil d'Administration a décidé de soumettre l'exercice des options à l'approbation de l'Assemblée.

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Vous êtes invités à vous prononcer sur :

1. le rapport de rémunération 2020 ;
2. les options qui ont été octroyées à l'Administrateur-Délégué dont l'exercice est soumis à l'approbation de votre Assemblée ; et
3. l'octroi à l'Administrateur-Délégué d'un plan d'options 2021 qui aura les mêmes caractéristiques que le plan approuvé l'an passé par votre Assemblée.

Mesdames, Messieurs,

Je vous remercie pour votre attention et vous souhaite de continuer un beau et long parcours avec GBL.

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