Tecsys : Circulaire de la direction 2025

1. Recevoir les états financiers de la Société pour l'exercice clos le 30 avril 2025 et le rapport des auditeurs sur ces états financiers;

2. Élire les administrateurs;

3. Nommer les auditeurs et autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération;

4. Traiter toute autre question valablement soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci.

Nous mettons la circulaire d'information de la direction à votre disposition en ligne plutôt qu'en vous l'envoyant par la poste, conformément à un ensemble de règles des Autorités canadiennes en valeurs mobilières appelé procédures de notification et d'accès. Les procédures de notification et d'accès constituent un ensemble de règles qui permettent à l'émetteur d'afficher en ligne une version électronique des documents reliés aux procurations, par le truchement de SEDAR+ (https://www.sedarplus.ca) et d'un autre site Web, au lieu d'en expédier par la poste un exemplaire imprimé aux actionnaires. Dans le cadre des procédures de notification et d'accès, les actionnaires continuent de recevoir le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote leur permettant de voter à l'assemblée. Toutefois, au lieu d'un exemplaire imprimé des documents relatifs à l'assemblée, ils se voient transmettre le présent avis, qui indique comment avoir accès en ligne aux documents relatifs à l'assemblée ou en demander un exemplaire imprimé.

Vous pouvez consulter et télécharger la circulaire et les autres documents relatifs à l'assemblée au https://www.envisionreports.com/Tecsys2025FR, au https://www.tecsys.com/about-us/investors/ ou sur le site de SEDAR+, à l'adresse https://www.sedarplus.ca. Les actionnaires sont priés d'examiner la circulaire d'information de la direction et les autres documents reliés aux procurations avant de voter.

Si vous préférez recevoir un exemplaire imprimé de la circulaire avant l'assemblée, veuillez téléphoner au numéro indiqué ci-après, et nous vous l'enverrons sans frais par la poste. Veuillez prendre note que la Société n'enverra pas le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote par la poste, de sorte que vous devez garder la copie du formulaire que vous avez reçue.

ACTIONNAIRES INSCRITS

Canada et États-Unis : 1-866-962-0498 Autres pays : +1-514-982-8716

Vous devrez saisir le numéro de contrôle à 15 chiffres qui figure sur votre formulaire de procuration.

ACTIONNAIRES NON INSCRITS (PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES)

Canada et États-Unis : 1-877-907-7643 Autres pays (en anglais) : +1-303-562-9305 Autres pays (en français) : +1-303-562-9306

Vous pouvez également demander les documents relatifs à l'assemblée au https://www.proxyvote.com en utilisant le numéro de contrôle figurant sur votre formulaire d'instructions de vote.

Si vous préférez recevoir une copie imprimée de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction après l'assemblée, veuillez en faire la demande à la Société par téléphone au 1-514-866-0001 ou par courriel à investor@tecsys.com.

FAIT à Montréal (Québec) le 23 juillet 2025. PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Mark J. Bentler, secrétaire

La présente circulaire d'information de la direction (la « circulaire ») est fournie relativement à la sollicitation par la direction de Tecsys inc. (la « Société ») de procurations devant servir à l'assemblée annuelle des actionnaires (« l'assemblée ») de la Société qui aura lieu à l'heure, à l'endroit, de la façon et aux fins énoncés dans l'avis de convocation ci-joint (« l'avis de convocation »). Nous tiendrons notre assemblée sous un format virtuel, c'est-à-dire qu'elle se déroulera dans le cadre d'une webdiffusion audio en direct assortie de supports visuels. Les actionnaires pourront y participer en ligne en visitant le sitehttps://meetnow.global/MC5QUCC et en suivant les instructions données ci-après.

Il est prévu d'effectuer la sollicitation principalement par la poste, mais des procurations peuvent aussi être sollicitées par d'autres moyens de livraison ou par téléphone ou d'autres moyens électroniques par les employés réguliers de la Société ou par son agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres, Services aux investisseurs Computershare inc. (« Computershare »), à peu de frais. La Société prendra en charge les frais de sollicitation.

Sauf indication contraire, tous les montants en dollars sont exprimés en dollars canadiens et le symbole « $ » renvoie au dollar canadien.

Pour participer à l'assemblée, les actionnaires (inscrits et non inscrits) devront visiter le site Web https://meetnow.global/MC5QUCC. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent participer à l'assemblée en cliquant sur « Actionnaire » et en entrant un numéro de contrôle ou un code d'invitation avant le début de l'assemblée. Dans le cas des actionnaires inscrits, le numéro de contrôle de 15 chiffres indiqué sur le formulaire de procuration ou dans le courriel qu'ils ont reçu est le code d'invitation.

Les actionnaires qui souhaitent nommer un fondé de pouvoir tiers pour les représenter à l'assemblée en ligne doivent remettre leur formulaire de procuration ou d'instructions de vote (selon le cas) avant d'inscrire leur fondé de pouvoir. L'inscription du fondé de pouvoir est une étape supplémentaire que les actionnaires doivent suivre après avoir remis leur formulaire de procuration ou d'instructions de vote. S'ils omettent d'inscrire leur fondé de pouvoir, ce dernier ne recevra pas de code d'invitation pour participer à l'assemblée en ligne. Pour inscrire un fondé de pouvoir, les actionnaires DOIVENT visiter le site https://www.computershare.com/tecsys avant 11 h (heure de l'Est) le matin du 2 septembre 2025 et fournir à Computershare les coordonnées du fondé de pouvoir afin qu'elle puisse lui envoyer son code d'invitation par courriel.

Les actionnaires non inscrits doivent nommer un fondé de pouvoir auquel Computershare procurera un code d'invitation après la date limite du vote par procuration. Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes fondés de pouvoir peuvent assister à l'assemblée en cliquant sur

Propriétaires véritables des États-Unis

Pour participer à l'assemblée virtuelle et voter, vous devez d'abord obtenir une procuration réglementaire valide de votre courtier, de votre banque ou d'un autre mandataire, puis vous inscrire à l'avance comme participant à l'assemblée. Veuillez suivre les instructions de votre courtier ou de votre banque qui sont jointes aux documents de procuration ou communiquer avec votre courtier ou votre banque pour demander un formulaire de procuration réglementaire. Après avoir obtenu un formulaire de procuration réglementaire valide de votre courtier, de votre banque ou d'un autre mandataire, pour ensuite vous inscrire à l'assemblée vous devez envoyer une copie de votre procuration réglementaire à Computershare. Les demandes d'inscription doivent parvenir à l'adresse suivante :

Services aux investisseurs Computershare inc. 320 Bay Street, 14e

étage Toronto, Ontario M5H 4A6 OU

par courriel à uslegalproxy@computershare.com

Les demandes d'inscription doivent porter la mention « Procuration réglementaire » et être reçues au plus tard à 11 h (heure de l'Est) le matin du 2 septembre 2025. Vous recevrez confirmation de votre inscription par courriel dès que Computershare aura reçu vos documents d'inscription. Vous pouvez participer à l'assemblée et exercer vos droits de vote à l'adresse https://meetnow.global/MC5QUCC. Veuillez noter que vous devez vous inscrire en tant que fondé de pouvoir à l'adresse https://www.computershare.com/tecsys.

La plateforme de l'assemblée est entièrement prise en charge par les navigateurs et appareils fonctionnant avec la version la plus à jour des plugiciels pertinents. En tant qu'actionnaires, vous devriez vous assurer d'une connexion Internet puissante, de préférence à haute vitesse, là où vous avez l'intention de participer à l'assemblée. Il est important que vous restiez connecté à Internet pendant toute la durée de l'assemblée pour pouvoir voter au moment d'un scrutin. L'assemblée commencera sans délai à 11 h (heure de l'Est) le matin du 4 septembre 2025. Les actionnaires devraient se donner suffisamment de temps pour la procédure d'inscription en ligne. Si vous éprouvez quelque difficulté à accéder à l'assemblée virtuelle durant la période d'inscription ou pendant l'assemblée, veuillez composer le numéro du soutien technique qui sera affiché sur la page d'ouverture de session. L'assemblée virtuelle vous permet d'assister à l'assemblée en direct, de soumettre vos questions et d'exercer vos droits de vote pendant son déroulement si vous ne l'avez pas fait d'avance.

Les invités ne pourront assister à l'assemblée et soumettre des questions qu'en se joignant à la webdiffusion en direct, en cliquant sur « Invité » à l'adresse https://meetnow.global/MC5QUCC. Ils ne pourront pas voter.

À la fin de l'assemblée, nous tiendrons une séance de questions et réponses durant laquelle nous entendons répondre à toutes les questions écrites qui auront été soumises avant ou durant l'assemblée. Tous les participants - actionnaires, fondés de pouvoir dûment nommés et invités - peuvent soumettre des questions pendant l'assemblée. Pour ce faire, posez votre question par écrit dans le cadre de la webdiffusion en direct, à l'adresse https://meetnow.global/MC5QUCC.

Le président de l'assemblée se réserve le droit de modifier ou de rejeter les questions qu'il considère comme irrespectueuses ou autrement inappropriées. Une question pertinente qui n'obtient pas réponse pendant l'assemblée en raison des contraintes de temps sera affichée en ligne à l'adresse

https://infohub.tecsys.com/annual-meeting. Les questions et réponses seront disponibles aussitôt que possible après l'assemblée et le demeureront pendant une semaine de leur affichage. Le président de l'assemblée a toute autorité sur le déroulement ordonné de l'assemblée. Pour assurer que l'assemblée se déroule de façon équitable pour l'ensemble des actionnaires, le président de l'assemblée peut disposer d'une grande latitude quant à l'ordre dans lequel les questions sont abordées et quant au temps consacré à chacune.

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration (la « procuration ») ci-joint sont des membres de la haute direction de la Société. L'actionnaire qui désire nommer une personne pour le représenter à l'assemblée autre que les personnes dont le nom est imprimé en tant que fondé de pouvoir peut le faire soit en rayant les noms imprimés et en insérant le nom de son choix dans l'espace en blanc prévu à cette fin sur la procuration ci-jointe, soit en remplissant un autre formulaire de procuration et, dans l'un ou l'autre des cas, en déposant la procuration remplie auprès de l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société, Services aux investisseurs Computershare inc., 320 Bay Street, 14e étage, Toronto (Ontario) M5H 4A6, à l'attention des Services aux entreprises, en la soumettant par téléphone au 1-866-734-VOTE (8683) ou par courriel à l'adresse https://www.investorvote.com, au plus tard à 11 h à la date qui tombe deux jours ouvrables avant la date de l'assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement. Afin que la procuration qu'il a donnée soit valide, l'actionnaire inscrit doit y apposer sa signature telle qu'elle figure dans les registres. Une procuration signée par un actionnaire inscrit qui est une société doit être dûment signée et la preuve du pouvoir de la signer jugée satisfaisante par la Société peut être produite en même temps que cette procuration ou peut être exigée par la Société avant que cette procuration ne soit acceptée en vue de servir à l'assemblée.

L'actionnaire peut révoquer une procuration donnée aux termes de la présente sollicitation à l'égard de toute question soumise à l'assemblée qui n'a pas été mise aux voix, en déposant un document écrit signé par lui ou son fondé de pouvoir autorisé par écrit auprès de l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société, Services aux investisseurs Computershare inc., 320 Bay Street, 14e étage, Toronto (Ontario) M5H 4A6, à l'attention des Services aux entreprises, à tout moment, mais au plus tard le dernier jour ouvrable qui précède le jour de l'assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement. L'actionnaire peut aussi révoquer une procuration de toute autre manière permise par la loi. Si un actionnaire qui a remis une procuration assiste à l'assemblée virtuelle à laquelle cette procuration sera utilisée, il peut révoquer cette procuration et voter par l'intermédiaire de la plateforme de l'assemblée virtuelle.

Vous êtes un actionnaire non inscrit ou un « propriétaire véritable » si vos actions sont détenues par un prête-nom, autrement dit, si elles ont été déposées auprès d'une banque, d'une société de fiducie, d'une maison de courtage de valeurs, d'un fiduciaire ou d'un autre établissement de même nature ou qu'elles y sont détenues. La Société enverra l'avis de convocation et le formulaire d'instructions de vote directement aux propriétaires véritables non opposés et indirectement aux propriétaires véritables opposés. La Société entend rembourser à un courtier ou à un autre prête-nom ou intermédiaire les frais qu'il a engagés pour envoyer l'avis de convocation et le formulaire d'instructions de vote aux propriétaires véritables opposés. Ces propriétaires véritables opposés n'obtiendront ces documents que si leur courtier ou autre prête-nom ou intermédiaire en assume les frais d'envoi.

Il est important que les actionnaires non inscrits suivent les instructions de vote qui leur sont fournies. Étant donné que Computershare, l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société, ne dispose pas d'un registre des actionnaires non inscrits de la Société, elle n'est informée du droit de vote d'un actionnaire non inscrit que si son prête-nom l'a désigné à titre de fondé de pouvoir. Les actionnaires non inscrits qui désirent voter à l'assemblée doivent inscrire leur nom dans l'espace prévu à cette fin dans la procuration ou dans le formulaire d'instructions de vote et suivre les directives concernant la signature et le renvoi précisées au présent document. Ce faisant, les actionnaires non inscrits

se désignent eux-mêmes comme fondés de pouvoir. L'inscription de votre fondé de pouvoir est une étape supplémentaire que vous devez accomplir après avoir remis votre formulaire de procuration ou d'instructions de vote. L'omission d'inscrire le fondé de pouvoir l'empêchera de recevoir un code d'invitation pour participer à l'assemblée en ligne. Si vous ne vous êtes pas désigné vous-même comme fondé de pouvoir conformément aux instructions de votre formulaire d'instructions de vote, vous pouvez participer à l'assemblée à titre d'invité. Les invités pourront entendre le déroulement de l'assemblée et poser des questions, mais ils ne pourront pas voter.

Pour inscrire un fondé de pouvoir, les actionnaires DOIVENT visiter, avant 11 h (heure de l'Est) le matin du 2 septembre 2025, le site https://www.computershare.com/tecsys et fournir à Computershare les coordonnées de leur fondé de pouvoir, de sorte que Computershare puisse lui envoyer un code d'invitation par courriel. Sans code d'invitation, les fondés de pouvoir ne pourront voter à l'assemblée en ligne.

Les actionnaires qui désirent voter à l'assemblée n'ont pas à remplir ou à renvoyer un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote, selon le cas. Le jour de l'assemblée, tous les actionnaires inscrits et fondés de pouvoir dûment désignés pourront voter dans le cadre de la webdiffusion directe en remplissant un bulletin en ligne au cours de l'assemblée. Les actionnaires devront visiter le site https://meetnow.global/MC5QUCC et s'inscrire en cliquant sur « Actionnaire » avant le début de l'assemblée, comme plus amplement expliqué sous la rubrique « Participer à l'assemblée en ligne ». Les actionnaires non inscrits qui se sont désignés eux-mêmes en qualité de fondés de pouvoir DOIVENT s'inscrire auprès de Computershare à l'adresse https://www.computershare.com/tecsys après avoir soumis leur formulaire d'instructions de vote pour recevoir un code d'invitation (veuillez-vous reporter à l'information qui se trouve sous la rubrique « Nomination et révocation des fondés de pouvoir » pour les détails).

Si vous souhaitez voter à l'assemblée, vous devrez entrer votre numéro de contrôle de 15 chiffres pour accéder à l'assemblée en ligne, puis accepter les conditions. Quand un bulletin en ligne sera affiché, vous pourrez exercer vos droits de vote; toutes et chacune des procurations préalablement soumises seront révoquées. Si vous avez déjà voté par procuration, mais avez accédé à l'assemblée au moyen de votre numéro de contrôle de 15 chiffres, les procurations que vous avez déjà soumises demeureront en vigueur si vous n'exprimez aucun vote sur le bulletin à l'égard de la question mise aux voix.

Puisque l'assemblée est tenue sous une forme virtuelle, il ne sera procédé au vote que par scrutin.

Les personnes désignées dans la procuration ci-jointe exerceront les droits de vote qui leur sont conférés par procuration conformément aux instructions données par l'actionnaire à cet égard. Faute d'instructions, les droits de vote conférés seront exercés en faveur des questions indiquées dans l'avis de convocation. La procuration ci-jointe confère un pouvoir discrétionnaire à la ou aux personnes qui y sont nommées quant aux modifications de l'ordre du jour indiqué dans l'avis de convocation à l'assemblée ou à l'égard de toute autre question dont l'assemblée peut être valablement saisie. Au moment d'imprimer la présente circulaire, la direction de la Société n'était au courant d'aucune modification ou autre question pouvant être soumise à l'assemblée.

Les actionnaires DOIVENT visiter le site https://www.computershare.com/tecsys avant 11 h (heure de l'Est) le matin du 2 septembre 2025 et fournir à Computershare les coordonnées de leur fondé de pouvoir pour l'inscrire, de sorte que Computershare puisse lui envoyer un code d'invitation par courriel. Sans code d'invitation, les fondés de pouvoir ne pourront voter à l'assemblée en ligne. Veuillez vous reporter à la rubrique intitulée « Nomination et révocation des procurations ».

Le capital-actions de la Société se compose actuellement d'un nombre illimité d'actions ordinaires (les « actions ordinaires »), et d'un nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie A (les « actions privilégiées de catégorie A ») pouvant être émises en séries. La Société a fixé au 18 juillet 2025 la date de clôture des registres (la « date de clôture des registres ») aux fins de déterminer les actionnaires qui ont le droit de recevoir un avis de convocation à l'assemblée et d'y voter. Au 18 juillet 2025, 14 833 435 actions ordinaires étaient en circulation, mais aucune action privilégiée de catégorie A. Chaque action ordinaire donne à son porteur, ou à tout fondé de pouvoir qu'il a nommé, une voix à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci. Toute action ordinaire qui était immatriculée à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres donnera à son porteur ou à tout fondé de pouvoir qu'il a nommé le droit de recevoir l'avis de convocation et de voter à l'assemblée et à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement. Les droits de vote attachés aux actions peuvent être exercés pour ou contre l'élection des administrateurs et peuvent être exercés pour ou faire l'objet d'une abstention dans le cas de la nomination de l'auditeur ainsi que de l'autorisation des administrateurs à fixer la rémunération de l'auditeur.

La Société préparera, au plus tard dix jours après la date de clôture des registres, une liste alphabétique des actionnaires ayant droit de vote à l'assemblée, laquelle liste indiquera le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire. La liste des actionnaires ayant droit de vote à l'assemblée est disponible aux fins de consultation pendant les heures d'ouverture normales aux bureaux de l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société, Services aux investisseurs Computershare inc., 320 Bay Street, 14e étage, Toronto (Ontario) M5H 4A6, ainsi qu'à l'assemblée.

À moins d'indication contraire, les questions mises aux voix à l'assemblée doivent être approuvées à la majorité des voix exprimées par les porteurs d'actions ordinaires présents à l'assemblée ou représentés par procuration.

Les propositions d'actionnaires doivent être soumises durant la période du 7 avril 2025 au 6 juin 2026 pour être prises en considération dans la circulaire d'information de la direction qui sera préparée en vue de l'assemblée annuelle 2026 des actionnaires de la Société.

Les états financiers de la Société pour l'exercice clos le 30 avril 2025 (« l'exercice 2025 ») et le rapport de l'auditeur sur ces états financiers seront soumis à l'assemblée.

Le conseil d'administration (le « Conseil ») a fixé le nombre d'administrateurs devant être élus à l'assemblée à huit. Chaque administrateur élu à l'assemblée exercera ses fonctions jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à l'élection de son successeur, à moins qu'il démissionne ou que son poste devienne vacant par suite de son décès, de sa révocation ou pour tout autre motif.

La Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) prévoit que les actionnaires doivent voter « en faveur » des candidats aux postes d'administrateur ou « contre » eux en cas d'élection non contestée des administrateurs de la Société. Si un candidat n'obtient pas un nombre de voix qui représente la majorité des voix exprimées en sa faveur à l'élection, il n'est pas élu et le poste d'administrateur reste vacant. S'il s'agit d'un administrateur en fonction, l'administrateur en question peut demeurer en fonction jusqu'au premier en date des jours suivants : i) le quatre-vingt-dixième jour suivant la date de l'élection; ii) le jour de la nomination ou de l'élection de son remplaçant. Un candidat qui n'obtient pas un nombre de voix qui représente la majorité des voix exprimées en sa faveur à l'élection ne pourra être nommé au poste d'administrateur par le Conseil avant la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, sauf si cette nomination est nécessaire pour faire en sorte que le Conseil compte le nombre requis d'administrateurs qui sont des résidents canadiens ou au moins deux administrateurs qui ne font pas partie des dirigeants ni des employés de la Société ou des membres de son groupe aux termes de la LCSA.

Le tableau ci-après et les notes afférentes présentent le nom des candidats aux postes d'administrateur, leur province ou état et pays de résidence, tous les postes et fonctions qu'ils détiennent au sein de la Société, le cas échéant, leur occupation principale, leurs mandats d'administrateur auprès d'autres émetteurs assujettis, la date à laquelle ils sont devenus administrateurs de la Société et le nombre d'actions ordinaires dont ils sont propriétaires véritables ou sur lesquelles ils exercent un contrôle ou une emprise au 26 juin 2025 :

Peter Brereton2) Québec (Canada)

administrateur

Président, chef de la direction et administrateur

Président et chef de la direction, Tecsys Inc.

17 septembre

1997

93 945 options

380 889 actions ordinaires

228 156 options

David Booth4) 5) 7)

Floride (É.-U.)

Administrateur Investisseur, Administrateur de sociétés

8 septembre

2016

45 735 actions ordinaires

19 705 options

Andrew Kirkwood3) 5) 8) Wokingham (R.-U.)

Administrateur Consultant, AEK Ventures Ltd 3 novembre

2023

3 820 actions ordinaires

18 286 options

Vernon Lobo3) 5) 6)

Ontario (Canada)

Administrateur principal indépendant

Directeur général, Mosaic Venture Partners inc.

(société fermée de capital-risque) Autres mandats d'administrateur : AirIQ Inc., Flow Capital Corp., Pivotree Inc., MiniLuxe Inc.

17 octobre

2006

154 364 actions ordinaires

32 976 options

Kathleen Miller4) 9)

Floride (É.-U.)

Administratrice Administratrice de sociétés 10 septembre

2020

3 000 actions ordinaires

36 233 options

Sripriya Thinagar5) 10) Texas (É.-U.)

Administratrice Chef de la direction, ManoloAI LLC

Cofondatrice, My Alamari

5 septembre

2024

0 action ordinaire

11 108 options

Stephany Verstraete3) 11) New York (É.-U.)

Administratrice Chef du marketing, Xometry 5 septembre

2024

0 action ordinaire

11 108 options

Notes :

1. M. David Brereton, directement et par l'intermédiaire de sa société de portefeuille Dabre inc., et sa conjointe, Mme Kathryn Ensign-Brereton, détiennent respectivement 849 638 et 891 702 actions ordinaires, soit respectivement 5,73 % et 6,01 % des actions ordinaires en circulation. M. David Brereton déclare n'avoir ni la propriété véritable ni le contrôle des actions

   ordinaires détenues par Mme Kathryn Ensign-Brereton, non plus qu'une emprise sur celles-ci.

2. M. Peter Brereton et sa conjointe, Mme Sharon House, détiennent respectivement 300 730 et 80 159 actions ordinaires.

   M. Peter Brereton déclare n'avoir ni la propriété véritable ni le contrôle des actions ordinaires détenues par Mme Sharon House, non plus qu'une emprise sur celles-ci.

3. Membre du comité de rémunération. M. Steve Sasser est le président du comité de rémunération et ne se portera pas candidat pour être réélu.

4. Membre du comité d'audit. Mme Kathleen Miller est la présidente du comité d'audit.

5. Membre du comité de gouvernance et des candidatures. M. David Booth est le président du comité de gouvernance et des candidatures.

6. M. Vernon Lobo est administrateur principal indépendant. M. Vernon Lobo et sa conjointe, Mme Ingrid Lobo détiennent respectivement 72 364 et 82 000 actions ordinaires. M. Vernon Lobo déclare n'avoir ni la propriété véritable ni le contrôle

   des actions ordinaires détenues par Mme Ingrid Lobo, non plus qu'une emprise sur celles-ci. À la suite l'Assemblée, M. Lobo sera nommé président du comité de rémunération.

7. M. David Booth est un investisseur de BackOffice Associates LLC depuis janvier 2018. Auparavant, il avait été président, président du conseil et chef de la direction de BackOffice Associate LLC d'août 2011 à janvier 2018.

8. M. Andrew Kirkwood est actuellement directeur d'AEK Ventures Ltd, où il fournit des services-conseils stratégiques à des sociétés de capital-investissement, de logiciels et de chaînes d'approvisionnement. Il est président de XTM International Ltd, un fournisseur de

   logiciels de gestion de traduction de premier plan. M. Kirkwood était auparavant chef de la direction de BluJay Solutions de 2019 à 2021.

9. Mme Kathleen Miller est administratrice de sociétés. Elle a été chef de la direction financière d'Energy Exemplar de décembre 2020 à mars 2021. Auparavant, elle a été chef de la direction financière de Nitro Software inc. de 2019 à 2020 ainsi que chef de la direction financière et chef de l'exploitation de NCourt LLC de 2014 à 2018. À la suite de l'Assemblée, Mme Miller sera nommée membre du comité de gouvernance et des candidatures.

10. Mme Sripriya Thinagar est actuellement chef de la direction de ManoloAI LLC. Avant d'occuper ce poste, elle a cofondé My Alamari (de décembre 2022 à 2025). Mme Thinagar a été vice-présidente exécutive chez Olo d'octobre 2021 à avril 2024 et vice-présidente de la recherche et du développement chez Manhattan Associates de mai 2014 à septembre 2021. À la suite

    de l'Assemblée, Mme Thinagar sera nommée membre du comité d'audit et du comité de rémunération.

11. Mme Stephany Verstraete est actuellement chef du marketing mondial de Xometry. Elle a été chef du marketing de Teladoc Health de janvier 2016 à octobre 2024 et a également occupé des postes de direction chez Match.com, Expedia Group et PepsiCo. À la suite de l'Assemblée, Mme Verstraete sera nommée membre du comité d'audit.

    Le 3 juillet 2025, le Conseil a approuvé la nomination des administrateurs suivants aux comités d'audit, de rémunération, et de gouvernance et de mise en candidature, avec prise d'effet immédiatement après l'Assemblée :

    Comité	Composition
    Comité d'audit
    Comité de rémunération
    Comité de gouvernance et	- David Booth (Président)
    de mise en candidature	- Andrew Kirkwood
    	- Kathleen Miller
    	- Vernon Lobo

    • Kathleen Miller (Présidente)

    • David Booth

    • Sripriya Thinagar

    • Stephany Verstraete

    • Vernon Lobo (Président)

    • Andrew Kirkwood

    • Stephany Verstraete

    • Sripriya Thinagar

    La Société élargit la composition des comités d'audit, de rémunération ainsi que de gouvernance et de mise en candidature, en passant de trois à quatre membres. Ce changement vise à enrichir les discussions des comités en y apportant des perspectives plus diversifiées et à mieux tirer parti des compétences uniques des administrateurs indépendants dont l'expertise est pertinente pour plusieurs comités.

    À la connaissance de la Société, aucun candidat à un poste d'administrateur de la Société n'est, à la date des présentes, ni n'a été, au cours des 10 années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef de la direction financière d'une société qui a fait l'objet d'une interdiction d'opérations, d'une ordonnance semblable à une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance qui refusait à cette société le droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs a) qui a été émise pendant que l'administrateur proposé exerçait des fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef de la direction financière, ou b) qui a été émise après que l'administrateur proposé ait cessé d'exercer des fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef de la direction financière, et qui découle d'un événement qui a eu lieu pendant que cette personne exerçait des fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef de la direction financière.

    À la connaissance de la Société, aucun candidat à un poste d'administrateur de la Société a) n'est, en date des présentes, ni n'a été, au cours des dix années précédant la date des présentes, administrateur ou membre de la haute direction d'une société qui, alors qu'il exerçait cette fonction, ou dans l'année qui a suivi le moment où il a cessé d'exercer ces fonctions, a fait faillite, a fait une proposition en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, a été poursuivie par ses créanciers ou a conclu un arrangement ou un compromis avec eux ou intenté une poursuite contre eux, ou a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé pour détenir ses biens ou b) n'a, au cours des dix années précédant la date des présentes, fait faillite, fait une proposition en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un arrangement ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux ou vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic être nommé pour détenir ses biens.

    Relevé de présence des administrateurs

    Le taux de présence global aux réunions du Conseil pour l'exercice 2025, y compris aux réunions extraordinaires, a été de 95 % pour le Conseil, de 100 % pour le comité de rémunération du Conseil (le

    « comité de rémunération »), de 100 % pour le comité d'audit du Conseil (le « comité d'audit ») et de 100 % pour le comité de gouvernance et des candidatures du Conseil (le « comité des candidatures »). Des renseignements détaillés sur les réunions et la présence aux réunions sont fournis dans le tableau qui suit.

    Nom	Présence
    	Conseil d'administration	Comité de rémunération	Comité d'audit	Comité des candidatures
    David Booth	7 sur 7	S.o.	5 sur 5	2 sur 2
    David Brereton	6 sur 7	S.o.	5 sur 5	S.o.
    Peter Brereton	7 sur 7	S.o.	5 sur 5	S.o.
    Vernon Lobo4)	6 sur 7	2 sur 2	S.o.	2 sur 2
    Steve Sasser1)	7 sur 7	2 sur 2	5 sur 5	S.o.
    Andrew Kirkwood	7 sur 7	2 sur 2	S.o.	2 sur 2
    Kathleen Miller	6 sur 7	S.o.	5 sur 5	S.o.
    Sripriya Thinagar2)	5 sur 5	S.o.	S.o.	S.o.
    Stephany Verstraete3)	5 sur 5	1 sur 1	S.o.	S.o.

    Notes :

    1. M. Steve Sasser ne se portera pas candidat pour être réélu lors de l'assemblée. Il a assisté à toutes les réunions du conseil d'administration, du comité de rémunération et du comité d'audit tenues au cours de l'exercice 2025.

    2. Mme Sripriya Thinagar a été nommée au conseil d'administration le 5 septembre 2024 et a été nommée au comité des candidatures le 24 février 2025. Elle a assisté à toutes les réunions du conseil d'administration après sa nomination.

    3. Mme Stephany Verstraete a été nommée au conseil d'administration le 5 septembre 2024 et a été nommée au comité de rémunération le 24 février 2025. Elle a assisté à toutes les réunions du conseil d'administration et du comité de rémunération après sa nomination.

    4. M. Vernon Lobo s'est récusé d'une réunion du conseil d'administration au cours de l'exercice 2025, car il détenait un intérêt dans des questions examinées par le conseil.

Lors de l'assemblée, la direction de la Société proposera la reconduction du mandat de KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables professionnels agréés, à titre d'auditeur de la Société pour l'exercice en cours, sa rémunération étant fixée par les administrateurs de la Société. KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l. est l'auditeur de la Société depuis le 17 octobre 2006. Pour être valide, la résolution visant la nomination de l'auditeur doit être adoptée par la majorité des voix exprimées par les actionnaires qui votent à l'égard de cette résolution.

Le Conseil et les membres de la haute direction de la Société considèrent qu'une saine gouvernance d'entreprise est essentielle à une exploitation efficace, efficiente et prudente de la Société.

Aux termes de la Norme canadienne 58-101, Information concernant les pratiques en matière de gouvernance (la « NC 58-101 ») et de la LCSA, la Société est tenue de fournir de l'information relativement à ses pratiques en matière de gouvernance. L'approche de gouvernance d'entreprise de la Société est présentée sous forme de tableau à l'annexe A de la présente circulaire. La direction demeure à la disposition des actionnaires en tout temps pour répondre à leurs questions et préoccupations. Les préoccupations des actionnaires sont traitées sur une base individuelle, habituellement en leur fournissant les renseignements demandés.

Le lecteur trouvera dans la notice annuelle de la Société pour l'exercice 2025 l'information relative au comité d'audit exigée en vertu de l'annexe 52-110A1 de la Norme multilatérale 52-110, Comité d'audit. Un exemplaire de ce document peut être obtenu sur SEDAR+ au https://www.sedarplus.ca ou en en faisant la demande au secrétaire de la Société au 1, place Alexis-Nihon, bureau 800, Montréal (Québec) H3Z 3B8, ou par téléphone au 514-866-0001.

Les politiques et pratiques en matière de rémunération de la haute direction de la Société, y compris l'information concernant la rémunération du chef de la direction, du chef de la direction financière et des trois autres membres de la haute direction les mieux rémunérés de la Société qui étaient des dirigeants de la Société le 30 avril 2025 (collectivement, les « membres de la haute direction visés » ou

« MHDV ») sont résumées dans la présente rubrique.

En février 2007, le Conseil a adopté une charte (la « charte du comité de rémunération ») pour le comité de rémunération. Le Conseil examine chaque année la charte du comité de rémunération, comme en témoigne la résolution du Conseil datée du 26 juin 2025. Cette charte se trouve à l'annexe C des présentes. La charte du comité de rémunération stipule que le comité de rémunération est nommé par le Conseil afin de s'acquitter des fonctions et des responsabilités du Conseil relativement à la rémunération du président directeur du Conseil, du chef de la direction et des membres de la haute direction de la Société, ainsi que pour examiner les politiques et pratiques en matière de ressources humaines s'appliquant aux employés de la Société. Le comité de rémunération passe en revue la philosophie de rémunération globale de la Société et les plans de perfectionnement et de formation de la relève de la Société au niveau des membres de la haute direction.

La charte du comité de rémunération prévoit que le comité de rémunération se compose d'au moins trois membres indépendants qui respectent les exigences de la réglementation sur les valeurs mobilières ou de la TSX à l'égard des membres d'un comité de rémunération. La charte du comité de rémunération stipule que chaque membre est nommé par le Conseil annuellement et exerce ses fonctions jusqu'à la première des éventualités suivantes, à savoir : i) la clôture de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui suit sa nomination, ou ii) son décès, sa démission, son inaptitude ou sa révocation par le Conseil. Le Conseil comble toute vacance au sein du comité de rémunération. Au cours de l'exercice 2025, les membres du comité de rémunération, qui sont tous des administrateurs indépendants de la Société, étaient M. Steve Sasser, président, M. Vernon Lobo, M. Andrew Kirkwood et Mme Stephany Verstraete.

M. Steve Sasser ne se porte pas candidat pour être réélu à l'assemblée et est remplacé par Vernon Lobo à titre de président du comité de rémunération. L'occupation et les autres conseils où siègent les membres du comité de rémunération sont décrits à la rubrique « Élection des administrateurs ». M. Lobo a obtenu un baccalauréat ès sciences en génie de l'Université de Waterloo et une maîtrise en administration des affaires de la Harvard School of Business, où il a reçu la distinction de Baker Scholar. M. Lobo est également membre du conseil d'administration de plusieurs autres sociétés. M. Kirkwood détient un baccalauréat spécialisé de l'Université de Portsmouth. Il est actuellement président de XTM International Ltd. Il a été chef de la direction de BluJay Solutions de 2019 à 2021. Mme Verstraete détient un baccalauréat spécialisé en économie de l'Université Queen's. Elle est actuellement chef du marketing chez Xometry et était auparavant chef du marketing chez Teladoc Health de janvier 2016 à octobre 2024. À la suite de l'Assemblée, Mme Thinagar se joindra au comité de rémunération. Mme Thinagar apporte plus de 25 ans d'expérience dans le secteur technologique, ayant auparavant occupé les postes de vice-présidente à la recherche et développement chez Manhattan Associates de mai 2014 à septembre 2021, puis de vice-présidente exécutive à la technologie chez Olo Inc. d'octobre 2021 à avril 2024.

Le comité de rémunération connaît bien les régimes de rémunération du secteur et se familiarise avec les pratiques de rémunération en général. Le comité de rémunération a aussi le mandat de recommander au Conseil les objectifs généraux que le président et chef de la direction doit atteindre, de passer en revue le rendement annuel de ce membre de la haute direction eu égard à ses objectifs et de faire des recommandations au Conseil relativement à sa rémunération. Le comité de rémunération est autorisé, aux termes de la charte du comité de rémunération, à retenir les services de conseillers juridiques externes, de consultants en rémunération des membres de la haute direction et d'autres conseillers afin de l'aider à s'acquitter de ses responsabilités s'il le juge nécessaire. Aux termes de la charte du comité de rémunération, le président du comité de rémunération informe le Conseil à chaque réunion des questions importantes qui ont été soulevées au cours des réunions du comité de rémunération et présente les recommandations du comité de rémunération au Conseil à des fins d'approbation.

La Société a retenu les services d'Arthur J. Gallagher & Co., un cabinet d'experts-conseils en rémunération, au cours de l'exercice 2025 pour examiner la rémunération du chef de la direction et du chef de la direction financière. L'étude portait sur 17 sociétés canadiennes et américaines spécialisées dans les logiciels dont les produits des activités ordinaires s'établissaient entre 79 millions de dollars et 657 millions de dollars (médiane de 163 millions de dollars) et la capitalisation boursière entre 116 millions de dollars et 4,2 milliards de dollars (médiane de 352 millions de dollars). Les valeurs de marché du salaire de base, de la rémunération cible en espèces et de la rémunération totale ont été établies à l'aide des médianes du groupe de référence. La principale recommandation du cabinet était d'augmenter les attributions incitatives à long terme pour le chef de la direction et le chef de la direction financière, qui se situaient en dessous de la médiane par rapport au groupe de référence. Des honoraires de 18 781 $ ont été engagés pour l'examen de la haute direction réalisé par Arthur J. Gallagher & Co. Au cours de l'exercice 2025, Arthur J. Gallagher & Co. n'a fourni aucun autre service.

Les programmes de rémunération de la haute direction de la Société sont conçus pour attirer et conserver au sein de l'entreprise des membres de la haute direction compétents et ils reconnaissent que les mesures incitatives de performance à long terme font partie intégrante de l'alignement des intérêts des membres de la haute direction et de ceux des actionnaires de la Société. Le programme de rémunération de la Société se compose principalement du salaire, de primes et d'options d'achat d'actions et plan d'achat d'actions pour les dirigeants.

Les programmes de rémunération de la haute direction de la Société visent à lui permettre d'augmenter sa rentabilité et sa valeur pour les actionnaires ainsi qu'à attirer et à retenir au sein de l'entreprise les membres de la haute direction clés pouvant assurer la réussite à court et à long termes de la Société. Par conséquent, les politiques et les programmes établissent un lien entre les récompenses et la contribution personnelle, la réussite de la Société et les intérêts financiers des actionnaires.

Les intéressements à court terme variables faisant partie de la rémunération des membres de la haute direction visés représentent entre 50 % et 100 % du salaire de base au plan. Se reporter à la rubrique

« Composantes de la rémunération de la haute direction » afin d'en savoir plus sur les objectifs financiers utilisés pour établir à quel moment la rémunération incitative est versée. Ces objectifs sont principalement fondés sur la marge bénéficiaire brute, les produits tirés des logiciels-services, les produits récurrents annuels et d'autres objectifs déterminés. Au cours de l'exercice 2025, les commandes de services professionnels et la satisfaction de la clientèle ont été retirés des objectifs financiers afin de refléter l'évolution des priorités de l'entreprise. Bien que la satisfaction de la clientèle demeure une priorité opérationnelle importante, elle n'est pas considérée comme un facteur financier déterminant dans le cadre de la rémunération variable.

Le tableau qui suit présente les objectifs de rendement, leur pondération et les résultats atteints par rapport à ces indicateurs au cours de l'exercice 2025 :

Note :

1. Le BAIIA ajusté a été le régulateur de financement global de sorte que l'atteinte de l'ensemble des autres objectifs de rendement (à l'exception des objectifs déterminés) était déterminée, puis le paiement était accru ou réduit en fonction de l'atteinte du BAIIA ajusté.

2. Le BAIIA ajusté et le total des produits récurrents annuels n'ont pas un sens normalisé prescrit par les Normes internationales d'information financière (« IFRS »); ils peuvent difficilement être comparés à des mesures portant des noms semblables présentées par d'autres sociétés

et ne peuvent faire l'objet d'un rapprochement avec une mesure reconnue par les IFRS directement comparable. De plus amples renseignements à ce sujet figurent à la rubrique « Mesure de performance non conforme aux IFRS et principaux indicateurs de performance » de la présente circulaire.

Le comité de rémunération a évalué ces politiques et procédures et est d'avis qu'il est peu probable que celles-ci présentent des risques qui pourraient avoir un effet défavorable important sur la Société. Le comité de rémunération a conclu qu'il est peu probable qu'un MHDV prenne un risque excessif pour maximiser les objectifs financiers.

La Société a recours à une mesure de la performance financière non conforme aux IFRS, soit le BAIIA ajusté, et à certains indicateurs clés de performance qui sont décrits ci-après. Bon nombre de ces mesures non conformes aux IFRS et indicateurs clés de performance n'ont pas un sens normalisé prescrit par les IFRS et peuvent difficilement être comparés à des mesures portant des noms semblables présentées par d'autres sociétés. Les lecteurs sont avisés que la présentation de ces mesures vise à enrichir et non à remplacer l'analyse des résultats financiers établis conformément aux IFRS. La direction utilise à la fois des mesures conformes aux IFRS et hors IFRS de même que certains indicateurs de performance clés dans le cadre de la planification, de la surveillance et de l'évaluation de la performance de la Société.

Les mesures non conformes aux IFRS et les indicateurs clés de performance ne doivent pas être considérés comme des substituts d'autres mesures de performance financière établies conformément aux IFRS à titre d'indicateurs de la performance ni comme étant plus significatifs que celles-ci. Les modalités et les définitions relatives aux mesures non conformes aux IFRS et un rapprochement avec les mesures conformes aux IFRS les plus directement comparables figurent dans le rapport de gestion daté du 26 juin 2025 sur la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société pour l'exercice 2025 et l'exercice clos le 30 avril 2024 (« l'exercice 2024 »).

Le BAIIA correspond au bénéfice avant charge d'intérêts, produit d'intérêts, impôt sur le résultat et amortissements. Le BAIIA ajusté correspond au BAIIA avant charges de rémunération à base d'actions et coûts de restructuration. L'exclusion des charges d'intérêts, des produits d'intérêts, de l'impôt sur le résultat et des coûts de restructuration élimine l'incidence sur le bénéfice tiré des activités autres que d'exploitation et des éléments non récurrents tandis que l'exclusion des amortissements et des charges de rémunération à base d'actions élimine l'incidence hors trésorerie de ces éléments.

La Société estime que ces mesures sont des indicateurs de performance financière utiles en excluant la variation liée à l'incidence des éléments décrits ci-dessus et qui pourrait potentiellement fausser

l'analyse des tendances relativement à sa performance d'exploitation. De plus, ces mesures sont couramment utilisées par les investisseurs et les analystes pour mesurer la performance d'une société et sa capacité à assurer le service de la dette et à s'acquitter d'autres obligations de paiement, ou en tant qu'instrument d'évaluation courant. Le fait d'exclure ces éléments ne signifie pas qu'ils sont nécessairement non récurrents. La direction estime que ces mesures financières non conformes aux IFRS, en plus des mesures conventionnelles préparées conformément aux IFRS, permettent aux investisseurs d'évaluer les résultats d'exploitation, la performance sous-jacente et les perspectives d'avenir de la Société d'une manière semblable à celle de la direction. Bien que le BAIIA et le BAIIA ajusté soient fréquemment utilisés par les analystes en valeurs mobilières, les prêteurs et d'autres intervenants dans leur évaluation des sociétés, ils présentent des limites en tant qu'outil analytique et ne doivent pas être considérés isolément ou comme un substitut à l'analyse des résultats de la Société présentés selon les normes IFRS.

Les produits récurrents (ou produits récurrents annuels [PRA]) s'entendent des engagements d'achat de logiciels-services et de services de maintenance et de soutien à la clientèle au cours des douze prochains mois. La quantification présume que le client renouvellera son engagement contractuel de façon périodique au moment du renouvellement, sauf en cas de résiliation de la part du client. Cette partie des produits de la Société est prévisible et stable.

D'une façon générale, le terme « commandes » désigne la valeur des contrats conclus. La quantification des commandes par la Société est centrée sur les commandes de logiciels-services générant des produits récurrents annuels (la valeur annuelle moyenne des produits récurrents des commandes fermes de logiciels-services au moment de la signature du contrat) et les commandes de services professionnels. La Société est d'avis que ces mesures sont des indicateurs principaux de la performance d'une entreprise.

Le programme de rémunération de la haute direction de la Société est conçu pour veiller à ce que la rémunération annuelle des membres de la haute direction demeure concurrentielle par rapport à la rémunération offerte pour des emplois, responsabilités et rendements comparables au sein d'autres entreprises nord-américaines exerçant des activités semblables à celles de la Société.

Comme il est indiqué ci-dessus, durant l'exercice 2025, la Société a procédé à l'examen de sociétés de logiciels et de haute technologie dont les actions sont inscrites à la cote de bourses de valeurs canadiennes et américaines afin de comparer son programme de rémunération du chef de la direction et du chef de la direction financière à celui de ces sociétés. La Société a l'intention d'effectuer une telle analyse comparative tous les trois ans.

Au cours de l'exercice 2025, les composantes de la rémunération totale des membres de la haute direction étaient les suivantes :

• Salaire de base;

• Prime ou paiement variable annuel fondé sur la performance; et

• Incitations en actions (Plan d'achat d'actions pour dirigeants combiné avec Plan d'options d'achat d'actions)

Les recommandations relatives au salaire de base sont faites en fonction des données du marché pour des postes comportant des responsabilités et une complexité semblables au sein du groupe de référence, des comparaisons internes et des compétences, de l'expérience et du niveau de contribution du

membre de la haute direction. Le salaire de base de chaque MHDV a été fixé dans son contrat d'emploi avec la Société; ces salaires de base et ceux des membres du groupe de la haute direction sont révisés chaque année. Les salaires de base des postes de la haute direction peuvent également être révisés à l'extérieur du cycle régulier afin de tenir compte des pressions du marché.

Le salaire et les avantages représentent un pourcentage de la rémunération en espèces totale de chaque MHDV, mais les intéressements à court terme variables représentent une composante importante de la rémunération en espèces totale. La rémunération qui est variable peut être versée ou non à un MHDV selon que celui-ci est en mesure d'atteindre ou de dépasser des objectifs de rendement donnés (y compris les objectifs de performance de la Société dans son ensemble). Le tableau ci-dessous présente la composition approximative de la rémunération à laquelle chaque MHDV avait droit au cours de l'exercice 2025 :

Les plans incitatifs annuels de la Société visent à encourager les membres de la haute direction et à les récompenser pour l'atteinte de cibles financières, d'objectifs clés à l'échelle du groupe et/ou de la Société et de certains objectifs de performance individuels stratégiques pour l'année en cours. Les cibles financières minimums sont approuvées par le Conseil au début de l'exercice et doivent être atteintes pour que des paiements puissent être effectués conformément aux critères du plan.

Le Conseil, à la recommandation du comité de rémunération, peut exceptionnellement verser une rémunération variable à un MHDV même si ses objectifs financiers n'ont pas été atteints. Le Conseil n'a pas exercé ce choix discrétionnaire durant l'exercice 2025.

Les primes fondées sur la performance du président et chef de la direction, du président directeur du Conseil, du chef des produits d'exploitation et du chef de l'expérience client pour l'exercice 2025 étaient fondées sur l'atteinte : 1) d'un objectif de BAIIA ajusté; 2) d'un objectif de total des produits récurrents annuels; 3) d'un objectif de marge bénéficiaire brute; 4) d'un objectif de produits tirés des logiciels-services. Pour de plus amples renseignements sur les mesures servant à évaluer et à rémunérer la performance, se reporter à la rubrique « Principes généraux de la rémunération de la haute direction ».

La prime fondée sur la performance du chef de la direction financière pour l'exercice 2025 était fondée sur l'atteinte : 1) d'un objectif de BAIIA ajusté; 2) d'un objectif de total des produits récurrents annuels; 3) d'un objectif de marge bénéficiaire brute; 4) d'un objectif de produits tirés des logiciels-services;

5) d'objectifs de gestion financière.

Les niveaux d'intéressement cibles du groupe de la haute direction sont passés en revue au même moment que les salaires de base.

Le 7 juillet 2011, le Conseil a autorisé l'établissement du plan d'achat d'actions pour les dirigeants (au sens des présentes) qui prévoit des achats obligatoires d'actions ordinaires par certains membres clés de la direction de la Société afin de mieux harmoniser les intérêts financiers des participants (au sens des présentes) avec ceux des porteurs d'actions ordinaires, de mettre l'accent sur la propriété d'actions et d'obtenir un engagement à long terme envers la Société. La participation au régime d'achat d'actions des dirigeants est généralement requise pour participer au régime d'options d'achat d'actions. Chaque participant est tenu de faire des achats annuels d'actions ordinaires par l'intermédiaire des services du marché secondaire de la TSX d'un prix d'achat global correspondant à 10 % de son salaire de base annuel. Les achats annuels (au sens des présentes) doivent être faits dans les 90 jours qui suivent le 1er mai de chaque exercice. Chaque participant a l'obligation de faire des achats annuels jusqu'à ce qu'il soit propriétaire d'actions ordinaires ayant une valeur marchande globale égale à 50 % de son salaire de base. Voir « Plan d'achat d'actions pour les dirigeants ».

Le 5 juillet 2018, le Conseil a autorisé l'établissement du régime d'options d'achat d'actions dans le cadre duquel les administrateurs, les MHDV et d'autres membres clés du personnel recevront des options (au sens du régime d'options d'achat d'actions) permettant d'acquérir des actions ordinaires. Le 5 septembre 2024, les actionnaires de la Société ont approuvé les options non attribuées permettant d'acquérir des actions ordinaires équivalant au plus à 10 % des actions ordinaires alors émises et en circulation de la Société dans le cadre de son régime d'options d'achat d'actions (en tenant compte des options alors émises et en circulation). Pour l'exercice 2025, un nombre total de 267 239 options ont été attribuées aux administrateurs, aux MHDV et aux autres membres clés du personnel de la Société. Se reporter à la rubrique « Régime d'options d'achat d'actions de Tecsys ».

Toujours soucieux d'harmoniser les incitatifs des membres de la haute direction avec les intérêts financiers des actionnaires, le Conseil d'administration a décidé d'ajouter un critère d'acquisition des droits fondé sur la performance aux options attribuées dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions au président directeur du Conseil, au chef de la direction et au chef de la direction financière au cours de l'année civile 2022 ou par la suite. Le Conseil a décidé d'ajouter un critère d'acquisition des droits fondé sur la performance aux options attribuées dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions à partir du 27 juin 2024 pour tous les participants. Le critère d'acquisition des droits fondé sur la performance se rapporte à la croissance des produits tirés des logiciels-services.

Les MHDV ne sont pas autorisés à acheter des instruments financiers destinés à couvrir ou compenser une baisse de la valeur marchande des titres de participation qui leur sont attribués dans le cadre de leur rémunération ou qu'ils détiennent (directement ou indirectement).

Le tableau ci-après présente la rémunération des MHDV pour l'exercice clos le 30 avril 2023 (« l'exercice 2023 »), l'exercice 2024 et l'exercice 2025. Pour connaître la rémunération des MHDV pour les exercices précédents, se reporter aux circulaires d'information de la direction de la Société déposées auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et disponibles sur le site Web de SEDAR+ à l'adresse https://www.sedarplus.ca.

Note :

1. La rémunération de M. Bill King est versée en dollars américains. Pour convertir sa rémunération en dollars canadiens, des taux de change de 1,3941, 1,3503 et de 1,3303 ont été respectivement utilisés pour l'exercice 2025, l'exercice 2024 et l'exercice 2023.

   Attributions en vertu d'un plan incitatif

   Le tableau suivant donne de l'information sur toutes les options en cours pour chaque MHDV à la fin de l'exercice 2025.

   Nom	Nombre de titres sous-jacents aux options non exercées	Prix d'exercice des options ($)	Date d'expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($)
   David	19 749	40,34	29 juin 2026	40 288
   Brereton	20 544	34,91	29 juin 2027	153 464
   	26 553	25,48	29 juin 2028	448 746
   	21 529	33,23	27 juin 2029	196 990
   Peter	39 498	40,34	29 juin 2026	80 575
   Brereton	41 088	34,91	29 juin 2027	306 927
   	53 106	25,48	29 juin 2028	897 491
   	43,057	33,23	27 juin 2029	393 972
   Mark J.	1 152	26,75	8 juillet 2025	18 006
   Bentler	6 265	40,34	29 juin 2026	12 781
   	25 196	34,91	29 juin 2027	188 214
   	32 565	25,48	29 juin 2028	550 349
   	26 403	33,23	27 juin 2029	241 587
   Vito	1 309	26,75	8 juillet 2025	20 460
   Calabretta	7 121	40,34	29 juin 2026	14 528
   	7 365	34,91	29 juin 2027	55 017
   	9 805	25,48	29 juin 2028	165 702
   	8 065	33,23	27 juin 2029	73 795
   Bill King	5 608	26,75	8 juillet 2025	87 654
   	7 886	40,34	29 juin 2026	16 087
   	8 432	34,91	29 juin 2027	62 987
   	11 839	25,48	29 juin 2028	200 079
   	9 646	33,23	27 juin 2029	88 261

   Attributions en vertu d'un plan incitatif - Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice

   Le tableau suivant résume, pour chaque MDHV, la valeur des options acquises au cours de l'exercice 2025 et la rémunération en vertu du plan incitatif autre qu'à base d'actions gagnée au cours de l'exercice 2025.

   Nom	Attributions à base d'options - valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice 2025 ($)	Rémunération en vertu d'un plan incitatif autre qu'à base d'actions -valeur gagnée au cours de l'exercice 2025 ($)
   David Brereton	232 705	125 570
   Peter Brereton	465 407	251 140
   Mark J. Bentler	234 259	132 787
   Vito Calabretta	73 927	126 697
   Bill King	91 816	312 971

   Régime d'options d'achat d'actions de Tecsys

   La Société a réinstauré en 2018 le régime d'options d'achat d'actions en vue d'aider et d'encourager les participants admissibles à exceller afin de maximiser la valeur pour les actionnaires et de permettre aux participants admissibles de participer à la croissance et au développement de la Société en leur donnant une occasion, au moyen d'options d'achat d'actions, d'acquérir une participation dans la Société. Le régime d'options d'achat d'actions vise à harmoniser la rémunération avec le rendement pour les actionnaires et à encourager l'actionnariat, moyennant des incitatifs à long terme aux participants admissibles, et à favoriser le recrutement, la motivation et la fidélisation d'administrateurs, de dirigeants et de membres clés du personnel hautement qualifié de la Société.

   Le Conseil attribue de temps à autre des options aux participants admissibles (les « porteurs d'options ») dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions lorsque le comité de rémunération le juge approprié compte tenu de la recommandation du chef de la direction. Le Conseil fixe le prix d'exercice des options au moment de l'attribution de chaque option, étant entendu que ce prix ne peut être inférieur au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX sur la période de cinq jours de séance qui précède le jour de l'attribution de l'option.

   Le Conseil fixera au moment de l'attribution le calendrier et les conditions d'acquisition des droits et d'exercice d'une option. Les options attribuées doivent être exercées dans les cinq ans qui suivent la date d'attribution, mais, dans tous les cas, au plus tard dix ans après la date d'attribution ou un délai moindre pouvant être requis par l'attribution applicable ou la réglementation adoptée aux termes du régime d'options d'achat d'actions. Si la date d'expiration d'une option survient pendant une période d'interdiction d'opérations applicable au porteur de cette option ou dans les huit jours ouvrables de la fin d'une telle période, la date d'expiration de cette option est automatiquement reportée à la date qui tombe neuf jours ouvrables après la fin de la période d'interdiction d'opérations. Par « période d'interdiction d'opérations », on entend une période imposée par la Société notamment aux termes de ses politiques

   en matière d'opérations d'initiés, pendant laquelle il peut être interdit à ses dirigeants, administrateurs, employés et initiés d'effectuer des opérations sur des titres de la Société.

   Les options attribuées dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions sont incessibles.

   À l'exercice de ses options, le porteur d'options a la faculté de faire un « choix en actions », un

   « choix au comptant » ou un « choix sans décaissement ». Le porteur d'options qui fait un « choix en actions » recevra, contre paiement du prix d'exercice, un nombre d'actions ordinaires correspondant au nombre d'options exercées. Le porteur d'options qui fait un « choix au comptant » recevra, au lieu d'actions ordinaires, un montant au comptant correspondant au produit obtenu de la multiplication du nombre d'options exercées par la différence entre la juste valeur marchande (au sens du régime d'options d'achat d'actions) à la date de l'avis de choix et le prix d'exercice des options exercées. Le montant au comptant reçu dans le cadre d'un « choix au comptant » sera payé par la Société au porteur d'options. Dans le cas d'un « choix sans décaissement », la Société i) donnera à l'agent des transferts de la Société instruction d'émettre au nom du porteur d'options le nombre d'actions ordinaires émises à l'exercice des options et

   1. donnera au courtier en valeurs choisi par la Société instruction de vendre ces actions ordinaires par l'intermédiaire des services de la TSX. Après la vente des actions ordinaires, le courtier en valeurs remettra le produit de la vente à l'agent des transferts de la Société, déduction faite de toute commission. L'agent des transferts de la Société répartira le produit de la vente comme suit : i) un montant correspondant à la somme du prix d'exercice et des retenues fiscales, le cas échéant, à la Société et ii) un montant correspondant à la différence entre le prix de vente des actions ordinaires et la somme du prix d'exercice, de la commission du courtier en valeurs et des retenues fiscales, au porteur d'options. La Société n'est pas tenue d'accepter un choix au comptant ou un choix sans décaissement.

      En cas de cessation de l'emploi (avec ou sans motif suffisant), de démission, de départ à la retraite, d'incapacité ou de décès du porteur d'options, les droits d'exercice peuvent varier. Si un porteur d'options est résilié ou démissionne, les options non acquises expirent immédiatement à la date de résiliation ou de démission, tandis que les options acquises peuvent être exercées dans un délai de trois mois. Si un porteur d'options prend sa retraite ou si son emploi prend fin en raison d'une invalidité permanente, ses options acquises peuvent être exercées dans un délai de 24 mois, tandis que les options non acquises expirent à la date de la retraite ou de la cessation d'emploi. En cas de décès d'un porteur d'options, ses options acquises pourront être exercées par ses représentants personnels légaux dans un délai de 24 mois. En cas de cessation de l'emploi d'un porteur d'options en raison d'un congédiement pour fraude, inconduite volontaire, faute lourde ou violation d'une obligation ou d'un devoir contractuel ou fiduciaire envers la Société relatif à la confidentialité ou à la non-concurrence, ou en cas de destitution d'un administrateur, les options qu'il détient ne peuvent dès lors plus être exercées. Dans les autres cas, les périodes d'acquisition et d'exercice varient conformément aux modalités du régime d'options d'achat d'actions.

      Le Conseil peut, sous réserve de l'obtention des approbations requises des actionnaires et des organismes de réglementation, modifier, interrompre ou dissoudre le régime d'options d'achat d'actions ou modifier les conditions d'une option aux fins suivantes :

      • Modifier le nombre maximum d'actions ordinaires réservées aux fins d'émission dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions;

      • Réduire le prix d'exercice d'une option bénéficiant à un initié;

      • Prolonger la durée d'une option bénéficiant à un initié;

      • Augmenter la limite maximale du nombre de titres a) émis à des initiés dans une même année ou b) pouvant être émis à des initiés à tout moment dans le cadre de tous les mécanismes de rémunération fondés sur des titres, à plus de 10 % de tous les titres émis et en circulation;

      • Ajouter une option d'exercice sans décaissement lorsqu'une déduction ne peut pas être faite pour le nombre de titres initialement sous-jacents à l'option;

      • Modifier le mécanisme de modification du régime d'options d'achat d'actions;

      • Apporter à la définition de participant admissible une modification qui pourrait élargir ou augmenter la participation d'initiés; ou

      • Offrir quelque forme d'aide financière ou apporter à une disposition en matière d'aide financière une modification qui est plus avantageuse pour des participants admissibles.

        Le Conseil peut, sous réserve de l'obtention de l'approbation requise des organismes de réglementation, au besoin et à sa seule appréciation, apporter au régime d'options d'achat d'actions toutes les autres modifications qui ne sont pas du type de celles envisagées ci-dessus, notamment :

      • Apporter des modifications d'ordre administratif;

      • Apporter une modification aux dispositions relatives à l'acquisition des droits d'un titre ou du régime d'options d'achat d'actions; et

      • Dissoudre le régime d'options d'achat d'actions.

Par dérogation aux dispositions de modification du régime d'options d'achat d'actions décrites ci-dessus, la Société doit en outre obtenir l'approbation requise des actionnaires quant aux modifications du régime d'options d'achat d'actions envisagées ci-dessus, dans la mesure où la législation ou la réglementation applicable exige une telle approbation.

En cas de changement de contrôle (au sens du régime d'options d'achat d'actions), toutes les options en circulation, mais dont les droits n'ont pas été acquis, deviennent susceptibles d'exercice. La Société donne avis à tous les porteurs d'options que leurs options respectives ne peuvent être exercées que dans les 30 jours qui suivent la date de l'avis et non par la suite, et que tous les droits non exercés des porteurs d'options prennent fin à l'expiration du délai de 30 jours, pourvu que le changement de contrôle envisagé prenne effet dans les 180 jours qui suivent la date de l'avis.

Le nombre total maximal d'actions ordinaires réservées à des fins d'émission, y compris pour des paiements à l'égard des options, dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions correspond à 10 % de la totalité des actions ordinaires alors émises et en circulation. En date du 30 avril 2025, le nombre total d'actions ordinaires émises et en circulation s'établissait à 14 836 120 actions ordinaires et le nombre total d'actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions s'élevait à 1 483 612 actions ordinaires. Au cours de l'exercice 2025, un total de 267 239 options ont été attribuées à des participants admissibles; elles représentent 1,80 % des actions ordinaires émises et en circulation et au 30 avril 2025, 858 906 options (représentant environ 5,79 % de la totalité des actions ordinaires alors émises et en circulation) étaient émises et en circulation dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions. Au 30 avril 2025, il y a donc 624 706 options non attribuées pouvant être émises à des fins d'attributions futures (représentant environ 4,21 % de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation au 30 avril 2025). Le taux d'épuisement annuel du régime d'options d'achat d'actions se chiffrait à 1,81 % pour l'exercice 2025, à 1,93 % pour l'exercice 2024 et à 1,50 % pour l'exercice 2023. Le taux d'épuisement est obtenu en divisant le nombre des options attribuées durant un exercice par le nombre moyen pondéré des actions en circulation durant cet exercice.

Aucun participant ne recevra d'options visant plus de 5 % des actions ordinaires émises et en circulation. Si et dans la mesure où des options attribuées dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions sont résiliées, expirent, sont annulées ou sont abandonnées sans avoir été exercées et/ou livrées, les actions ordinaires visées par ces options redeviendront disponibles à des fins d'attribution dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions. De plus, si et dans la mesure où une option est réglée en espèces, les actions ordinaires visées par l'option redeviendront disponibles à des fins d'attribution dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions.

Le nombre maximum d'actions ordinaires pouvant être émises à des initiés, à tout moment, dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions ne peut être supérieur à 10 % du nombre total d'actions ordinaires alors en circulation. De plus, le nombre maximal d'actions émises à des initiés, dans une même période de un an, dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions ne peut être supérieur à 10 % du nombre total d'actions ordinaires alors en circulation. Le nombre annuel d'actions ordinaires, y compris dans le cadre de tous les accords de rémunération à base de titres, émises à un administrateur indépendant dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions ou de tout autre accord de rémunération à base de titres de la Société ne dépassera pas une valeur d'attribution globale de 150 000 $ en capitaux propres totaux, dont un maximum de 100 000 $ peut être émis sous forme d'options. Les administrateurs indépendants de la Société ne peuvent pas recevoir d'options dépassant une valeur d'attribution totale de 100 000 $ par année dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions.

Conformément aux exigences de la TSX, les options non attribuées dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions en tant que plan à réserves perpétuelles qui ne prévoit pas un nombre fixe d'options doivent être approuvées par les actionnaires tous les trois ans. Les options non attribuées dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions devront être approuvées de nouveau avant le 5 septembre 2027.

Le Conseil a ajouté un critère d'acquisition des droits fondé sur la performance aux options attribuées dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions à partir du 27 juin 2024 pour tous les participants. Le critère d'acquisition des droits fondé sur la performance se rapporte à la croissance des produits tirés des logiciels-services. Voir la section « Rémunération de la haute direction - Intéressements à base d'actions ».

Un exemplaire du régime d'options d'achat d'action peut être obtenu sur le site de SEDAR+ à partir du profil de la Société.

Le 7 juillet 2011, le Conseil a autorisé l'établissement d'un plan d'achat d'actions pour les dirigeants (le « plan d'achat » ou le « PAAD ») prévoyant l'acquisition obligatoire d'actions ordinaires par certains dirigeants clés de la Société (les « participants ») afin de mieux harmoniser les intérêts financiers des participants avec ceux des porteurs d'actions ordinaires, de mettre l'accent sur l'actionnariat et d'obtenir un engagement à long terme envers la Société. Les participants pour l'exercice 2025 étaient Vito Calabretta, Martin Côté, Bill King, Stephen Lee, Greg MacNeill, Steven Sybert, Martin Schryburt, Guy Courtin, Sev Kelian, Nancy Cloutier, Shannon Karl, Charles Kierpiec, Andrea Gurd, Cosimo Colonna, Luigi Friio et Annie Torikian. Les autres participants admissibles étaient Mark Bentler, Randy Trimm, Adam Krajewski, Peter Brereton, Mark Hawksley et Berty Ho-Wo-Cheong. Sur un total de 22 participants admissibles, 16 ont participé au plan à l'exercice 2025. D'autres dirigeants ou gestionnaires clés peuvent être tenus d'adhérer au plan d'achat à titre de participants, comme peut en décider le Conseil ou le chef de la direction à l'occasion.

Chaque participant était tenu d'effectuer par l'intermédiaire des dispositifs du marché secondaire de la TSX des achats annuels d'actions ordinaires dont le prix d'achat total correspondait à 10 % de son salaire de base annuel (les « achats annuels ») de l'exercice précédent (le « salaire de base ») ou avait déjà atteint le nombre d'achats requis, mais avait choisi d'effectuer d'autres achats dans le cadre du plan. Les achats annuels doivent être faits dans un délai de 90 jours après le 1er mai de chaque exercice. Chaque participant a satisfait à son exigence d'achat annuel au cours de l'exercice 2025 soit en continuant de détenir en propriété des actions ordinaires qu'il avait déjà achetées ou en effectuant un achat annuel au cours de l'exercice 2025. Si un participant se joint au plan d'achat au cours d'un exercice, il peut effectuer le premier achat annuel dans un délai de 90 jours après le premier exercice suivant l'exercice au cours duquel il est devenu un participant ou dans un délai de 90 jours suivant la date à laquelle il est devenu un participant et les achats annuels doivent être faits au plus tard 90 jours après le 1er mai de chaque exercice par la suite.

Chaque participant a l'obligation d'effectuer des achats annuels jusqu'à ce qu'il possède des actions ordinaires dont la valeur marchande totale correspond à 50 % de son salaire de base (le « seuil »). Si un participant a atteint son seuil et a cessé de faire des achats annuels, mais qu'à une date de calcul

pour quelque exercice ultérieur de la Société i) la valeur marchande des actions ordinaires que détient un participant tombe en deçà de son seuil, que ce soit par suite d'une disposition d'actions ordinaires ou d'une diminution de la valeur marchande des actions ordinaires qu'il détient, ce participant sera tenu d'effectuer d'autres achats d'actions ordinaires conformément au plan jusqu'à ce que son seuil soit atteint, ou ii) la valeur marchande des actions ordinaires détenues par un participant dépasse son seuil, que ce soit par suite d'une acquisition d'actions ordinaires ou d'une augmentation de la valeur marchande des actions ordinaires qu'il détient, ce participant aura le droit de disposer d'actions ordinaires ayant une valeur marchande totale correspondant à l'excédent de son seuil.

Les achats annuels effectués par les participants doivent être faits conformément aux politiques en matière de divulgation et d'opérations d'initiés de la Société (les « politiques d'initiés ») de même qu'en se conformant aux interdictions d'opérations d'initiés et obligations d'information aux termes de la législation en valeurs mobilières du Canada. Si un plan d'achat d'actions automatique (un « plan automatique ») peut être établi par un participant afin de lui permettre de respecter son obligation d'achat annuelle et de se conformer aux dispositions des politiques d'initiés ou de la législation en valeurs mobilières du Canada, la Société assumera les frais liés à l'établissement du plan automatique, étant entendu toutefois que le participant doit choisir le courtier pour le plan automatique et assumer toute commission de courtage facturée par le courtier.

Au cours de chaque exercice pendant lequel un participant est tenu d'effectuer un achat annuel, chaque participant a le droit d'effectuer un emprunt à la Société, et la Société a l'obligation de prêter à chaque participant un montant n'excédant pas le montant de l'achat annuel pour cet exercice pour ce participant (un « prêt »). Les prêts ne porteront pas intérêt.

Le capital d'un prêt sera déboursé sous forme de montant forfaitaire au participant par la Société dès que la Société reçoit une preuve d'achat d'actions ordinaires dont le prix d'achat total correspond au capital du prêt demandé.

Chaque prêt doit être remboursé intégralement à la Société au plus tard à la fin de l'exercice au cours duquel le prêt a été consenti et il doit être remboursé en montants égaux au cours de sa durée au moyen de retenues à la source périodiques chaque jour de paie d'un participant pour le reste des périodes de paie au cours de l'exercice.

Chaque participant assumera intégralement toutes les incidences fiscales découlant de son prêt et inclura, dans sa déclaration d'impôt pour l'exercice visé, le montant de ce prêt ainsi que les avantages fiscaux prescrits de celui-ci en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et de la législation provinciale correspondante.

Si un participant ne parvient pas à effectuer son achat annuel en entier au cours d'un exercice donné, la Société peut retenir la moitié de toute prime ou de tout autre paiement incitatif gagné par le participant au cours de cet exercice jusqu'à ce que le participant effectue l'achat annuel exigé.

S'il est mis fin à l'emploi d'un participant au sein de la Société quelle que soit la raison, y compris à la suite du décès du participant, tous les montants dus aux termes de tout prêt impayé seront immédiatement exigibles et payables.

Il est interdit aux membres de la haute direction qui participent au PAAD de couvrir le risque lié à leur actionnariat minimum aux termes du PAAD. Les MHDV qui détiennent plus d'actions que les exigences d'actionnariat minimum en vertu du PAAD et les administrateurs ne peuvent conclure d'opérations sur instruments dérivés afin de minimiser le risque de leur actionnariat sans le consentement du Conseil.

Le Conseil est chargé de l'administration du plan d'achat et le Conseil ou tout comité désigné par le Conseil peut, en tout temps, modifier, suspendre ou résilier le plan d'achat moyennant un avis aux participants.

Il est possible d'obtenir un exemplaire du plan d'achat en adressant une demande à cet effet au secrétaire de la Société, à son siège social situé au 1, place Alexis-Nihon, bureau 800, Montréal (Québec) H3Z 3B8.

La Société a conclu des contrats d'emploi avec MM. Bentler, King et Calabretta à l'égard de leur poste actuel à titre de MHDV.

Le contrat d'emploi de M. Bentler prévoit que, dans l'éventualité où la Société met fin à son emploi sans motif, il aura droit à un paiement d'un montant égal à un mois par année de service, sans excéder un an, mais au minimum égal à six mois, de son salaire de base annuel alors en vigueur, y compris sa prime d'objectif.

Le contrat d'emploi de M. King prévoit que, dans l'éventualité où la Société met fin à son emploi sans motif, il aura droit à un paiement d'un montant égal à un mois par année de service, sans excéder un an, de son salaire de base annuel alors en vigueur, y compris sa prime d'objectif. Dans le cas d'un changement du contrôle de la Société, le paiement sera d'un minimum de six mois de son salaire de base annuel alors en vigueur, y compris sa prime d'objectif.

Le contrat d'emploi de M. Calabretta prévoit que, dans l'éventualité où la Société met fin à son emploi sans motif, il aura droit à un paiement d'un montant égal à six mois de son salaire de base annuel alors en vigueur, y compris sa prime d'objectif, et un mois additionnel pour chaque année de service jusqu'à un maximum de douze mois.

Il n'existe aucun autre contrat, aucun autre arrangement ni aucune autre entente quant à l'embauche, à la cessation d'emploi, à un changement de contrôle ou à un changement des responsabilités par suite d'un changement de contrôle, entre la Société ou une filiale de la Société et l'un des MHDV.

Le programme de rémunération des administrateurs de la Société est conçu pour i) attirer et maintenir en poste les personnes les plus compétentes afin de siéger au Conseil et à ses comités, ii) aligner les intérêts des administrateurs et ceux des actionnaires et iii) fournir une rémunération appropriée en fonction des risques et des responsabilités liés aux fonctions d'administrateur. La rémunération des administrateurs de la Société est passée en revue au moins une fois par année par le comité de rémunération.

Le tableau suivant présente les détails de la rémunération totale gagnée par les administrateurs qui n'étaient pas des employés de la Société au cours de l'exercice 2025.

1. Mme Sripriya Thinagar a été nommée au conseil d'administration le 5 septembre 2024 et au comité des candidatures le 24 février 2025.

2. Mme Stephany Verstraete a été nommée au conseil d'administration le 5 septembre 2024 et au comité de rémunération le 24 février 2025.

   À la suite d'un examen de la rémunération des administrateurs effectué au cours de l'exercice 2024 (tel qu'il est indiqué ci-dessous), le conseil d'administration, sur recommandation du comité de rémunération et de Mercer (Canada) Limitée (« Mercer »), a approuvé une augmentation de la rémunération des administrateurs. Ainsi, à compter du 5 septembre 2024, au prorata pour l'exercice 2025, chaque administrateur de la Société qui n'était pas un employé de la Société a reçu des honoraires fixes de 50 000 $ par année et aucun jeton de présence (exercice 2024 - 40 000 $). De plus, le président du comité d'audit a touché 22 500 $ par année (exercice 2024 - 15 000 $), l'administrateur principal indépendant a touché 22 500 $ par année (exercice 2024 - 15 000 $), le président du comité des candidatures a touché 12 500 $ par année (exercice 2024 - 7 500 $) et le président du comité de rémunération a touché 15 000 $ par année (exercice 2024 - 10 000 $).

   Au cours de l'exercice 2024, la Société a engagé Mercer, un cabinet d'experts-conseils, pour examiner la rémunération des administrateurs du Conseil. La Société a engagé des frais de 23 000 $ en lien avec cette étude. Mercer n'a fourni aucun autre service à la Société au cours des deux derniers exercices.

   L'étude de Mercer sur la rémunération pour les administrateurs de la Société réalisée à l'exercice 2024 portait sur un ensemble de sociétés canadiennes et américaines spécialisées dans les logiciels dont les chiffres d'affaires se situaient entre 60 millions et 468 millions de dollars, et la capitalisation boursière entre 109 millions et 2,2 milliards de dollars. Le chiffre d'affaires des sociétés canadiennes étudiées se situait entre 66 et 468 millions de dollars et leur capitalisation boursière entre 207 millions et 2,2 milliards de dollars. Les principales recommandations de Mercer étaient d'augmenter la rémunération en espèces et la valeur des attributions annuelles à base d'actions pour se rapprocher du marché. Par conséquent, conformément aux recommandations de Mercer, la Société a modifié comme suit la rémunération des administrateurs et les exigences en matière d'actionnariat :

   • La rémunération en espèces des administrateurs non-salariés a augmenté de 10 000 $ par an pour atteindre 50 000 $;

   • La rémunération en espèces du président du comité de rémunération a augmenté de 5 000 $ par an pour atteindre 15 000 $;

   • La rémunération en espèces de l'administrateur indépendant principal a augmenté de 7 500 $ par an pour atteindre 22 500 $;

   • La rémunération en espèces du président du comité des candidatures a augmenté de 5 000 $ par an pour atteindre 12 500 $;

   • La rémunération en espèces du président du comité d'audit a augmenté de 7 500 $ par an pour atteindre 22 500 $;

   • La valeur des attributions annuelles à base d'options est passée à 87 500 $, par rapport à 80 000 $ pour l'exercice 2024;

   • Les administrateurs auront cinq ans pour accumuler trois fois la rémunération en espèces des administrateurs non-salariés (actuellement 50 000 $ fois 3, soit 150 000 $) en actions de la Société, par rapport à trois ans et 90 000 $ auparavant.

Aucune rémunération n'est versée aux administrateurs qui sont également des dirigeants de la Société dans le cadre de leurs fonctions d'administrateurs.

Comme plus amplement détaillé à la rubrique « Régime d'options d'achat d'actions de Tecsys », les administrateurs de la Société ont le droit de recevoir des options de la Société. Le Conseil a attribué 6 868 options à chacun des administrateurs suivants au cours de l'exercice 2025 : David Booth, Vernon Lobo, Steve Sasser, Andrew Kirkwood et Kathleen Miller. Le Conseil a également attribué 5 538 options à Sripriya Thinagar et à Stephany Verstraete, qui sont devenues administratrices au cours de l'exercice 2025.

Les administrateurs sont maintenant tenus d'acheter ou de détenir des actions ordinaires d'une valeur totale supérieure ou égale à 150 000 $. Chaque administrateur dispose d'un délai de cinq ans à compter de la date de son entrée en fonction ou, si elle est postérieure, de la date de la première attribution d'options à des administrateurs dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions, pour respecter ces exigences. Ce seuil sera évalué à la fin de chaque exercice. Chaque administrateur devra acheter ou détenir des actions ordinaires par tranches de 30 000 $ par exercice jusqu'à ce que le seuil de 150 000 $ soit atteint. Les actions ordinaires peuvent être acquises par des achats sur le marché secondaire de la TSX ou l'exercice d'options attribuées dans le cadre du régime d'options d'achat d'actions.

Le tableau suivant présente des détails sur les exigences en matière d'actionnariat des administrateurs pour l'exercice 2025. La valeur marchande des actions ordinaires en circulation est fondée sur le cours de clôture de 42,38 $ des actions à la TSX au 30 avril 2025 :

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TECSYS Inc. published this content on July 23, 2025, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via Public Technologies (PUBT), unedited and unaltered, on July 23, 2025 at 14:49 UTC.