PCAS : Projet de note d’information de Novacap

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE PCAS

INITIEE PAR LA SOCIETE

PRESENTEE PAR

PRIX DE L' OFFR E :

17 euros par action PCAS apportée (coupon attaché)

16,94 euros par action PCAS apportée (solde coupon 2016 de 0,06€ détaché)

DUREE DE L' OF FRE :

10 jours de négociation. Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (« l'AMF ») conformément à son règlement général

Le présent projet de note d'information a été établi et déposé auprès de l'AMF le 20 juin 2017 conformément aux dispositions des articles 231-13, 231-16 et 231-18 du règlement général de l'AMF. Ce projet de note d'information a été établi par NOVACAP SAS et engage la responsabilité de ses signataires.

Le présent projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org), de PCAS (www.pcas.com) et de Novacap SAS (www.novacap.eu). Des exemplaires de ce projet de note d'information peuvent être obtenus sans frais auprès de :

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Novacap SAS, seront mises à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée.

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE 4

2. CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OPÉRATION 5

3. Description des modalités de l'acquisition par Novacap de plus de 50% du capital et des droits de vote de PCAS 5

4. Déclarations de franchissement de seuils et d'intention 7

5. Acquisition d'actions PCAS pendant les 12 mois précédant la date d'Acquisition des Blocs, fait générateur de l'obligation de déposer le projet d'Offre 8

6. Répartition du capital et des droits de vote de PCAS avant et après l'Acquisition des Blocs, à la connaissance de l'Initiateur 9

7. Salle d'informations 9

8. INTENTIONS DE L'INITIATEUR POUR LES 12 MOIS À VENIR 10

9. Cadre du rapprochement et activités 10

10. Organisation 10

11. Orientation en matière d'emploi 11

12. Composition des organes sociaux et de la direction de PCAS 11

13. Avantages pour l'Initiateur, PCAS et leurs actionnaires 12

14. Synergies éventuelles et gains économiques attendus 12

15. Politique de distribution de dividendes 12

16. Perspective ou non de fusion 12

17. Retrait obligatoire 12

18. Radiation 12

19. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE SUR L'APPRÉCIATION OU LE RÉSULTAT DE

    L'OFFRE 12

20. Investissement de Crusader dans le capital de NGH 12

21. Participation de certains dirigeants de PCAS aux plans d'intéressement dont bénéficient des cadres et dirigeants du groupe Novacap 14

22. Autres 15

23. TERMES ET MODALITÉS DE L'OFFRE 15

24. MODALITÉS DE L'OFFRE 15

25. NOMBRE ET NATURE DES TITRES VISÉS PAR L'OFFRE 16

26. TERMES DE L'OFFRE 16

27. PROCÉDURE D'APPORT À L'OFFRE ET REMBOURSEMENT DES FRAIS DE NÉGOCIATION 16

28. SITUATION DES PORTEURS D'ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT 17

29. AJUSTEMENT DES TERMES DE L'OFFRE 19

30. CALENDRIER INDICATIF DE L'OFFRE 19

31. EXTENSION DE LA DURÉE DE L'OFFRE 20

32. FINANCEMENT DE L'OFFRE 20

33. Coûts liés à l'Offre 20

34. Mode de financement de l'Offre 20

35. Emprunt bancaire aux fins de refinancer deux emprunts contractés par PCAS et contenant des clauses de changement de contrôle 21

36. RESTRICTIONS CONCERNANT L'OFFRE À L'ÉTRANGER 22

37. RÉGIME FISCAL DE L'OFFRE 22

38. Porteurs d'actions personnes physiques résidents fiscaux de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas des opérations de bourse à titre habituel 23

39. Porteurs d'actions personnes morales résidents fiscaux de France et soumis à l'impôt sur les sociétés au taux et dans les conditions de droit commun 24

40. Porteurs d'actions non-résidents fiscaux français 25

41. Porteurs d'actions soumis à un régime d'imposition différent 26

42. ELÉMENTS D'APPRÉCIATION DU PRIX DE L'OFFRE 27

43. SYNTHÈSE - DÉTERMINATION DU PRIX DE L'OFFRE 27

44. MÉTHODES D'ÉVALUATION 28

45. Méthodes retenues 28

46. Méthodes non retenues 28

47. OUTILS FINANCIERS UTILISÉS À DES FINS D'ÉVALUATION 29

48. Plan d'affaires 29

49. Nombre total d'actions sur une base diluée 29

50. Valeur d'entreprise et ajustements de valeur des fonds propres 29

51. DESCRIPTION DES MÉTHODES D'ÉVALUATION RETENUES 30

52. Analyse du cours de l'action 30

53. Actualisation des flux de trésorerie futurs 31

54. Objectifs de cours des analystes 32

55. Multiples de sociétés cotées comparables 32

56. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION 36

57. POUR L'INITIATEUR 36

58. POUR LA PRÉSENTATION DE L'OFFRE 36

59. 1. PRESENTATION DE L'OFFRE

    En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l'article 234-2 et de l'article 233-1 2° du règlement général de l'AMF, Novacap, société par actions simplifiée de droit français au capital de 35 232 819,63 euros, dont le siège social est situé 21 chemin de la Sauvegarde - 21 Ecully Parc - CS 33 167 - 69 134 Ecully Cedex, immatriculée sous le numéro unique d'identification 444 465 736 RCS Lyon (l'« Initiateur » ou « Novacap»), propose de manière irrévocable aux actionnaires de PCAS, société anonyme à conseil d'administration au capital de 15 141 725 euros, dont le siège social est situé 23 rue Bossuet - Parc d'activités de la Vigne aux Loups - 91160 Longjumeau, immatriculée sous le numéro unique d'identification 622 019 503 RCS Evry (« PCAS » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000053514, d'acquérir la totalité de leurs actions PCAS dans les conditions décrites ci-après au prix de 16,94 euros par action PCAS (solde coupon 2016 de 0,06 € détaché) (l'« Offre »).

    Le groupe Novacap est un acteur mondial de l'industrie pharmaceutique et de la chimie, fabricant et distributeur de produits utilisés dans la vie quotidienne. Il a réalisé un chiffre d'affaires de 637,8 millions d'euros en 2016 et emploie plus de 1 700 personnes dans le monde.

    L'Initiateur est une société détenue indirectement à 100% par Novacap Group Holding (« NGH »), la société holding tête du groupe Nocavap. NGH est elle-même détenue à hauteur environ de 67% par LH Novacap (filiale d'Eurazeo SA) (« Eurazeo »), 18% par Ardian Nobel SCS (« Ardian ») et 9% par Mérieux Participations 2 (ensemble avec Mérieux Développement, « Mérieux »), le reste étant détenu directement et indirectement par le management du groupe Novacap.

    L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur d'actions PCAS représentant au total 51,80% du capital et 50,96% des droits de vote de PCAS auprès de plusieurs actionnaires (l' « Acquisition des Blocs »).

    L'Offre a été déposée, en application des articles 234-2 et 233-1 2° du règlement général de l'AMF, du fait du franchissement par Novacap des seuils de 30% et 50% du capital et des droits de vote de PCAS.

    L'Offre vise la totalité des actions PCAS existantes non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date des présentes, à l'exclusion :

    • des actions auto-détenues par la Société (hors contrat de liquidité), soit 1 159 216 actions représentant 7,66% du capital de la Société, compte tenu de la décision prise par le conseil d'administration de PCAS de ne pas les apporter à l'Offre ; et

    • des 324 184 actions définitivement attribuées gratuitement à leurs bénéficiaires, représentant 2,14% du capital de la Société, qui sont en période de conservation aux termes des plans d'attribution des dites actions (et que leurs bénéficiaires ne peuvent donc pas vendre compte tenu de leur indisponibilité).