PHARMAGEST INTERACTIVE : Texte des résolutions proposées

PHARMAGEST INTERACTIVE

SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 3 034 825 EUROS

SIÈGE SOCIAL : TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS

5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY 403 561 137 RCS NANCY

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ORDINAIRE

DU 29 JUIN 2021

TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 18 092 062,90 euros.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code qui s'élèvent à un montant global de 107 618 € et qui ont donné lieu à un impôt de 30 133 €.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

Quitus aux Administrateurs et décharge de l'accomplissement de leur mission aux Commissaires aux Comptes

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne quitus aux membres du Conseil d'Administration de l'exécution de leurs mandats et donne décharge de l'accomplissement de leur mission aux Commissaires aux Comptes.

TROISIÈME RÉSOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Affectation du résultat et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, soit 18 092 062,90 € de la manière suivante :

Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 5 juillet 2021 auprès de la banque BNP PARIBAS chargée de la gestion des titres.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, l'Assemblée Générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement de la distribution sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8% auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2%, soit une taxation globale de 30%. Il peut être imposable, sur option de l'actionnaire, au barème progressif. Dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l'abattement qui résulte de l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que le dividende par action distribué au titre des trois exercices précédents a été le suivant :

CINQUIÈME RÉSOLUTION

Conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements auxquelles les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce sont applicables, approuve ce rapport et les trois conventions nouvelles qui y sont mentionnées et prend acte des informations données dans ce même rapport sur la convention précédemment approuvée et qui s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

SIXIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat de Madame Marie-Louise LIGER en qualité d'Administrateur Indépendant

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de six ans, le mandat d'administrateur de Madame Marie-Louise LIGER.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat de Monsieur Dominique PAUTRAT en qualité d'Administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de six ans, le mandat d'Administrateur de Monsieur Dominique PAUTRAT.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

HUITIÈME RÉSOLUTION

Renouvellement du mandat de Monsieur Denis SUPPLISSON en qualité d'Administrateur

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de six ans, le mandat d'Administrateur de Monsieur Denis SUPPLISSON.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de PHARMAGEST INTERACTIVE requises par l'article L. 22-10-9 (ex. L. 225-37-3 abrogé) du Code de commerce

En application de l'articles L. 22-10-34 (ex. L. 225-100 II abrogé) du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les informations mentionnées

• l'article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées au « Chapitre 4 - Rémunération des mandataires sociaux » du
  Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise et relatives aux rémunérations de toutes natures versées ou attribuées à l'ensemble des mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

DIXIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 à Monsieur Thierry CHAPUSOT, Président du Conseil d'Administration

En application de l'article L. 22-10-34 (ex. L. 225-100 III abrogé) du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry CHAPUSOT, Président du Conseil d'Administration, tels que présentés au « Chapitre 4 - Rémunération des mandataires sociaux » du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise.

ONZIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 à Monsieur Dominique PAUTRAT, Directeur Général

En application de l'article L. 22-10-34 (ex. L. 225-100 III abrogé) du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Dominique PAUTRAT, Directeur Général, tels que présentés au « Chapitre 4 - Rémunération des mandataires sociaux » du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 à Monsieur Denis SUPPLISSON, Directeur

Général Délégué

En application de l'article L. 22-10-34 (ex. L. 225-100 III abrogé) du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis SUPPLISSON, Directeur Général Délégué, tels que présentés au « Chapitre 4 - Rémunération des mandataires sociaux » du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 à Monsieur Grégoire DE ROTALIER,

Directeur Général Délégué

En application de l'article L. 22-10-34 (ex. L. 225-100 III abrogé) du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Grégoire de ROTALIER, Directeur Général Délégué, tels que présentés au « Chapitre 4 - Rémunération des mandataires sociaux » du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration pour 2021

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise établi en application de l'article L. 22-10-8 (ex. L. 225-37-2 abrogé) du Code de commerce, approuve la politique de rémunération présentée au « Chapitre 4 - Rémunération des mandataires sociaux » du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise et attribuable en raison de son mandat à Monsieur Thierry CHAPUSOT, Président du Conseil d'administration.

QUINZIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour 2021

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise établi en application de l'article L. 22-10-8 (ex. L. 225-37-2 abrogé) du Code de commerce, approuve la politique de rémunération présentée au « Chapitre 4 - Rémunération des mandataires sociaux » du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise et attribuable en raison de son mandat à Monsieur Dominique PAUTRAT, Directeur Général.

SEIZIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués pour 2021

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise établi en application de l'article L. 22-10-8 (ex. L. 225-37-2 abrogé) du Code de commerce, approuve la politique de rémunération présentée au « Chapitre 4 - Rémunération des mandataires sociaux » du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise et attribuable en raison de leurs mandats à Messieurs Denis SUPPLISSON et Grégoire de ROTALIER, Directeurs Généraux Délégués.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION

Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants pour 2021

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise établi en application de l'article L. 22-10-8 (ex. L. 225-37-2 abrogé) du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION

Fixation de la rémunération annuelle globale des administrateurs pour 2021

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer à 33 000 € le montant de la rémunération versée aux administrateurs au titre de leurs fonctions pour l'année 2021.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION

Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 (ex. L. 225-209 abrogé) et suivants du Code de commerce ainsi qu'au règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil en date du 16 avril 2014, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'achat par PHARMAGEST INTERACTIVE de ses propres actions représentant jusqu'à 10% du capital social, soit un nombre d'actions maximum de 1 517 412 actions.

L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des rachats en vue de :

• L'animation du marché ou de la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• L'achat pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• L'attribution aux salariés ou mandataires sociaux de PHARMAGEST INTERACTIVE ou de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, pour le service des options d'achats d'actions, au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuite aux salariés en fonction de leurs performances dans l'application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.

L'Assemblée Générale décide que le montant global maximum destiné au programme de rachat d'actions susvisé, hors frais, est fixé à 80 000 000 euros.

L'achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens autorisés par la règlementation applicable, sur le marché ou de gré à gré, et notamment par achat de blocs, à tout moment, y compris en période d'offre publique.

L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d' achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Plus généralement, le montant maximal de l'opération et le nombre maximal d'actions rachetées seront, le cas échéant, ajustés lors d'éventuelles opérations financières de la Société ou de décisions affectant le capital social.

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