C. Gillardin, E. Jacobs, J. Vincke, G. Rolin Jacquemyns, J. de Brouchoven de Bergeyck SRL - BV

Boulevard de Waterloo 16 Waterloolaan Bruxelles 1000 Brussel

Tel sec. : 02/552.05.90 Fax : 02/513.97.18

Web : https://www.actalys.be

« INCLUSIO »

Société anonyme (SA) 1160 Auderghem,

Avenue Herrmann-Debroux 40 RPM Bruxelles - 0840.020.295

Statuts coordonnés au 8 janvier 2026

HISTORIQUE : (Conformément à l'article 2:8, §1 du Code des sociétés et associations)

ACTE DE CONSTITUTION

La Société a été constituée sous la dénomination "Bon Pasteur" et sous la forme d'une société anonyme en vertu d'un acte reçu par le notaire Catherine Gillardin, à Bruxelles, le 6 octobre 2011, publié aux Annexes du Moniteur belge du 18 octobre 2011, sous le numéro 11156860.

MODIFICATIONS AUX STATUTS

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises entre autres par :

  • procès-verbal dressé par le notaire Catherine Gillardin, à Bruxelles, le 3 avril 2019, publié aux Annexes du Moniteur belge du 3 mai 2019, sous le numéro 19059989 ;

  • procès-verbal dressé par le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, le 29 octobre 2020, publié aux Annexes du Moniteur belge du 13 novembre 2020, sous le numéro 20133895 ;

  • procès-verbal dressé par Maître Tim Carnewal, Notaire à Bruxelles, en date du 11 décembre 2020, publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 15 janvier 2021 sous le numéro 21005617 ;

  • procès-verbal dressé par le notaire Catherine Gillardin, à Bruxelles, le 25 juin 2021 à 9H15', publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge le 30 juin 2021 sous le numéro 21340142 ;

  • procès-verbal dressé par le notaire Catherine Gillardin, à Bruxelles, le 25 juin 2021 à 10H15', publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge le 30 juin 2021 sous le numéro 21340090 ;

  • procès-verbal dressé par Maître Catherine Gillardin, Notaire à Bruxelles, le 12 juin 2025, publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge du 10 juillet 2025 sous le numéro 25344120 ;

  • et pour la dernière fois par procès-verbal dressé par Maître Catherine Gillardin, Notaire à Bruxelles, le 8 janvier 2026, en cours de publication par extraits aux Annexes du Moniteur belge.

STATUTS

TITRE I - Caractère de la Société Article 1 - Caractère et dénomination

  1. La Société revêt la forme d'une société anonyme sous la dénomination : « Inclusio ».

  2. La Société est une « société immobilière réglementée publique » (en abrégé, « SIRP ») au sens de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées, telle que modifiée de temps à autre (ci-après dénommée la « loi SIR ») dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et qui recueille ses moyens financiers, en Belgique ou à l'étranger, par la voie d'une offre publique d'actions.

    La dénomination de la Société est précédée ou suivie des mots « société immobilière réglementée publique de droit belge » ou « SIR publique de droit belge » ou « SIRP de droit belge » et l'ensemble des documents qui émanent de la Société contiennent la même mention.

    Elle est régie par la loi SIR et par l'arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées, tel que modifié de temps à autre (ci-après dénommé l'« arrêté royal SIR ») (cette loi et cet arrêté royal étant ensemble dénommés la « réglementation SIR »).

    Article 2 - Siège, adresse électronique et site internet

    Le siège est établi en Région de Bruxelles Capitale.

    Le conseil d'administration peut déplacer le siège de la Société, pour autant que pareil déplacement n'impose pas la modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable. Cette décision n'impose pas de modification des statuts, à moins que le siège soit transféré vers une autre Région. Dans ce cas, le conseil d'administration a le pouvoir de modifier les statuts.

    Si, en raison du déplacement du siège, la langue des statuts doit être modifiée, seule l'assemblée générale a le pouvoir de prendre cette décision moyennant le respect des règles prescrites pour la modification des statuts.

    La Société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.

    L'adresse électronique de la Société est info@inclusio.be. Son site internet est le suivant : www.inclusio.be.

    Le conseil d'administration peut modifier l'adresse électronique et le site internet de la Société conformément au Code des sociétés et des associations. Cette modification est communiquée aux actionnaires conformément au Code des sociétés et des associations.

    Article 3 - Objet

    1. Dans le cadre de la réalisation de son objet, tel que décrit ci-dessous, la société poursuit un objectif social. La société s'assigne comme mission principale d'offrir sur le long terme, à des populations fragilisées, des logements de qualité à un niveau de loyer sensiblement plus bas que le loyer normal de marché. Son segment prioritaire est l'acquisition, le développement et la gestion d'immeubles mis à la disposition de locataires à revenus modestes. Elle s'assigne comme mission complémentaire l'investissement dans tout projet immobilier à caractère social, même en dehors du secteur du logement (exemples non limitatifs : crèches, écoles, centres de jours pour personnes handicapées, maisons de jeunes, etc.).

      La société sélectionne ses projets en fonction de leurs impacts sociaux positifs.

    2. La Société a pour objet exclusif les activités autorisées par la Loi SIR, et plus particulièrement :

      1. mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs et ;

      2. dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR.

      3. conclure sur le long terme, le cas échéant en collaboration avec des tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la

        réglementation SIR, avec un pouvoir adjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs:

        1. contrats DBF, les contrats dits "Design, Build, Finance";

        2. contrats DB(F)M, les contrats dits "Design, Build, (Finance) and Maintain";

        3. contrats DBF(M)O, les contrats dits "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate"; et /

          ou

        4. contrats pour les concessions de travaux publics relatifs aux bâtiments et / ou autre

          infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels:

          1. la société immobilière réglementée est responsable, de la mise à la disposition, l'entretien et / ou l'exploitation pour une entité publique et / ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et / ou de permettre l'offre d'un service public; et

          2. la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et / ou les risques d'exploitation, ainsi que le risque de construction; et

  1. détenir initialement moins de 25 % dans le capital d'une société dans laquelle les activités visées à l'article 3.2, (c) ci-dessus sont exercées, pour autant que ladite participation soit convertie par transfert d'actions, endéans un délai de deux ans, ou tout autre délai plus long requis par l'entité publique avec laquelle le contrat conclu, et après la fin de la phase de constitution du projet PPP (au sens de la réglementation SIR), en une participation conforme à la réglementation SIR.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

  1. À titre accessoire ou temporaire, la Société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. La Société peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.

    Elle peut en outre souscrire à des instruments de couverture autorisés, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités de la Société visées par la loi SIR et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

  2. La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. L'activité de donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

  3. La Société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet.

  4. Un des buts de la Société est d'avoir un impact positif significatif sur la société et l'environnement, au travers de ses activités opérationnelles et commerciales.

Article 4 - Durée

La Société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE II - Capital - Titres Article 5 - Capital

  1. Capital souscrit et libéré

    Le capital est fixé à cent cinquante millions quatre cent quatre-vingt-huit mille quatre cent vingt-cinq euros et cinquante-sept cents (150.488.425,57 €) et est représenté par sept millions six cent trente mille et deux cent quatre-vingt-six (7.630.286) actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées qui en représentent chacune une fraction équivalente de l'avoir social.

  2. Capital autorisé

    Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital, aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de dix-huit millions d'euros (€ 18.000.000,00) par an pour des augmentations de capital :

    1. par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société ;

    2. par apports en numéraire, sans la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société ;

    3. par apports en nature ;

    4. dans le cadre de la distribution de dividendes optionnels

      étant entendu que si l'augmentation du capital concernée est accompagnée du versement ou de la comptabilisation d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

      Cette autorisation proposée sera accordée pour une durée de cinq ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 janvier 2026, ayant approuvé les autorisations proposées.

  3. Acquisition, prise en gage et aliénation d'actions propres

    La Société peut acquérir, prendre en gage ou aliéner ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

    Le conseil d'administration est spécialement autorisé, pour une durée de 3 ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 janvier 2026, à acquérir, prendre en gage et aliéner pour compte de la Société, des actions propres de la Société sans décision préalable de l'assemblée générale, lorsque cette acquisition, cette prise en gage ou cette aliénation est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent.

    En outre, pendant une période de 5 ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 janvier 2026, le conseil d'administration pourra acquérir et prendre en gage (même hors Bourse) pour compte de la Société des actions propres de la Société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à 80% du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage) et qui ne peut pas être supérieur à 120% du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage) moyennant le respect des dispositions du Code des sociétés et des associations eu égard aux sommes qui seraient affectées à ces opérations.

    Le conseil d'administration est également explicitement autorisé à aliéner des actions propres de la Société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société ou ses filiales, moyennant le respect des dispositions du Code des sociétés et des associations.

    Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aux aliénations d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales.

  4. Augmentation de capital

    Toute augmentation de capital sera réalisée conformément au Code des sociétés et des associations ainsi qu'à la réglementation SIR.

    Il est interdit à la Société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital.

    Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.

    Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan.

    Les apports en nature peuvent également porter sur le droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, avec ou sans apport en numéraire complémentaire.

    En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire par décision de l'assemblée générale ou

    dans le cadre du capital autorisé, le droit de préférence des actionnaires peut être limité ou supprimé, pour autant que, dans la mesure où la réglementation SIR l'exige, un droit d'allocation irréductible soit accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution de nouveaux titres dans les conditions prévues par la réglementation SIR.

  5. Réduction du capital

La Société pourra effectuer des réductions du capital dans le respect des stipulations légales en la matière.

Article 6 - Nature des actions

Les actions sont entièrement libérées et sont sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de leur propriétaire ou détenteur (ci-après, le « Titulaire ») et dans les limites prévues par la loi. Le Titulaire peut, à tout moment et sans frais, demander la conversion de ses actions nominatives en actions dématérialisées ou inversement. Toute action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son Titulaire auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Il est tenu au siège de la Société un registre des actions nominatives, le cas échéant sous la forme électronique. Les Titulaires d'actions nominatives pourront prendre connaissance de l'intégralité du registre des actions nominatives.

Article 7 - Autres titres

La Société est habilitée à émettre tous titres qui ne sont pas interdits par la loi ou en vertu de celle-ci, à l'exception des parts bénéficiaires et des titres similaires et moyennant le respect des règles particulières prévues par la réglementation SIR et les statuts. Ces titres sont nominatifs ou dématérialisés.

Article 8 - Admission aux négociations et publicité des participations importantes

Les actions de la Société doivent être admises aux négociations sur un marché réglementé belge, conformément à la réglementation SIR.

Pour l'application des règles légales relatives à la publicité des participations importantes dans les émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, outre les seuils légaux, le seuil dont le franchissement donne lieu à une obligation de notification est fixé à trois pour cent du nombre total de droits de votes existants.

Mis à part les exceptions prévues par la loi, nul ne peut prendre part au vote à l'assemblée générale de la Société pour un nombre de voix supérieur à celui afférent aux titres dont il a déclaré la possession, en vertu et conformément à la loi, vingt (20) jours au moins avant la date de l'assemblée générale. Les droits de vote attachés à ces titres non déclarés sont suspendus.

TITRE III - Gestion et contrôle Article 9 - Composition du conseil d'administration

La Société est administrée par un conseil d'administration composé de 6 membres au moins et 12 membres au plus, nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée de 4 ans maximum.

L'assemblée générale peut mettre un terme à tout moment, avec effet immédiat et sans motif, au mandat de chaque administrateur.

Les administrateurs sont rééligibles.

Le conseil d'administration comprend au moins trois administrateurs indépendants conformément aux dispositions légales applicables.

Imofig SA (RPM 0403.363.018), Kois SA (RPM 0551.850.222) et Re-Vive SA (RPM 0810.433.812)

(promoteurs de la Société lors de l'entrée en vigueur de l'agrément SIRP de la Société) disposent chacun du droit de présenter un représentant au sein du conseil d'administration et peuvent dès lors chacun présenter à l'assemblée générale un candidat pour un mandat d'administrateur. Ce droit prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2032, les mandats des administrateurs désignés conformément à ce droit ne pouvant excéder ce terme.

Sauf si la décision de nomination de l'assemblée générale en dispose autrement, le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la

réélection.

En cas de vacance d'un ou plusieurs mandats, les administrateurs restants réunis en conseil, ont le droit de pourvoir provisoirement au remplacement jusqu'à la plus prochaine réunion de l'assemblée générale. La première assemblée générale qui suit confirme ou non le mandat de l'administrateur coopté.

La rémunération des administrateurs ne peut pas être déterminée en fonction des opérations et transactions effectuées par la Société ou ses sociétés du périmètre.

Les administrateurs sont exclusivement des personnes physiques ; ils doivent remplir les conditions d'honorabilité et d'expertise prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdiction visés par la réglementation SIR.

La nomination des administrateurs est soumise à l'approbation préalable de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA).

Le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs observateurs qui pourront assister à tout ou partie des réunions du conseil, selon les modalités à arrêter par le conseil. Leur voix est consultative.

Article 10 - Conflits d'intérêts

L'administrateur ayant un conflit d'intérêts au sens du Code des sociétés et des associations ne peut prendre part aux délibérations du conseil d'administration concernant ces opérations ou ces décisions, ni prendre part au vote sur ce point. Il en informe le conseil d'administration, conformément aux modalités prévues par le Code des sociétés et des associations.

Article 11 - Présidence - Délibération

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du Président aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il doit être convoqué lorsque deux administrateurs le demandent. La réunion se tiendra à la date prévue dans la convocation.

Parmi ses membres, le conseil d'administration choisit un Président et peut choisir un Vice-président. Les réunions sont présidées par le Président, ou à défaut par le Vice-président, et s'ils sont absents, par un administrateur désigné par ses collègues.

Les réunions se tiennent à l'endroit désigné dans la convocation et/ou par téléconférence ou vidéoconférence.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les convocations se font par courrier électronique ou, à défaut d'adresse électronique communiquée à la Société, par lettre ordinaire ou tout autre moyen de communication, conformément aux dispositions légales applicables.

Tout administrateur empêché ou absent peut, par courrier électronique ou tout autre moyen de communication, déléguer un autre membre du conseil pour le représenter à une séance du conseil et voter en ses lieu et place; le déléguant sera, dans ce cas, réputé présent. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et, en plus de sa propre voix, il peut exercer autant de voix qu'il a reçu de procurations.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix ; en cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Les décisions du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux inscrits ou reliés dans un registre spécial, tenu au siège de la Société, et signés par le président de séance et les administrateurs qui le souhaitent. Les procurations y sont annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à délivrer aux tiers sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.

Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises, par décision unanime des administrateurs, exprimée par écrit.

Article 12 - Pouvoirs du conseil

  1. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet, à l'exception des actes qui sont réservés par la loi ou par les statuts, à l'assemblée générale.

  2. Le conseil d'administration tient compte, dans ses prises de décision, de la réalisation, à court et à (moyen) long terme, d'un impact positif significatif au travers des activités commerciales et opérationnelles de la Société, en ayant égard aux (intérêts des) tiers, tels que :

    • les employés de la Société, ses filiales et ses fournisseurs ;

    • les clients de la Société et de ses filiales;

    • les communautés (associations, organisations...) et la société au sein desquelles la Société, ses filiales et ses fournisseurs développent leurs activités;

    • les enjeux environnementaux locaux et globaux;

    • les autres parties prenantes aux activités de la Société et de ses filiales.

      Aucune des parties précitées ne peut prétendre avoir priorité sur les autres. Les administrateurs soupèsent, de manière indépendante et discrétionnaire, les différents intérêts susceptibles de contribuer à la réalisation de l'impact positif susmentionné en tant que partie intégrante du but de la Société.

      En aucun cas la disposition du paragraphe 12.2 ne confère expressément ou tacitement un droit aux parties prenantes ou autres tiers. La disposition du paragraphe 1er n'a pas davantage pour but que ces derniers puissent dériver pareil droit ou qu'un droit ou un moyen d'action contre l'organe d'administration, les administrateurs pris séparément ou la Société leur soit reconnu.

  3. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation dans ce cadre à une ou plusieurs personnes, chacune agissant seule qui peuvent mais ne doivent pas être administrateurs. Le(s) délégu(és) à la gestion journalière doi(ven)t remplir les conditions d'honorabilité, d'expertise et d'expérience prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdiction visés par la réglementation SIR.

  4. Le conseil d'administration peut conférer à tout mandataire tous pouvoirs spéciaux restreints à certains actes ou à une série d'actes déterminés, dans les limites déterminées par les dispositions légales applicables.

Le conseil peut fixer la rémunération de tout mandataire auquel des pouvoirs spéciaux sont conférés, en conformité avec la réglementation SIR.

Article 13 - Direction effective

La direction effective de la Société est confiée à deux personnes physiques au moins.

Les membres de la direction effective doivent remplir les conditions d'honorabilité et d'expertise prévues par la réglementation SIR et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdiction visés par la réglementation SIR.

La nomination des dirigeants effectifs est soumise à l'approbation préalable de la FSMA.

Article 14 - Comités consultatifs et comités spécialisés

Le conseil d'administration crée, en son sein, un comité d'audit et de gestion des risques ainsi qu'un comité de nomination et de rémunération, dont les missions et les pouvoirs ainsi que la composition sont arrêtés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut créer sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs, dont il définit la composition et la mission.

Article 15 - Représentation de la Société et signature des actes

Sauf délégation spéciale du conseil d'administration, la Société est valablement représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en défendant, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion agissant seul.

La Société est en outre valablement représentée par des mandataires spéciaux de la Société dans les limites du mandat qui leur est conféré à cette fin par le conseil d'administration, ou, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion agissant seul.

Article 16 - Contrôle révisoral

La Société désigne un ou plusieurs commissaires qui exercent les fonctions qui leur incombent en vertu du Code des sociétés et des associations et de la réglementation SIR.

Le commissaire doit être agréé par la FSMA.

TITRE IV - Assemblées générales Article 17 - Réunion

L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de mai à 14 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure (le samedi et le dimanche ne sont pas des jours ouvrables).

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation émanant du conseil d'administration.

Le seuil à partir duquel un ou plusieurs actionnaires peuvent, conformément au Code des sociétés et des associations, requérir la convocation d'une assemblée générale en vue d'y soumettre une ou plusieurs propositions, est fixé à 10 % du capital.

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital de la Société peuvent, conformément au Code des sociétés et des associations, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute assemblée générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Article 18 - Participation à l'assemblée

Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après, la date d'enregistrement), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Les propriétaires d'actions dématérialisées souhaitant prendre part à l'assemblée doivent produire une attestation délivrée par leur teneur de comptes agréé ou un organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement. Ils communiquent à la Société, ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin, cette attestation ainsi que leur volonté de participer à l'assemblée générale, le cas échéant au moyen de l'envoi d'une procuration, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée, par le biais de l'adresse électronique de la Société ou à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale.

Les propriétaires d'actions nominatives souhaitant prendre part à l'assemblée doivent communiquer à la Société, ou à toute personne qu'elle a désignée à cette fin, leur intention de participer à l'assemblée générale au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée, par le biais de l'adresse électronique de la Société ou à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation, le cas échéant, au moyen de l'envoi d'une procuration.

Les membres du conseil d'administration répondent aux questions qui leur sont posées oralement ou par écrit avant ou pendant l'assemblée générale et qui portent sur des points à l'ordre du jour. Les membres du conseil d'administration peuvent, dans l'intérêt de la Société, refuser de répondre aux questions lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu'elle viole les engagements de confidentialité souscrits par eux ou par la Société.

Article 19 - Vote par procuration

Tout propriétaire de titres donnant le droit de participer à l'assemblée peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non.

L'actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire, sauf dérogations prévues par le Code des sociétés et des associations.

La procuration doit être signée par l'actionnaire et communiquée à la Société par le biais de l'adresse électronique de la Société ou à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation au plus tard le sixième jour qui précède l'assemblée.

Le conseil d'administration peut établir un formulaire de procuration.

Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même action, la Société peut suspendre l'exercice du droit de vote, jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme titulaire à son

égard du droit de vote.

Article 20 - Bureau

Toute assemblée générale est présidée par le Président du conseil d'administration ou à son défaut par celui désigné par les administrateurs présents.

Le Président désigne le secrétaire. L'assemblée choisit deux scrutateurs.

Les administrateurs présents complètent le bureau.

Article 21 - Nombre de voix

Les actions donnent chacune droit à une voix, sous réserve des cas de suspension de droit de vote prévus par le Code des sociétés et des associations ou toute autre législation applicable.

Article 22 - Délibérations

L'assemblée générale peut valablement délibérer et voter sans égard à la part du capital présente ou représentée, excepté dans les cas où le Code des sociétés et des associations impose un quorum de présence.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale ne peut délibérer sur les points ne figurant pas à l'ordre du jour, excepté si l'ensemble des actionnaires présents ou représentés y consentent expressément.

Sauf disposition légale contraire, toute décision est prise par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix, quel que soit le nombre d'actions qui y sont représentées. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises.

Toute modification des statuts n'est admise que si elle réunit au moins les trois quarts des voix exprimées ou, s'il s'agit de modifier l'objet ou l'un des buts de la Société, 80% des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou le dénominateur. Les votes se font à main levée ou par appel nominal à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité simple des voix émises. Tout projet de modification des statuts doit préalablement être soumis et approuvé par la FSMA.

Nonobstant ce qui précède, toute modification des dispositions statutaires concernant d'une part la finalité sociale de la Société (figurant au premier paragraphe de l'article relatif à l'objet de la Société) et d'autre part le droit de Imofig SA (RPM 0403.363.018), Kois SA (RPM 0551.850.222), et Re-Vive SA (RPM 0810.433.812) de présenter chacun un représentant pour qu'il siège au sein du conseil d'administration (figurant à l'article relatif à la composition du conseil d'administration) n'est admise que si elle réunit au moins 90% des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou le dénominateur.

Article 23 - Vote à distance, vote par correspondance et participation à distance

Sur autorisation donnée par le conseil d'administration dans son avis de convocation, les actionnaires seront autorisés à voter à distance, par correspondance ou via le site internet de la Société, au moyen d'un formulaire établi et mis à disposition par la Société. Le vote par correspondance se fait par le biais d'un formulaire qui comprendra obligatoirement la date et le lieu de l'assemblée, le nom ou la dénomination de l'actionnaire et son domicile ou siège, le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale, la forme des actions détenues, les points à l'ordre du jour de l'assemblée (en ce compris les propositions de décision), un espace permettant de voter pour ou contre chacune des résolutions, ou de s'abstenir, ainsi que le délai dans lequel le formulaire de vote doit parvenir à la Société. Il précisera expressément que celui-ci devra être signé et devra parvenir à la Société au plus tard le sixième jour avant la date de l'assemblée.

Dans la mesure où la convocation le prévoit, les actionnaires (et le cas échéant, les titulaires d'obligations convertibles et de droits de souscription) peuvent participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à la disposition par la

Société et conforme aux exigences du Code des sociétés et des associations. Les conditions d'utilisation du moyen de communication électronique sont stipulées dans la convocation et/ou sur le site internet de la Société. De même, les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un titulaire de titres visé ci-dessus participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent, sont définies dans la convocation et/ou sur le site internet de la Société.

Article 24 - Procès-verbaux

Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits des procès-verbaux à délivrer aux tiers sont signés par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.

Les procès-verbaux des assemblées générales mentionnent, pour chaque décision, le nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés, la proportion du capital représentée par ces actions, le nombre total de votes valablement exprimés, le nombre de votes exprimés pour et contre chaque décision et, le cas échéant, le nombre d'abstentions. La société publie cette information par le biais de son site internet dans les quinze jours qui suivent l'assemblée générale.

Article 25 - Assemblées générales des obligataires

En cas d'émission d'obligations par la Société, l'assemblée générale des obligataires est régie par le Code des sociétés et des associations dans la mesure où il n'y est pas dérogé dans les conditions d'émission des obligations concernées.

TITRE V - Comptes - Distribution Article 26 - Comptes

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année. À la fin de chaque exercice social, les livres et écritures sont arrêtés et le conseil d'administration dresse l'inventaire, ainsi que les comptes annuels.

Le conseil d'administration établit un rapport, (le "rapport de gestion"), dans lequel il rend compte de sa gestion. Le commissaire rédige, en vue de l'assemblée annuelle, un rapport écrit et circonstancié (le "rapport de contrôle").

Article 27 - Distribution

La Société doit distribuer à ses actionnaires et dans les limites permises par le Code des sociétés et des associations et la réglementation SIR, un dividende dont le montant minimum est prescrit par la réglementation SIR.

Article 28 - Acomptes sur dividende

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décréter le paiement d'acomptes sur dividende, dans les cas et délais autorisés par la loi.

Article 29 - Mise à disposition des rapports annuels et semestriels

Les rapports annuels et semestriels de la Société, lesquels contiennent les comptes annuels et semestriels statutaires et consolidés de la Société et le rapport du commissaire, sont mis à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions applicables aux émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et à la réglementation SIR.

Les rapports annuels et semestriels de la Société sont placés sur le site internet de la Société.

Les actionnaires ont le droit d'obtenir gratuitement une copie des rapports annuels et semestriels au siège de la Société.

TITRE VI - Dissolution - liquidation Article 30 - Perte du capital

En cas de perte de la moitié ou des trois quarts du capital, les administrateurs doivent soumettre à l'assemblée générale la question de la dissolution, conformément et dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.

Article 31 - Nomination et pouvoirs des liquidateurs

En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale. S'il résulte de l'état résumant la situation active et passive de la Société établi conformément au Code des sociétés et des associations que tous les créanciers ne pourront pas être remboursés intégralement, la nomination du (des) liquidateur(s) dans les statuts ou par l'assemblée générale doit être soumise au président du tribunal de l'entreprise, sauf s'il résulte de cet état résumant la situation active et passive que la Société n'a des dettes qu'à l'égard de ses actionnaires et que tous les actionnaires qui sont les créanciers de la Société confirment par écrit leur accord concernant la nomination.

À défaut de nomination de liquidateur(s), les membres du conseil d'administration sont considérés de plein droit comme liquidateurs à l'égard des tiers, sans toutefois disposer des pouvoirs que la loi et les statuts accordent en ce qui concerne les opérations de liquidation au liquidateur nommé dans les statuts, par l'assemblée générale ou par le tribunal.

L'assemblée générale détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.

La liquidation de la Société est clôturée conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.

Article 32 - Répartition

Aucune distribution ne sera faite aux actionnaires avant l'assemblée de clôture de la liquidation. Sauf en cas de fusion, l'actif net de la Société est, après apurement de tout le passif ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, affecté par priorité au remboursement du montant libéré des actions de capital et le solde éventuel est reparti également entre tous les actionnaires de

la Société, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.

TITRE VII - Dispositions générales et transitoires Article 33 - Élection de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire domicilié à l'étranger, tout administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, est tenu d'élire domicile en Belgique. À défaut de quoi, il est censé avoir élu domicile au siège de la Société où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

Les titulaires d'actions nominatives doivent notifier à la Société tout changement de domicile ; à défaut, toutes communications, convocations ou notifications seront valablement faites au dernier domicile connu.

Article 34 - Compétence judiciaire

Pour tous litiges entre la Société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux de l'entreprise francophones du siège de la Société, à moins que la Société n'y renonce expressément.

Article 35 - Droit commun

Les clauses des présents statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives de toute législation applicable sont réputées non écrites, la nullité d'un article ou d'une partie d'un article des présents statuts n'ayant aucun effet sur la validité des autres (parties des) clauses statutaires.

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Pour coordination conforme au 8 janvier 2026.

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Inclusio SA published this content on January 19, 2026, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via Public Technologies (PUBT), unedited and unaltered, on January 19, 2026 at 15:36 UTC.