Dassault Systemes : Rapport complémentaire Together

DASSAULT SYSTEMES S.E.

Société européenne au capital social de 133.392.596 euros

Dont le siège social se situe 10, rue Marcel Dassault, 78140 Vélizy-Villacoublay, France

Enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Versailles

Sous le numéro 322 306 440

(la « Société »)

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RAPPORT COMPLEMENTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 15 MARS 2022

RELATIF A L'AUGMENTATION DE CAPITAL

RESERVEE AUX SALARIES DU GROUPE

ET A L'AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE A TOGETHER SAR REALISEE DANS LE CADRE DE LA MISE EN ŒUVRE DE L'OFFRE TOGETHER ___________

Madame, Monsieur, cher Actionnaire,

Le présent rapport complémentaire est établi en application des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, pour rendre compte de l'utilisation des délégations de compétence au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, conférées par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société (l' « Assemblée Générale ») du 26 mai 2021 (21ème et 22ème résolutions).

1. Cadre de l'augmentation de capital réservée aux bénéficiaires salariés de la Société et ceux de ses filiales, françaises et étrangères (hors Etats-Unis), et de l'augmentation de capital réservée à TOGETHER SAR et aux bénéficiaires salariés de sociétés liées à la Société ayant leur siège social aux Etats-Unis

Décisions de l'Assemblée Générale du 26 mai 2021 :

Il est rappelé que l'Assemblée Générale a délégué sa compétence au Conseil d'Administration à l'effet de :

• (i) dans sa 21ème résolution, décider d'une augmentation du capital social de la Société, d'un montant nominal maximum d'1,5 millions d'euros, réservée aux adhérents à des plans d'épargne d'entreprise de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail ; et

• (ii) dans sa 22ème résolution, décider d'une augmentation du capital social de la Société, d'un montant nominal maximum d'1,5 millions d'euros, réservée à une catégorie de bénéficiaires, à savoir (i) toute société détenue par un établissement de crédit ou tout établissement de crédit intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d'une offre structurée aux salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de

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commerce et ayant leur siège social hors de France ; (ii) et/ou des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France.

Délibérations du Conseil d'Administration du 26 mai 2021 :

Concernant l'utilisation de la délégation de compétence accordée par la 21ème résolution de l'Assemblée Générale du 26 mai 2021 :

• • Le Conseil d'Administration a décidé du principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société et ceux de ses filiales, françaises et étrangères, adhérents d'un PEE ou du PEGI, ainsi qu'aux mandataires sociaux de ces sociétés éligibles dans les conditions prévues par l'article L. 3332-2 du Code du travail, et aux préretraités et retraités des sociétés françaises du groupe qui ont conservé des avoirs au sein du PEE depuis leur départ du groupe, dans la limite d'un montant nominal maximum de cinq cent mille (500.000) euros ;

• • Le Conseil d'Administration a délégué au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital précitée et notamment afin de :

  • o fixer le montant maximum de l'opération ;

  • o fixer le prix de souscription des actions Dassault Systèmes à émettre, qui sera égal à une moyenne des cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des 20 séances de bourse qui précèderont le jour de la décision arrêtant les dates de la période de souscription/révocation, diminuée d'une décote de 15 % et arrondi au centime d'euro supérieur ;

  • o le cas échéant, de réduire le montant des souscriptions en cas de sursouscription à l'opération ;

  • o constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions effectivement souscrites et prendre toutes mesures utiles à leur cotation et service financier, procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

  • o le cas échéant, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes y relatives et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;

  • o plus généralement, faire tout ce qui pourra être nécessaire ou utile en vue de la bonne fin de l'opération, passer toute convention, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l'émission des actions, procéder à toute démarches requises auprès des autorités compétentes dans les pays de déploiement de l'opération.

Concernant l'utilisation de la délégation de compétence accordée par la 22ème résolution de l'Assemblée Générale du 26 mai 2021 :

• • Le Conseil d'Administration a décidé du principe d'une augmentation de capital réservée (i) à des salariés de sociétés, liées à la Société, ayant leur siège social hors de France et (ii) à un établissement financier participant à la structuration d'une offre alternative à celle proposée sur le fondement de la 21ème résolution, dans la limite d'un montant nominal maximum de cinq cent mille (500.000) euros ;

• • Le Conseil d'Administration a délégué au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital précitée et notamment afin :

  • o d'arrêter le nombre d'actions à émettre au profit de salariés de sociétés, liées à la Société, ayant leur siège social hors de France et/ou de l'établissement bancaire, ou toute filiale d'un tel établissement, qui sera nommément désigné ;

  • o de fixer la date et le prix de souscription des actions à émettre, qui sera égal à une moyenne des cours cotés de l'action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directeur Général fixant la date d'ouverture de la souscription à l'augmentation de capital réalisée en application de la 21ème résolution adoptée par l'Assemblée générale du 26 mai 2021, diminuée d'une décote de 15 % et arrondi au centime d'euro supérieur ;

  • o de procéder à l'émission des actions ainsi souscrites et prendre toutes mesures utiles à leur cotation et service financier ;

  • o le cas échéant, d'imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes y relatives et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;

  • o de constater la réalisation de l'augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

  • o plus généralement, de procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires pour la réalisation de ladite augmentation de capital.

Décision du Directeur Général du 3 décembre 2021 :

En conséquence et faisant usage des délégations précitées consenties par le Conseil d'Administration réuni le 26 mai 2021, le Directeur Général a, le 3 décembre 2021 :

(i) fixé les dates de la période de souscription/révocation à l'augmentation de capital pour les bénéficiaires du 7 décembre 2021 au 9 décembre 2021 (inclus). Les bénéficiaires qui ont formulé une demande de souscription pendant la période de réservation ont pu révoquer cette demande de souscription pendant la période de souscription/révocation, dont les dates ont ainsi été fixées ;

• (ii) décidé d'une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles au prix de souscription tel que fixé ci-dessous, réservée à une filiale de l'établissement de crédit Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (« CACIB »), TOGETHER SAR (une société par actions simplifiée, dont le siège social se trouve 12, place des Etats-Unis - CS 70052, 92547 Montrouge, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 893 639 203), portant sur un nombre total d'actions (arrondi au nombre entier supérieur) égal à six (6) fois le nombre total d'actions Dassault Systèmes que les salariés participant des entités Dassault Systèmes en Australie, au Canada, en Chine, en Corée du Sud, aux Etats-Unis, en Irlande, en Italie, au Japon, en Lituanie, en Malaisie et en Suède ont souscrit, en direct ou par l'intermédiaire du FCPE « Together », dans le cadre de l'offre alternative à celle proposée sur le fondement de la 21ème résolution de l'Assemblée Générale du 26 mai 2021 ;

• (iii) constaté que le Prix de Référence (le « Prix de Référence ») dans le cadre de l'offre Together s'établissait à cinquante-quatre euros et vingt-huit centimes d'euros (54,28 €), correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action Dassault Systèmes sur Euronext Paris (telle que cette moyenne est précisément définie dans la documentation financière de structuration de l'opération) pendant les vingt (20) jours de bourse ayant précédé la décision du Directeur Générale de la Société du 3 décembre 2021, soit du 5 novembre (inclus) au 2 décembre 2021 (inclus) ; et

(iv)fixé le prix de souscription d'une action Dassault Systèmes dans le cadre de l'offre

Together réalisée (i) au profit des salariés, et mandataire sociaux et anciens salariés éligibles, et (ii) dans le cadre de l'augmentation de capital réservée à TOGETHER SAR, à quarante-six euros et quatorze centimes d'euros (46,14 €), correspondant au Prix de Référence diminué d'une décote de 15 % et arrondi au centime d'euro supérieur.

Par décisions en date du 20 janvier 2022, le Directeur Général a constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de la Société, par émission des actions souscrites par les bénéficiaires, salariés de la Société et ceux de ses filiales, françaises et étrangères, ainsi que la réalisation définitive d'une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles souscrites par TOGETHER SAR, dans les conditions exposées dans le présent rapport et a procédé à la modification corrélative de l'article 6 des statuts de la Société.

2. Conditions définitives de l'augmentation de capital réservée aux bénéficiaires salariés de la Société et ceux de ses filiales, françaises et étrangères (hors Etats-Unis), et de l'augmentation de capital réservée à TOGETHER SAR et aux bénéficiaires salariés de sociétés liées à la Société ayant leur siège social aux Etats-Unis

Bénéficiaires : les actions sont souscrites par les salariés de la Société et ceux de ses filiales, françaises et étrangères, adhérents d'un PEE ou du PEGI.

Détention des actions : les actions sont souscrites et détenues soit directement, soit par l'intermédiaire du FCPE « Together », selon la réglementation et/ou la fiscalité applicable dans les différents pays de résidence des bénéficiaires de l'augmentation de capital.

Formule à effet de levier : les bénéficiaires souscrivent des actions Dassault Systèmes dans le cadre d'une formule de souscription unique dite à effet de levier et sécurisée permettant aux salariés de bénéficier d'une garantie de leur versement dans le cadre de l'opération. Dans certains pays (i.e. Australie, Canada, Chine, Corée du Sud, Irlande, Japon, Lituanie, Malaisie et Suède), les salariés se voient allouer par leur employeur un SAR (Stock Appreciation Right), dont le montant est indexé en application d'une formule comparable à celle proposée dans le cadre de la formule à effet de levier.

Les actions souscrites par la société TOGETHER SAR permettent de structurer l'offre alternative via les SAR.

Période de blocage : les bénéficiaires devront conserver les actions souscrites ou les parts de FCPE correspondantes pendant une durée de cinq (5) années (3 années pour les salariés aux

Etats-Unis), sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé autorisé selon la réglementation applicable dans les pays concernés.

Prix de souscription : le prix de souscription d'une action Dassault Systèmes dans le cadre de l'offre Together est fixé à quarante-six euros et quatorze centimes d'euros (46,14 €),

correspondant au Prix de Référence diminué d'une décote de 15 % et arrondi au centime d'euro supérieur.

Caractéristiques des actions émises : Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires

Dassault Systèmes de même catégorie que les actions Dassault Systèmes déjà admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et sont immédiatement assimilables aux actions Dassault Systèmes existantes. Elles seront négociées sous le même code ISIN que les actions Dassault Systèmes existantes, soit FR0014003TT8. Ces actions portent jouissance avec effet à la date de l'augmentation de capital.

Plus de 10 000 collaborateurs, soit près de 55,4% des salariés éligibles, ont participé à l'offre.

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Ces opérations se traduisent par une augmentation totale du montant nominal du capital social de quatre cent trente mille cinq cent cinq (430.505) euros par émission de quatre millions trois cent cinq mille cinq cinquante (4.305.050) actions nouvelles de 10 centimes d'euro de nominal chacune et par la comptabilisation d'une prime d'émission de cent quatre-vingt-dix-huit millions deux cent quatre mille cinq cent deux (198.204.502) euros.

Dans le cadre de la 21ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2021, l'augmentation de capital porte sur un nombre total de 2.132.863 actions nouvelles, au prix unitaire de 46,14 euros, souscrites par les bénéficiaires, salariés de la Société et ceux de ses filiales, françaises et étrangères (hors Etats-Unis).

Dans le cadre de la 22ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2021, l'augmentation de capital porte sur un nombre total de 2.172.187 actions nouvelles au prix unitaire de 46,14 euros, dont 1.938.630 actions souscrites par TOGETHER SAR et 233.557