LEM : Minutes 2026

Date: Jeudi 25 juin 2026 à 15h30

Lieu: Marriott Hotel, Chemin du Ruisseau 1, 1216 Cointrin, Genève, Suisse

Présidence de l'Ass emblée générale: Andreas Hürlimann, Président du Conseil d'administration

Secrétaire de l'As semblée générale: Estelle Piccard, Homburger AG, à Zurich

Scrutateurs : Seraina Bitzi et Ben Bürkler, areg.ch ag, à Hägendorf

Représentant indépendant: Etude Hartmann Dreyer, Avocats et Notaires, à Fribourg, représentée par Maître Damien-Raphaël Bossy

Organe de révision: Ernst & Young SA, à Lancy, représentée par Didier Lequin

Andreas Hürlimann, Président du Conseil d'administration, ouvre l'Assemblée générale à 15h30.

Le Président souhaite la bienvenue aux actionnaires et leur adresse quelques mots d'introduction.

Le Président constate que l'Assemblée générale a été convoquée par un avis inséré dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) ainsi que dans les autres publications désignées par le Conseil d'administration conformément à l'article 12 des statuts de la société, soit Le Temps et la NZZ, le 3 juin 2026, soit 20 jours au moins avant la date de l'Assemblée générale.

Le Président indique par ailleurs que tous les actionnaires dûment inscrits au registre des actions ont été convoqués à l'Assemblée générale par courrier envoyé le 2 juin 2026.

Le Président rappelle que la convocation comporte l'ordre du jour de l'Assemblée générale et les propositions du Conseil d'administration soumises aux actionnaires avec une motivation succincte. Il précise qu'aucune demande quant à l'inscription d'autres objets à l'ordre du jour n'a été reçue.

Le Président indique présider l'Assemblée conformément à l'article 16 alinéa 4 des statuts en sa qualité de Président du Conseil d'administration.

La secrétaire de la présente Assemblée générale est Me Estelle Piccard, avocate auprès de l'Étude Homburger AG, à Zurich. Le Président précise que Me Estelle Piccard est chargée de tenir le procès-verbal.

Le Président désigne en qualité de scrutateurs Seraina Bitzi et Ben Bürkler de la société areg.ch ag, à Hägendorf.

Le Président indique que Me Damien-Raphaël Bossy, de l'Etude Hartmann Dreyer, Avocats et Notaires, à Fribourg, représente le Représentant indépendant des actionnaires. Au nom du Représentant indépendant, le Président déclare que, conformément à l'article 689c alinéa 5 du Code des obligations, le Représentant indépendant a fourni au Conseil d'administration, le 23 juin 2026, des renseignements généraux sur les instructions de votes reçues.

Le Président fait savoir que l'Organe de révision pour l'exercice 2025/26, la société Ernst & Young SA, à Lancy, est représenté par Didier Lequin.

Le Président constate que l'Assemblée générale a été valablement convoquée, qu'elle est dûment constituée et qu'elle peut donc valablement délibérer sur tous les objets selon l'ordre du jour publié.

Le Président précise que le rapport annuel, le rapport de rémunération, les rapports de révision et le rapport sur les questions non financières ont été mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la société, depuis le 26 mai 2026, donc plus de 20 jours avant la présente Assemblée.

Le Président rappelle que l'ensemble des objets à l'ordre du jour soumis au vote requiert la majorité des voix attribuées aux actions représentées, soit la majorité légale ordinaire.

Le Président invite les actionnaires qui entendent intervenir durant l'Assemblée à décliner, pour les besoins du procès-verbal, leurs nom, prénom et lieu de résidence.

Le Président passe la parole au Directeur général de LEM HOLDING SA, Frank Rehfeld, pour commenter le rapport annuel en détail.

Frank Rehfeld passe ensuite la parole à Antoine Chulia qui présente les résultats de l'exercice 2025/2026.

La liste de présence établie par les scrutateurs, Seraina Bitzi et Ben Bürkler, est remise au Président qui la porte à la connaissance de l'Assemblée générale.

A 15h30, le nombre total de voix des actionnaires présents ou représentés s'élève à 819'219, soit 819'219 actions nominatives avec droit de vote, d'une valeur nominale de CHF 0.50 chacune, ce qui correspond à une valeur nominale totale de CHF 409'609.50, soit 71.86% du capital-actions de LEM HOLDING SA de CHF 570'000 divisé en 1'140'000 actions nominatives. 22 actionnaires sont physiquement présents ou représentés par procuration; ils représentent 2'629 actions nominatives. Le Représentant indépendant Hartmann Dreyer, Avocats et Notaires, à Fribourg, représente 816'590 actions nominatives. La majorité s'élève à 409'610 voix (1/2 des voix présentes ou représentées + 1).

Le Président constate que l'Assemblée peut valablement délibérer sur tous les objets figurant à l'ordre du jour.

A l'invitation du Président, Didier Lequin déclare que l'Organe de révision Ernst & Young SA a effectué son audit des comptes annuels et des comptes consolidés pour l'exercice 2025/26 et que leur opinion ne contient aucune remarque.

Le Président constate alors qu'Ernst & Young SA, en sa qualité d'Organe de révision, n'a pas de commentaire ni sur les comptes annuels ni sur les comptes consolidés pour l'exercice 2025/26. Il remercie Didier Lequin et son équipe pour le travail effectué.

Le Président demande aux actionnaires présents s'il y a des questions de leur part. II n'y a pas de questions.

Le Président passe ensuite à l'ordre du jour de l'Assemblée et aux différentes propositions du Conseil d'administration qui sont soumises à l'Assemblée générale.

1. Rapport de l'exercice 2025/26

   1. Approbation du rapport annuel, des comptes consolidés du Groupe LEM et des comptes annuels de LEM HOLDING SA au 31 mars 2026

      Le Président rappelle que le Conseil d'administration propose d'approuver le rapport annuel, les comptes consolidés du Groupe LEM et les comptes annuels de LEM HOLDING SA pour l'exercice se terminant le 31 mars 2026.

      Avant de passer au vote, le Président invite l'Assemblée à poser des questions. II n'y a pas de question dans l'Assemblée.

      Le Président invite alors l'Assemblée à voter à main levée conformément à la pratique et aux statuts de la société.

      Décis ion: Le Président constate que le rapport annuel, les comptes consolidés du Groupe LEM et les comptes annuels de LEM HOLDING SA sont approuvés à une large majorité des voix exprimées. (Le résultat exact du vote est disponible en Annexe 1 au présent procès-verbal.)

   2. Vote consultatif sur le rapport de rémunération 2025/26

      Le Président explique que le rapport de rémunération contient les principes applicables à la rémunération du Conseil d'administration et de la Direction et qu'il renseigne sur les prestations versées pour l'exercice 2025/26 aux membres de ces deux organes. Il précise que le rapport de rémunération figure dans le rapport annuel.

      Le Président ajoute que la rémunération effectivement versée au Conseil d'administration et à la Direction a été rendue publique dans le rapport de rémunération et que le rapport de rémunération a été audité par Ernst & Young SA.

      Le Président souligne que le vote sur les montants globaux maximaux de rémunération du Conseil d'administration et de la Direction aux points 4 et 5 de I'ordre du jour sera contraignant, mais que le vote sur le rapport de rémunération est consultatif.

      Le Président rappelle que le Conseil d'administration recommande d'approuver le rapport de rémunération.

      Avant de passer au vote, le Président invite l'Assemblée à poser des questions. II n'y a pas de question dans l'Assemblée. Le Président invite alors l'Assemblée à voter.

      Décis ion: Le Président constate que le rapport de rémunération est approuvé à une large majorité des voix exprimées. (Le résultat exact du vote est disponible en Annexe 1 au présent procès-verbal.)

   3. Vote consultatif sur le rapport sur les questions non financières 2025/26

      Le Président explique que le rapport sur les questions non financières rend compte notamment des questions environnementales, sociales et de gouvernance. Il précise que le rapport de rémunération figure dans le Sustainability Report.

      Le Président souligne que le vote sur le rapport sur les questions non financières est un vote consultatif.

      Le Président rappelle que le Conseil d'administration recommande d'approuver le rapport sur les questions non financières.

      Avant de passer au vote, le Président invite l'Assemblée à poser des questions. II n'y a pas de question dans l'Assemblée. Le Président invite alors l'Assemblée à voter.

      Décis ion: Le Président constate que le rapport sur les questions non financières est approuvé à une large majorité des voix exprimées. (Le résultat exact du vote est disponible en Annexe 1 au présent procès-verbal.)

2. Affectation du bénéfice disponible

   Le Président rappelle les résultats atteints lors de l'exercice se terminant le 31 mars 2026, soit:

   Report de l'exercice précédent CHF 299'110'000

   Variation des actions propres CHF 599'000

   Bénéfice net de l'exercice CHF 23'813'000

   _______________________________________________________________________ Bénéfice total disponible CHF 323'522'000

   Le Président ajoute que, comme indiqué dans la convocation à l'Assemblée générale, le Conseil d'administration ne propose pas de versement d'un dividende pour l'exercice se terminant le 31 mars 2026.

   Le Président rappelle que la proposition du Conseil d'administration est la suivante:

   Distribution d'un dividende ordinaire CHF (0)

   Report à nouveau CHF 323'522'000

   Avant de passer au vote, le Président invite l'Assemblée à poser des questions. II n'y a pas de question dans l'Assemblée. Le Président invite alors l'Assemblée à voter.

   Décis ion: Le Président constate que l'affectation du bénéfice disponible est approuvée à une large majorité des voix exprimées. (Le résultat exact du vote est disponible en Annexe 1 au présent procès-verbal.)

3. Décharge au Conseil d'administration et à la Direction

   Le Président rappelle que les membres du Conseil d'administration et les personnes participant d'une manière quelconque à la gestion des affaires sociales ne sont pas autorisés à participer au vote sur la décharge, conformément à l'article 695 du Code des obligations.

   Le Président rappelle également que le Conseil d'administration propose qu'il soit donné décharge aux membres du Conseil d'administration et de la Direction pour leur activité durant l'exercice se terminant le 31 mars 2026.

   Avant de passer au vote, le Président invite l'Assemblée à poser des questions. II n'y a pas de question dans l'Assemblée. Le Président invite alors l'Assemblée à voter.

   Décis ion: Le Président constate que la décharge au Conseil d'administration et à la Direction est octroyée à une large majorité des voix exprimées. (Le résultat exact du vote est disponible en Annexe 1 au présent procès-verbal.)

4. Approbation de la rémunération du Cons eil d'administration

   Le Président explique que, selon les modalités prévues à l'article 27 des statuts de LEM HOLDING SA, les actionnaires approuvent la rémunération du Conseil d'administration.

   Le Président rappelle que, conformément au point 6 de l'agenda, le Conseil d'administration sera composé de 6 membres pour le prochain exercice. Le Président rappelle aussi que le Conseil d'administration propose aux actionnaires d'approuver une rémunération pour un montant global maximal de CHF 990'000 pour la durée de fonction allant de l'Assemblée générale ordinaire 2026 à l'Assemblée générale ordinaire 2027.

   Le Président précise que ce montant découle de l'addition des honoraires bruts des membres du Conseil d'administration et des membres des comités, ainsi que des contributions correspondantes de LEM aux assurances sociales; à ce total est ajouté un montant de réserve en cas d'évènements extraordinaires, tels qu'une importante charge de travail supplémentaire d'un ou de plusieurs membres du Conseil d'administration.

   Le Président souligne que le montant de CHF 990'000 concerne les six membres du Conseil d'administration dont la réélection est prévue au point 6 de l'ordre du jour. Il précise par ailleurs que seul le montant global de la rémunération est contraignant et non sa répartition entre les différents postes mentionnés précédemment.

   Avant de passer au vote, le Président invite l'Assemblée à poser des questions. II n'y a pas de question dans l'Assemblée. Le Président invite alors l'Assemblée à voter.

   Décis ion: Le Président constate que la proposition est acceptée à une large majorité des voix exprimées. (Le résultat exact du vote est disponible en Annexe 1 au présent procès-verbal.)

5. Approbation de la rémunération de la Direction

   Le Président explique que, selon les modalités prévues à l'article 27 des statuts de LEM HOLDING SA, les actionnaires approuvent la rémunération de la Direction.

   Le Président explique que les statuts prévoient trois votes séparés: le premier concerne le montant de la rémunération variable à court terme pour l'exercice qui s'est terminé au 31 mars 2026 et pour lequel le rapport annuel et les comptes ont été approuvés en début d'Assemblée; le deuxième concerne la rémunération variable à long terme pour l'exercice en cours, soit 2026/2027; enfin, l'Assemblée sera appelée à s'exprimer sur le montant de la rémunération fixe de la Direction pour la période allant du 1er octobre 2026 au 30 septembre 2027.

   Avant de passer aux divers votes, le Président invite l'Assemblée à poser des questions. II n'y a pas de question dans l'Assemblée.

   1. Vote sur le montant global de la rémunération variable à court terme de la Direction pour l'exercice 2025/26

      Le Président rappelle que, concernant la rémunération variable à court terme de la Direction pour l'exercice 2025/26, le Conseil d'administration propose d'approuver un montant global de CHF 741'854. Il ajoute que le montant proposé découle de l'addition de la rémunération variable brute à court terme des membres de la Direction pour l'exercice 2025/26 et des contributions correspondantes de LEM aux assurances sociales.

      Avant de passer au vote, le Président invite l'Assemblée à poser des questions. II n'y a pas de question dans l'Assemblée. Le Président invite alors l'Assemblée à voter.

      Décis ion: Le Président constate que la proposition est acceptée à une large majorité des voix exprimées. (Le résultat exact du vote est disponible en Annexe 1 au présent procès-verbal.)

   2. Vote sur le montant maximal global de la rémunération variable à long terme de la Direction pour l'exercice 2026/27

      Le Président rappelle que le Conseil d'administration propose d'approuver un montant maximal global de CHF 2'500'000 pour l'exercice en cours, soit 2026/27.

      Le Président précise que ce montant découle de l'addition de deux composantes: en premier lieu, il prend en compte la rémunération maximale brute variable à long terme sur la base du Leadership for Results (L4R), qui est le plan de rémunération applicable aux membres de la Direction, soit CHF 2'272'000. Ce montant présuppose que tous les critères de performance ont été atteints à leur niveau maximal selon les règles du plan L4R Long Terme Incentive (LTI). A ce montant sont ajoutées les contributions correspondantes estimées de LEM aux assurances sociales, soit CHF 228'000.

      Le Président explique que le plan L4R LTI est un plan annuel d'incitation à long terme qui est basé sur les performances de LEM durant une période de trois exercices consécutifs. Depuis l'exercice 2022/23, le plan L4R LTI est basé sur des unités d'actions liées à la performance ("Performance Share Units" -PSU) et non plus sur des versements en espèces.

      Le Président précise que les critères de performance sont multiples: ils comprennent des conditions de marché et hors marché telles que la valeur économique ajoutée (soit "EVA"), le rendement total absolu pour les actionnaires (soit "TSR absolu") et le rendement total pour les actionnaires mesuré par rapport à l'indice SPI EXTRA® Total Return (soit "TSR relatif").

      Le Président indique que les unités effectivement octroyées aux membres de la Direction en relation avec les droits octroyés durant l'exercice 2026/27 seront publiées dans le rapport de rémunération 2028/29.

      Le Président rappelle finalement à l'Assemblée que seul le montant global est contraignant et non la répartition entre les différents postes.

      Avant de passer au vote, le Président invite l'Assemblée à poser des questions. II n'y a pas de question dans l'Assemblée. Le Président invite alors l'Assemblée à voter.

      Décis ion: Le Président constate que la proposition est acceptée à une large majorité des voix exprimées. (Le résultat exact du vote est disponible en Annexe 1 au présent procès-verbal.)

   3. Vote sur le montant maximal global de la rémunération fixe de la Direction durant la période allant du 1er octobre 2026 au 30 septembre 2027

      Le Président explique que le dernier vote sur la rémunération concerne la rémunération fixe de la Direction pour la période allant du 1er octobre 2026 au 30 septembre 2027.

      Il rappelle que le Conseil d'administration propose d'approuver un montant maximal global de CHF 3'100'000 pour la rémunération fixe.

      Le Président précise que ce montant comprend tout d'abord les salaires de base bruts des membres de la Direction, soit un total de CHF 2'500'000 auquel il convient d'ajouter les contributions correspondantes de LEM aux assurances sociales et à la caisse de pension, soit un montant de CHF 600'000.

      Le Président ajoute que les montants effectivement versés aux membres de la Direction durant la période allant du 1er octobre 2026 au 30 septembre 2027 seront publiés dans les rapports de rémunération 2026/27 et 2027/28.

      Le Président précise encore que seul le montant global est contraignant et non la répartition entre les différents postes.

      Avant de passer au vote, le Président invite l'Assemblée à poser des questions. II n'y a pas de question dans l'Assemblée. Le Président invite alors l'Assemblée à voter.

      Décis ion: Le Président constate que la proposition est acceptée à une large majorité des voix exprimées. (Le résultat exact du vote est disponible en Annexe 1 au présent procès-verbal.)

6. Réélections des membres du Conseil d'administration

   Le Président déclare que tous les membres actuels du Conseil d'administration sont candidats à leur réélection pour une durée de fonction d'une année allant jusqu'au terme de la prochaine Assemblée générale ordinaire. Le Président rappelle que le Conseil d'administration propose de les réélire.

   Avant de passer aux divers votes, le Président invite l'Assemblée à poser des questions. II n'y a pas de question dans l'Assemblée. Le Président invite alors l'Assemblée à procéder aux votes séparés sur la réélection de chaque candidat.

   1. Réélection d'Ilan Cohen en qualité de membre du Conseil d'administration

      Le Président invite l'Assemblée à voter.

   2. Réélection de François Gabella en qualité de membre du Cons eil d'administration

      Le Président invite l'Assemblée à voter.

   3. Réélection d'Andreas Hürlimann en qualité de membre et Président du Conseil d'administration

      Le Président invite l'Assemblée à voter.

   4. Réélection d'Ulrich Jakob Looser qualité de membre du Conseil d'administration

      Le Président invite l'Assemblée à voter.

   5. Réélection de Werner Carl Weber qualité de membre du Conseil d'administration

      Le Président invite l'Assemblée à voter.

   6. Réélection de Libo Zhang en qualité de membre du Conseil d'administration

      Le Président invite l'Assemblée à voter.

      Décis ion: Le Président constate que les membres du Conseil d'administration, et lui-même en tant que Président du Conseil d'administration, sont réélus pour une durée de fonction d'une année allant jusqu'au terme de la prochaine Assemblée générale ordinaire à une large majorité des voix exprimées. (Le résultat exact des votes est disponible en Annexe 1 au présent procès-verbal.)

      Le Président félicite les membres du Conseil d'administration pour leur réélection et remercie l'Assemblée d'avoir accepté de renouveler son mandat de Président du Conseil d'administration.

7. Réélections au Comité de nomination et de rémunération

   Le Président rappelle que le Conseil d'administration propose la réélection de Andreas Hürlimann, de Ulrich Jakob Looser et de Werner Carl Weber au Comité de nomination et de rémunération pour une durée de fonction d'une année allant jusqu'au terme de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

   Le Président indique que, en cas de réélection, il est prévu que Ulrich Jakob Looser soit nommé président du Comité de nomination et de rémunération.

   Avant de passer au vote, le Président invite l'Assemblée à poser des questions. II n'y a pas de question dans l'Assemblée. Le Président invite alors l'Assemblée à procéder aux votes séparés sur la réélection de chaque candidat.

   1. Réélection d'Andreas Hürlimann au Comité de nomination et de rémunération

      Le Président invite l'Assemblée à voter.

   2. Réélection d'Ulrich Jakob Looser au Comité de nomination et de rémunération

      Le Président invite l'Assemblée à voter.

   3. Réélection de Werner Carl Weber au Comité de nomination et de rémunération

      Le Président invite l'Assemblée à voter.

      Décis ion: Le Président constate que les candidats proposés au Comité de nomination et de rémunération sont élus pour une durée de fonction d'une année allant jusqu'au terme de la prochaine Assemblée générale ordinaire à une large majorité des voix exprimées. (Le résultat exact des votes est disponible en Annexe 1 au présent procès-verbal).

      Le Président félicite Ulrich Jakob Looser et Werner Carl Weber pour leur réélection. Il remercie l'Assemblée de l'avoir réélu comme membre du Comité de nomination et de rémunération.

8. Réélection du Représ entant indépendant

   Le Président rappelle que le Conseil d'administration propose de réélire l'Etude Hartmann Dreyer, Avocats et Notaires, à Fribourg, en qualité de Représentant indépendant pour une durée de fonction d'une année allant jusqu'au terme de la prochaine Assemblée générale ordinaire.

   Avant de passer au vote, le Président invite l'Assemblée à poser des questions. II n'y a pas de question dans l'Assemblée. Le Président invite alors l'Assemblée à voter.

   Décis ion: Le Président constate que la proposition est acceptée à une large majorité des voix exprimées et que l'Etude Hartmann Dreyer est réélue en qualité de Représentant indépendant pour une durée de fonction d'une année allant jusqu'au terme de la prochaine Assemblée générale ordinaire. (Le résultat exact du vote est disponible en Annexe 1 au présent procès-verbal.)

9. Réélection de l'Organe de révision

Le Président rappelle que le Conseil d'administration propose la réélection de Ernst & Young SA, à Lancy, en qualité d'Organe de révision pour l'exercice 2026/27.

Avant de passer au vote, le Président invite l'Assemblée à poser des questions. II n'y a pas de question dans l'Assemblée. Le Président invite alors l'Assemblée à voter.

Décis ion: Le Président constate que la société Ernst & Young SA est réélue en qualité d'Organe de révision pour l'exercice 2026/27 à une large majorité des voix exprimées. (Le résultat exact du vote est disponible en Annexe 1 au présent procès-verbal.)

Le Président invite une dernière fois l'Assemblée à poser des questions.

Richard Sadoune demande si LEM utilise l'intelligence artificielle dans son organisation. Le Président confirme que c'est le cas.

II n'y a pas d'autre question dans l'Assemblée.

Sans question ni intervention supplémentaire de la part de l'Assemblée, et l'ordre du jour étant épuisé, le Président clôt l'Assemblée générale à 16:25.

[la page de s ignature suit]

‌Life Energy Motion‌

Meyrin, Ie 25 juin 2026

Estelle Piccard

Le Président La Secrétaire

Andreas Hurlimann

Annexe 1: Résultat des votes [document séparé]

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LEM Holding SA published this content on June 26, 2026, and is solely responsible for the information contained herein. Distributed via Public Technologies (PUBT), unedited and unaltered, on June 29, 2026 at 07:20 UTC.