NR21 
DOCUMENT DE SYNTHÈSE
En date du 16 avril 2019
NR21 S.A.
(Société anonyme de droit français ayant son siège social à Colombes, France)
Admission à la cotation et aux négociations des titres de capital émis par NR21 S.A. sur le marché réglementé d'Euronext à Paris
Le présent document comprend un document récapitulatif (le «Document de Synthèse ») relatif à l'admission à la cotation (ci-après dénommée l'« Introduction ») et aux négociations sur Euronext Paris, le marché réglementé d'Euronext Paris S.A., de 1.341.304 actions ordinaires d'une valeur nominale de 2,00 € chacune (ci-après dénommées les « Actions ») composant le capital de NR21 S.A., société anonyme de droit français ayant son siège social au 176-178 rue d'Estienne d'Orves, 92700 Colombes, France et immatriculée au Registre du commerce et sociétés de Nanterre sous le numéro d'identification unique 389 065 152 (ci-après dénommée la « Société »). Ce Document de Synthèse a été établi par la Société conformément à une exemption à l'obligation de publier un prospectus.
Depuis le 31 mars 2000, les Actions de la Société sont admises à la cotation et aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Bruxelles, sous le code ISIN FR0004166155 (code mnémonique : NR21) en vertu d'un prospectus en date du 3 mars 2000 (ci-après dénommé le « Prospectus »). Le Prospectus constitue le prospectus le plus récent émis par la Société, disponible sur www.nr21.euet approuvé par l'Autorité des services et marchés financiers belge.
Une demande a été déposée par la Société afin de faire admettre les Actions à la cotation et aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sous l'actuel code ISIN FR0004166155 (code mnémonique : NR21).
Il est prévu que les Actions soient admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris le 18 avril 2019. Aucune demande relative à l'admission des Actions sur un autre marché réglementé n'a été formulée.
Dans le cadre de l'Introduction, la Société n'offre pas d'actions nouvelles, ni aucune autre valeur mobilière. Ce Document de Synthèse ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d'une offre d'achat de toute Action ou autre valeur mobilière de la Société dans n'importe quelle juridiction. Dans le cadre de l'Introduction, Les Actions ne seront ni proposées, ni commercialisées auprès du public en France ou dans toute autre juridiction.
Pour plus d'informations sur la Société, les informations financières historiques et les communiqués publiés par la Société sont conformes aux lois ou règlements en vigueur (et sont publiquement disponibles sur le site de la Société www.nr21.euet sur le site www.info-financiere.fr.
Le présent Document de Synthèse ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »), ni une mise à jour complète des informations concernant la Société. Ni la Société, ni
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aucun de ses administrateurs et dirigeants ne font de déclaration ni ne donnent de garantie, expresse ou implicite, quant à l'exactitude des informations relatives à la Société.
La responsabilité civile de la Société ne peut être engagée sur la base du présent Document de Synthèse, à moins d'être significativement erroné ou trompeur. Si une action en justice relative aux informations contenues dans ce Document de Synthèse est portée devant une juridiction d'un État membre de l'Espace Economique Européen, l'investisseur plaignant peut, en vertu de la législation nationale de l'État membre où la demande est introduite, être tenu de supporter les coûts de traduction du Document de Synthèse avant que la procédure judiciaire ne soit engagée.
Le planning indicatif ci-dessous présente le séquençage des étapes suivant l'approbation par le collège d'admission d'Euronext de l'admission des Actions à la cotation et aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris :
Etapes
Euronext Listing Board - Décision relative à l'admission à la cotation et aux négociations des Actions sur le marché réglementé d'Euronext à Paris
Publication du Communiqué de presse annonçant le transfert
Avis de marché Euronext annonçant la cotation des Actions sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (MIC 2), le changement de marché de référence et la radiation des Actions du marché réglementé d'Euronext à Bruxelles
Admission des Actions sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (MIC 2)
Changement de marché de référence (Euronext à Paris devient le marché de référence / Euronext à Brussels devient MIC 2) Radiation des Actions du marché réglementé d'Euronext à Bruxelles
Dates
12/04/2019 - 18h00
16/04/2019 - 09h00
16/04/2019 - 09h00
18/04/2019
26/04/2019
03/05/2019
L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques décrits en Section D du présent Document de Synthèse. Le contenu de ce Document de Synthèse ne doit pas être interprété comme constituant des conseils juridiques, financiers, commerciaux ou fiscaux. Chaque investisseur doit consulter son, sa ou ses propres conseillers juridiques, financiers ou fiscaux pour tout conseil juridique, financier ou fiscal.
La Société a nommé ATOUT CAPITAL FINANCE en tant qu'Agent Introducteur dans le cadre de l'Introduction.
La diffusion de ce Document de Synthèse peut être limitée par la loi. Aucune action n'a été ou ne sera prise par la Société afin de permettre la possession ou la distribution de ce Document de Synthèse dans toute juridiction où une action à cet effet peut être requise. En conséquence, ni ce Document de Synthèse ni toute publicité ou tout autre support qui s'y rapportent ne peuvent-être distribués ou publiés dans n'importe quelle juridiction sauf dans des circonstances qui se traduiraient par le respect des lois et règlements applicables. Les personnes en possession de ce Document de Synthèse doivent s'informer de ces restrictions et s'y conformer. Tout manquement au respect de ces restrictions peut constituer une violation à la réglementation applicable aux valeurs mobilières dans l'une quelconque de ces juridictions.
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Aucune personne n'a été autorisée à donner toute information ou faire des déclarations autres que celles contenues dans le présent Document de Synthèse et, si données ou faites, ces informations ou déclarations ne doivent pas être considérées comme ayant été autorisées par la Société. La diffusion de ce Document de Synthèse ne pourra, sous aucun prétexte, constituer ou créer des allégations qu'aucun changement dans la conduite des affaires de la Société ou de ses filiales n'a été apporté, ou que les informations contenues dans ce Document de Synthèse resteront exactes, postérieurement à la date du présent Document de Synthèse.
Les Actions n'ont pas été et ne seront enregistrées en vertu du US Securities Act de 1933, tel que modifié (ci-après dénommé le « Securities Act »), ou avec toute autorité de tutelle d'un état ou d'une autre juridiction aux États-Unis. Les Actions ne peuvent être proposées ou vendues aux États-Unis, sauf dans certaines opérations exemptées de, ou non concernées par, les exigences d'enregistrement du Securities Act. Les Actions n'ont pas été approuvées ou désapprouvées par la U.S. Securities and Exchange Commission, ou toute autre commission compétente en matière de valeurs mobilières d'un état aux Etats-Unis ou toute autre autorité de tutelle américaine, de même que les autorités susmentionnées ne se sont prononcées sur l'exactitude ou l'adéquation de ce Document de Synthèse, ni ne l'ont approuvé. Toute déclaration contraire constitue une infraction criminelle aux Etats-Unis.
Ce Document de Synthèse ou les documents et renseignements qui sont mentionnés aux présentes, peuvent contenir des déclarations prospectives issues des croyances, d'hypothèses, d'objectifs ou d'attentes en termes de rendements ou d'opérations futurs, prenant en considération l'ensemble des informations disponibles à la Société au moment où ils ont été faits. Ces croyances, hypothèses, objectifs et attentes peuvent changer à la suite de plusieurs événements ou facteurs possibles, auquel cas les objectifs d'investissement, d'affaires, de situation financière, de liquidité et de résultats d'exploitation de la Société peuvent varier significativement par rapport à ceux exprimés dans les déclarations prospectives. Sauf si requise conformément à une loi ou règlement qui lui est applicable, la Société n'a aucune obligation de publier tout changement relatif à ces déclarations prospectives qui pourraient se produire ou se sont produites en raison de tout changement dans ses attentes ou pour refléter des événements ou circonstances postérieurs à la date à laquelle ladite déclaration a été faite.
Ce Document de Synthèse est établi conformément à l'Article 4 alinéa 2 h de la Directive Prospectus, ainsi que - lorsqu'applicables - à Annexe I et l'Annexe III du Règlement (CE) N° 809/2004 du 29 avril 2004 (tel qu'amendé).
Ce Document de Synthèse contient une série d'éléments d'informations (les « Éléments »). Les Eléments sont énumérés dans les Sections A à E (A.1-E.7).
Ce Document de Synthèse contient tous les Eléments requis qui doivent figurer dans un résumé pour cette catégorie de valeurs mobilières et ce type d'émetteur.
Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».
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Section A - Introduction et Avertissements
A.1 | Avertissements | Sans objet, autres que les avertissements contenus dans ce qui précède. | ||
A.2 | Revente ou | Sans objet | ||
placement | ||||
définitif des | ||||
valeurs | ||||
mobilières | ||||
Section B - | Emetteur | |||
B.1 | Raison sociale | La dénomination sociale de la Société est NR21 S.A. | ||
et nom | ||||
commercial | ||||
de l'Émetteur | ||||
B.2 | Siège social / | La Société est une société anonyme de droit Français ayant son siège social | ||
Forme juridique | à 176-178 rue d'Estienne d'Orves, 92700 Colombes, France et enregistrée | |||
/ Législation / | auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le | |||
Pays d'origine | numéro 389 065 152. | |||
La Société a été constituée le 6 novembre 1992. | ||||
B.3 | Nature des | La Société NR21 ne développe aucune activité opérationnelle et n'emploie | ||
opérations et | aucun salarié. L'activité de la Société était précédemment développée par | |||
principales | sa filiale, la société LTJ DIFFUSION (ci-après dénommée la « Filiale »), qui | |||
activités | était alors spécialisée dans la distribution de maillots de bain et sous- | |||
vêtements sous la marque ARTHUR. | ||||
La filiale a été placée en liquidation judiciaire en août 2018 et les actifs ont | ||||
été repris par un investisseur extérieur lors d'un jugement en date du 4 | ||||
octobre 2018. | ||||
Ainsi, Les actions de LTJ DIFFUSION ont été entièrement provisionnées au | ||||
bilan de NR21 et seront cédées préalablement à l'acquisition d'un bloc de | ||||
contrôle représentant 63.63% des actions NR21 par l'Acquéreur. | ||||
Suite à cette cession, NR21 sera une société holding n'ayant ni activité, ni | ||||
filiale. | ||||
B.4 | Tendances | Les deux principaux actionnaires de la Société, détenant conjointement | ||
récentes ayant | 63,63 % du capital, ont signé le 19 mars 2019 un protocole de cession de | |||
des | leurs actions NR21 au profit d'ALTAREA (ci-après dénommé l'« | |||
répercussions | Acquéreur »), une société dont les titres de capital sont admis à la cotation | |||
sur la Société et | et aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé | |||
son secteur | d'Euronext à Paris, avec une capitalisation boursière de 3,0 milliards | |||
d'activité | d'euros au 6 mars 2019. Cette acquisition, si réalisée par l'Acquéreur, sera | |||
suivie du lancement d'une offre publique d'achat obligatoire initiée par | ||||
l'Acquéreur. | ||||
Cette acquisition est conditionnée à la conclusion d'accords définitifs entre | ||||
les parties et à la réalisation de conditions suspensives incluant le transfert | ||||
des Actions du compartiment C du marché réglementé d'Euronext à | ||||
Bruxelles au compartiment C du marché réglementé d'Euronext à Paris et | ||||
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la cession des titres de la filiale LTJ DIFUSSION en cours de liquidation | |||||||||||||||||||||
depuis le mois d'octobre 2018. | |||||||||||||||||||||
La prise de contrôle potentielle de NR21 fait partie de la stratégie de | |||||||||||||||||||||
l'Acquéreur visant à acquérir un nouveau véhicule coté spécifique afin | |||||||||||||||||||||
d'investir directement ou indirectement dans tous types d'activités liés aux | |||||||||||||||||||||
activités actuelles du groupe de l'Acquéreur, en particulier dans les | |||||||||||||||||||||
domaines de l'immobilier et de la détention d'actifs immobiliers. | |||||||||||||||||||||
B.5 | Description du | Préalablement à l'Acquisition, si réalisée par l'Acquéreur, la Société NR21 | |||||||||||||||||||
Groupe | n'aura plus aucune filiale. | ||||||||||||||||||||
B.6 | Personnes qui | Le tableau ci-dessous détaille le pourcentage de détention à la date du | |||||||||||||||||||
détiennent, | présent Document de Synthèse et à la connaissance de la Société, des | ||||||||||||||||||||
directement ou | personnes dont la détention directe ou indirecte du capital ou des droits | ||||||||||||||||||||
indirectement, | de vote de la Société et/ou dont les opérations relatives aux actions de la | ||||||||||||||||||||
une part | Sociétés doivent être déclarées : | ||||||||||||||||||||
significative | |||||||||||||||||||||
dans le capital | Type de | Nombre de | |||||||||||||||||||
social ou les | valeurs | Nombre | droits de | ||||||||||||||||||
Actionnaires | mobilières | d'Actions | % | vote | % | ||||||||||||||||
droits de vote | |||||||||||||||||||||
Lionnel RAINFRAY | Actions | 375 939 | 28,03% | 751 878 | 34,50% | ||||||||||||||||
de la Société | |||||||||||||||||||||
Jean-Louis PARIENTE | Actions | 477 557 | 35,60% | 955 114 | 43,82% | ||||||||||||||||
Pierre | Alain | Actions | 4 | 0,00% | 8 | 0,00% | |||||||||||||||
PARIENTE | |||||||||||||||||||||
Marlène PARIENTE | Actions | 4 | 0,00% | 8 | 0,00% | ||||||||||||||||
Public | Actions | 472 490 | 35,23% | 472 490 | 21,68% | ||||||||||||||||
Autodétention | Actions | 15 310 | 1,14% | - | - | ||||||||||||||||
TOTAL | 1 341 304 | 100,0% | 2 179 498 | 100,0% | |||||||||||||||||
Le pourcentage d'Actions ou de droits de vote à la date du présent | |||||||||||||||||||||
Document de Synthèse peut, le cas échéant évoluer. | |||||||||||||||||||||
B.7 | Principales | Les tableaux ci-dessous présentent les principales informations financières | |||||||||||||||||||
informations | historiques de la Société aux dates et pour les périodes indiquées. Les | ||||||||||||||||||||
financières | principales informations financières historiques sont présentées en Euros | ||||||||||||||||||||
sélectionnées | et ont été préparées conformément aux normes IFRS pour la période de 12 | ||||||||||||||||||||
mois clôturant les 31 mars 2017 et 2018. Pour la situation semestrielle, | |||||||||||||||||||||
arrêtée au 30 septembre 2018, les comptes sont présentés selon les | |||||||||||||||||||||
normes comptables Françaises. | |||||||||||||||||||||
Les informations financières clefs historiques sélectionnées sont issues des | |||||||||||||||||||||
états financiers consolidés de la Société pour la période de 12 mois, clos le | |||||||||||||||||||||
31 mars 2017 et 2018 et de l'état financier social de la Société pour le | |||||||||||||||||||||
semestre écoulé au 30 septembre 2018. | |||||||||||||||||||||
Étant donné que la filiale LTJ DIFFUSION a fait l'objet d'une procédure de | |||||||||||||||||||||
liquidation judiciaire et que les actifs ont été repris, les comptes | |||||||||||||||||||||
semestriels consolidés n'ont pas été produits dans le cadre de la situation | |||||||||||||||||||||
semestrielle arrêtée au 30 septembre 2018. | |||||||||||||||||||||
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Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.
La Sté NR21 SA a publié ce contenu, le 16 avril 2019, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le16 avril 2019 13:14:02 UTC.
Document originalhttp://www.nr21.eu/media/fichiers/NR21_summaryDocumentFR_Vdef.pdf
Public permalinkhttp://www.publicnow.com/view/7BEA1C8B1040FB890D5894D46720EF3766668901
