Ucar : Avis de réunion Assemblée Générale 31 juillet 2019

Avis de convocation / avis de réunion

UCAR

Société Anonyme au capital de 4.705.084,80 euros

Siège social : 10 rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT

432 028 173 RCS NANTERRE

AVIS DE REUNION

Les actionnaires de la société UCAR sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement, le mercredi 31 juillet 2019 à 15 heures au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

• Rapport du Conseil d'administration,
• Nomination d'un Co-Commissaire aux comptes titulaire - non-renouvellement du mandat d'un
  Co-Commissaire aux comptes suppléant,
• Nomination de Monsieur Philippe NOUBEL en qualité de nouvel administrateur,
• Pouvoirs pour formalités.

PROJET DE RESOLUTIONS

PREMIERE RESOLUTION(Nomination d'un Co-Commissaireaux comptes titulaire - non- renouvellement du mandat d'un Co-Commissaireaux comptes suppléant) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, prenant acte de ce que le mandat de co-Commissaire aux Comptes Titulaire, PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, est arrivé à expiration au titre de l'exercice 2018,

Décide de nommer en qualité de nouveau co-Commissaire aux Comptes Titulaire, en remplacement de

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT :

• POULIN, RETOUT ET ASSOCIES
  Société à responsabilité limitée au capital de 516.000 euros,
  Dont le siège social est situé 160 rue Montmartre - 75002 PARIS, Immatriculée sous le numéro 454 008 996 R.C.S. PARIS,

pour une durée de six exercices, savoir jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

La Société POULIN, RETOUT ET ASSOCIES a fait savoir à la Société qu'elle acceptait ce mandat sous réserve du vote de l'Assemblée Générale, rien de par la Loi ne s'y opposant.

Décide, en application de l'article L.823-1 du Code de commerce, de ne pas renouveler le mandat de Madame Anik CHAUMARTIN, co-Commissaire aux comptes Suppléant.

DEUXIEME RESOLUTION- (Nomination de Monsieur Philippe NOUBEL en qualité de nouvel administrateur) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration,

Décide de nommer, en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années, à savoir jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 :

• Monsieur Philippe NOUBEL,
  Né le 12 mai 1954 à Vierzon (18),
  Demeurant 2 rue de Saint Cloud - 92150 Suresnes

De nationalité et de résidence françaises.

lequel a fait savoir à la Société qu'il acceptait ces fonctions sous réserve du vote de l'Assemblée, rien de par la loi ne s'y opposant.

TROISIEME RESOLUTION- (Pouvoirs pour formalités) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, à l'effet de procéder à toutes les formalités légales requises.

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A- Participation à l'Assemblée

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'Assemblée.

Les actionnaires pourront participer à l'Assemblée :

• soit en y assistant personnellement,
• soit en votant par correspondance,
• soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne
  (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l'article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l'Assemblée, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, pourront participer à l'Assemblée les actionnaires qui justifieront :

• s'il s'agit d'actions nominatives : d'une inscription en compte desdites actions dans les compte- titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris,
• s'il s'agit d'actions au porteur : d'une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l'intermédiaire inscrit pour le compte de l'actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.

L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

• si le transfert de propriété intervenait avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission,
  éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier le transfert de propriété à la Société et lui transmettre les informations nécessaires,
• si le transfert de propriété ou toute autre opération était réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne serait pas notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société.

Participation en personne à l'Assemblée :

Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

• Pour l'actionnaire nominatif : demander une carte d'admission à la Société (10 rue Louis Pasteur - 92100 Boulogne-Billancourt ou par mail - contact.invest@ucar.fr) ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité.
• Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

Dans tous les cas, l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité.

Vote par correspondance ou par procuration :

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l'article L. 225-

106 I du Code de commerce, pourront :

• Pour l'actionnaire nominatif : demander à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée 10 rue Louis Pasteur - 92100 Boulogne-Billancourt, à compter de la date de convocation de l'Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer au siège social ;
• Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l'intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier et renvoyé au siège social.

Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social, six jours au moins avant la date de la réunion.

Les formulaires uniques, qu'ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de vote par correspondance devront être reçus par la Société, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, pour pouvoir être pris en considération.

Le formulaire de vote par correspondance pour l'Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.

Le mandat donné pour l'Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.

Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

B- Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution - Dépôt de questions écrites

Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolution :

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent être reçues par la Société au plus tard le 25ème jour (calendaire) précédant l'assemblée conformément à l'article R. 225-73 du Code de commerce.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. La demande doit être accompagnée :

-du point à mettre à l'ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou

-du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l'article R. 225- 71 alinéa 8 du Code de commerce, et

-d'une attestation d'inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce susvisé.

Ces points ou ces projets de résolutions sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur.

La Société accuse réception des demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception.

En outre, l'examen par l'Assemblée des points à l'ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Dépôt de questions écrites :

Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, l'actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée au plus tard, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à UCAR, Président du Conseil d'Administration, 10 rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt, accompagnée d'une attestation d'inscription soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

C - Documents mis à la disposition des actionnaires

Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Société.

Le présent avis tient lieu de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'assemblée à la suite de demandes d'inscriptions de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires.

Le Conseil d'administration