Alarko Holding A.s. : CASSIDIAN CYBERSECURITY / ARKOON NETWORK SECURITY

DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE
RELATIF A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE OBLIGATOIRE INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ CASSIDIAN CYBERSECURITY VISANT
LES ACTIONS DE LA SOCIETE ARKOON NETWORK SECURITY

PRÉSENTÉE PAR ODDO CORPORATE FINANCE

Prix de l'offre : 3,25 euros par action Arkoon Network Security - Durée de l'offre : 15 jours de négociation

Lyon, le 29 mai 2013 - Oddo Corporate finance, agissant pour le compte de Cassidian Cybersecurity SAS, société par actions simplifiée au capital de 3.000.024 euros, dont le siège social est sis ZAC de la Clef Saint Pierre, 1 boulevard Jean Moulin, 78990 Elancourt, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 523 941 037 (« Cassidian Cybersecurity » ou l'« Initiateur »), a déposé le 28 mai 2013 auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat simplifiée (l' « Offre ») visant les actions de la société Arkoon Network Security, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 5.298.228 euros divisé en 5.298.228 actions d'1 euro de valeur nominale chacune, dont le siège social est sis au 1, place Verrazzano, 69009 Lyon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 428 173 975 (« Arkoon Network Security » ou la « Société »).

Oddo Corporate finance, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

I/ Présentation de l'Offre
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 2°, 235-2 et 237-14 du règlement général de l'AMF, Cassidian Cybersecurity propose de manière irrévocable aux actionnaires d'Arkoon Network Security dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris sous le code ISIN FR 0010481101, mnémonique ALARK, d'acquérir la totalité de leurs actions Arkoon Network Security au prix unitaire de 3,25 euros (le « Prix de l'Offre ») dans le cadre de l'Offre qui pourra être suivie, le cas échéant, d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »).

Il est précisé que les actionnaires ayant apporté leurs titres à l'Offre dans le cadre de la procédure de semi-centralisation bénéficieront de la prise en charge de leurs frais de courtage par l'Initiateur conformément aux termes et conditions décrits à la section 2.2 paragraphe (ii) du projet de note d'information établi par l'Initiateur.

L'Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur le 17 mai 2013 de 4.443.227 actions Arkoon Network Security détenues par les actionnaires majoritaires et dirigeants de la Société.

Il est précisé que conformément au Contrat d'Acquisition (tel que ce terme est défini à la section 2.1 ci-après), 5.246 actions Arkoon Network Security supplémentaires détenues par Messieurs Thierry Rouquet et Pierre-Yves Hentzen à hauteur respectivement de 4.596 actions et de 650 actions qui sont actuellement soumises à une obligation de conservation, seront acquises par l'Initiateur au prix unitaire de 3,25 euros, à compter de la date à laquelle Messieurs Thierry Rouquet et Pierre-Yves Hentzen cesseront de manière effective d'exercer leurs fonctions respectives de membre et président du directoire d'Arkoon Network Security, d'une part, et de membre du directoire d'Arkoon Network Security, d'autre part, soit à compter du 17 juin 2013 (les « Actions Bloquées »).

L'Initiateur détient donc à ce jour directement 4.443.227 actions Arkoon Network Security, représentant 83,86% du capital et 83,88% des droits de vote[1] d'Arkoon Network Security, après prise en compte de la perte des droits de vote doubles attachés aux actions cédées par les Cédants, et détiendra postérieurement à l'acquisition des Actions Bloquées 4.448.473 actions Arkoon Network Security qui représenteront 83,96% du capital et 84,06% des droits de vote[2] d'Arkoon Network Security (après suppression des droits de vote double).

L'Offre revêt donc un caractère obligatoire en application des articles 234-2 et 235-2 alinéa 2 du règlement général de l'AMF.

Dans l'hypothèse où le Retrait Obligatoire serait mis en œuvre, les actions Arkoon Network Security visées par l'Offre qui n'auraient pas été apportées à l'Offre seraient transférées à Cassidian Cybersecurity moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre, soit 3,25 euros par action, nette de tous frais.

Oddo Corporate Finance, société en commandite par actions dont le siège social est sis 12, boulevard de la Madeleine, 75440 Paris Cedex 09, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 317 665 289 (« Oddo Corporate Finance »), est l'établissement présentateur de l'Offre et garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément à l'article 233-1 2° du règlement général de l'AMF.

L'Offre porte sur la totalité des actions Arkoon Network Security en circulation non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date de dépôt de l'Offre, à l'exception (i) des 6.346 actions auto-détenues par la Société dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 28 novembre 2011 avec la société Oddo Corporate Finance et ayant pris effet le 5 décembre 2011 et (ii) des 5.246 Actions Bloquées, soit sur la base du capital social de la Société à la date du dépôt du projet d'Offre, 843.409 actions Arkoon Network Security.

La durée de l'Offre sera de quinze (15) jours de négociation.

II/ Contexte de l'Offre
Cassidian Cybersecurity a été constituée le 4 juin 2010 et son capital est détenu en totalité, à la date du présent projet de note d'information, par Cassidian SAS, société par actions simplifiée au capital de 61.388.009 euros, dont le siège social est sis ZAC de la Clef Saint Pierre, 1 boulevard Jean Moulin, 78990 Elancourt, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Versailles sous le numéro 345 076 087 (« Cassidian »), elle-même contrôlée par European Aeronautic Defence and Space Company EADS France SAS, société par actions simplifiée au capital de 818.758.000 euros, dont le siège social est sis 37, boulevard de Montmorency, 75016 Paris, France, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 341 535 094 (« EADS France »), à hauteur de 96,31% de son capital et de ses droits de vote, le solde du capital et des droits de vote de Cassidian, soit 3,69%, étant détenu par EADS Deutschland GmbH, société à responsabilité limitée de droit allemand (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) au capital de 28.738.000 euros, dont le siège social est sis Willy-Messerschmitt-Straße 1, 85521 Ottobrunn, Allemagne, immatriculée auprès du Registre du Commerce de Munich sous le numéro HRB 107 648 (« EADS Deutschland »).

EADS France et EADS Deutschland sont détenues, directement et indirectement, à 100% par European Aeronautic Defence and Space Company EADS N.V., société anonyme de droit néerlandais (naamloze vennootschap) au capital autorisé de 3.000.000.000 d'euros, dont le siège social est sis Mendelweg 30, 2333 CS Leyde aux Pays-Bas, immatriculée auprès de la Chambre de commerce de La Haye sous le numéro 24288945 (« EADS NV »).

Cassidian Cybersecurity, Cassidian, EADS France, EADS Deutschland et EADS NV sont des sociétés appartenant au groupe EADS (le « Groupe EADS »).

Le Groupe EADS, acteur majeur dans les solutions et systèmes de sécurité globale au travers de sa filiale Cassidian, souhaite, par le biais de sa filiale dédiée, Cassidian Cybersecurity, renforcer sa présence sur le marché de la sécurité des réseaux informatiques.

En effet, Cassidian Cybersecurity a été constituée en vue de regrouper les compétences en cyber sécurité de la division Cassidian d'EADS et entend ainsi renforcer son offre sur le marché de la sécurité des réseaux informatiques des gouvernements, des infrastructures critiques des industries stratégiques et sur celui de la sécurité des réseaux informatiques des entreprises de toute taille.

Dans ce contexte, à l'issue d'un processus compétitif d'appel d'offres initié au dernier trimestre 2011 et portant sur la cession du contrôle d'Arkoon Network Security, société spécialisée dans la sécurité des réseaux informatiques et la protection des données, Cassidian Cybersecurity et les Cédants ont conclu un contrat d'acquisition le 26 avril 2013 (le « Contrat d'Acquisition »), dont les principales stipulations sont décrites à la section 2.2 du projet de note en réponse établi par la Société.

Les conditions suspensives stipulées dans le Contrat d'Acquisition ayant été levées, la réalisation de l'Acquisition est intervenue le 17 mai 2013.

L'Initiateur ne détenait aucune action Arkoon Network Security préalablement à la réalisation de l'Acquisition et n'a acquis aucune action Arkoon Network Security, que ce soit sur le marché ou hors marché, postérieurement à cette date.

En conséquence, l'Initiateur détient à la date du présent projet de note d'information, 4.443.227 actions Arkoon Network Security, représentant 83,86% du capital et 83,88% des droits de vote [3] de la Société et détiendra, postérieurement à l'acquisition des 5.246 Actions Bloquées, 4.448.473 actions Arkoon Network Security qui représenteront 83,96% du capital et 84,06% des droits de vote[4] d'Arkoon Network Security.

III/ Motifs de l'Offre
Comme indiqué au paragraphe I/ ci-dessus, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des articles 234-2 et 235-2 alinéa 2 du règlement général de l'AMF puisqu'elle fait suite à l'acquisition par l'Initiateur,
le 17 mai 2013, de plus de 50% du capital et des droits de vote d'Arkoon Network Security.

Par ailleurs, compte-tenu du faible flottant, de la liquidité réduite de l'action Arkoon Network Security ainsi que des coûts récurrents induits par la cotation, l'Initiateur a l'intention, en cas de détention de plus de 95% du capital et des droits de vote de la Société à l'issue de l'Offre, de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire, conformément à l'article 237-14 du règlement général de l'AMF, afin de se voir transférer les actions non présentées à l'Offre en contrepartie d'une indemnité de 3,25 euros par action, égale au Prix de l'Offre, nette de tous frais.

IV/ Avis de l'expert indépendant
Le conseil de surveillance de la Société a procédé le 24 avril 2013, conformément à l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, à la désignation du cabinet Paper Audit & Conseil, représenté par Monsieur Xavier Paper, en qualité d'expert indépendant, chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et de l'éventuelle procédure de retrait obligatoire qui suivrait.

Dans le cadre de la mission qui lui a été confiée, le cabinet Paper Audit & Conseil a remis son rapport le 24 mai 2013 et a conlu que « le prix de 3,25 euros par action ARKOON proposé pour l'Offre Publique d'Achat Simplifiée envisagée, en ce inclus la procédure de Retrait Obligatoire susceptible d'être mise en œuvre, est équitable pour les actionnaires minoritaires ».

V/ Avis du Conseil de Surveillance de la Société
Le conseil de surveillance de la Société s'est réuni le 27 mai 2013 pour examiner le projet d'Offre initié par Cassidian Cybersecurity visant les titres de la Société et pour rendre un avis motivé sur ce projet d'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-19-4° du règlement général de l'AMF.

Etaient présents ou représentés Monsieur Jean-Michel Orozco, membre et président du conseil de surveillance, Monsieur Olivier Barré, membre du conseil de surveillance, Monsieur Steven Rymell, membre du conseil de surveillance, Monsieur Philippe Tielens, membre du conseil de surveillance.

Le Conseil de Surveillance a pris connaissance de l'Offre qui pourra être suivie, le cas échéant, d'une procédure de retrait obligatoire (ci-après ensemble avec l'Offre l'« Opération ») initiée par la société Cassidian Cybersecurity et présentée par la société Oddo Corporate Finance, sur les actions de la société Arkoon Network Security.

Le conseil de surveillance a également pris connaissance :

• du projet de note d'information présentant les conditions et modalités de l'Offre et du Retrait Obligatoire et les principales caractéristiques de l'Initiateur établi par l'Initiateur, qui comporte, notamment, les motifs et les intentions de l'Initiateur, ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre,

• du rapport de la société Paper Audit & Conseil, représentée par Monsieur Xavier Paper, désignée en qualité d'expert indépendant chargé d'établir une attestation d'équité sur les conditions financières de l'Opération, et

• du projet de note en réponse à émettre par la Société.

Dans ce cadre, le conseil de surveillance a relevé que :

i- l'Offre porte sur la totalité des actions Arkoon Network Security en circulation non détenues, à la date du dépôt de l'Offre, par l'Initiateur, à l'exception (i) des 6.346 actions auto-détenues par la Société dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 21 mars 2011 avec la société Oddo Corporate Finance et ayant pris effet le 5 décembre 2011 et (ii) des 5.246 actions Arkoon Network Security détenues par Messieurs Thierry Rouquet et Pierre-Yves Hentzen qui sont actuellement soumises à une obligation de conservation et qui seront acquises par l'Initiateur à compter de la date à laquelle Messieurs Thierry Rouquet et Pierre-Yves Hentzen cesseront de manière effective d'exercer leurs fonctions respectives de membre et président du directoire d'Arkoon Network Security, d'une part, et de membre du directoire d'Arkoon Network Security, d'autre part, soit à compter du 17 juin 2013. Sur la base du capital social d'Arkoon Network Security à la date de la présente réunion, 843.409 actions Arkoon Network Security sont donc visées par l'Offre et elles représentent environ 15,92% du capital social et des droits de vote d'Arkoon Network Security,

ii- le prix offert par l'Initiateur dans le cadre de l'Opération est de 3,25 euros par action,

iii- le prix de 3,25 euros par action extériorise une prime de 29,0% sur le cours moyen pondéré 20 jours, de 30,5% sur le cours moyen pondéré 60 jours, de 35,4% sur le cours moyen pondéré 120 jours et de 54,0% sur le cours moyen pondéré 250 jours avant annonce de l'Opération intervenue le 26 avril 2013,

iv- l'expert indépendant a procédé à la mise en œuvre d'une approche multicritères en vue de l'évaluation d'Arkoon Network Security et, ayant examiné l'ensemble des termes du projet de note d'information, a conclu au caractère équitable pour les actionnaires d'Arkoon Network Security, du prix de 3,25 euros par action proposé par l'Initiateur,

v- l'Opération s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement d'Arkoon Network Security et ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par Arkoon Network Security en matière d'emploi.

En conséquence, le conseil de surveillance, après en avoir délibéré et à l'unanimité des membres présents et représentés, a conclu que :

• les conditions financières de l'Offre et du Retrait Obligatoire, sont équitables pour les actionnaires d'Arkoon Network Security, les évaluations réalisées par la société Oddo Corporate Finance, conseil de l'Initiateur, et par l'expert indépendant, faisant apparaître que les conditions de l'Offre et du Retrait Obligatoire assurent aux actionnaires minoritaires d'Arkoon Network Security une prime réelle au regard des principales méthodes de valorisation mises en œuvre dans lesdites évaluations ; et

• le projet d'Offre et de Retrait Obligatoire sont conformes à l'intérêt d'Arkoon Network Security, de ses actionnaires et de ses salariés.

En outre, dans la mesure où l'Opération représente une opportunité pour les actionnaires minoritaires d'Arkoon Network Security de bénéficier d'une liquidité immédiate dans des conditions équitables, le conseil de surveillance, après en avoir délibéré et à l'unanimité des membres présents et représentés, approuve le projet d'Offre et de Retrait Obligatoire qui sera initié par l'Initiateur et recommande aux actionnaires d'Arkoon Network Security d'apporter leurs actions à l'Offre.

Enfin, le conseil de surveillance, après en avoir délibéré et à l'unanimité des membres présents et représentés, approuve le projet de note en réponse de la Société.

VI/ Mise à disposition des projets des documents relatifs à l'Offre
Le projet de la note en réponse établi par la Société sera disponible sur le site internet de la Société (www.arkoon.net) et sur le site de l'AMF (www.amf-france.org), et pourra être obtenu sans frais auprès de :

Arkoon Network Security

1 Place Verrazzano

69009 Lyon

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société, seront mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre.

A propos d'Arkoon Network Security
Fondée en 2000, siège social à Lyon, Arkoon Network Security est cotée sur NYSE Alternext. Ses solutions sont commercialisées dans le reste du monde par son réseau de partenaires certifiés et filiales. Arkoon compte une grande majorité de clients sur l'Eurostoxx 100, des administrations et des milliers d'entreprises de toutes tailles. Les solutions d'Arkoon sont déployées dans plus de 60 pays.

Contacts :

Arkoon Network Security
Thierry ROUQUET / Président du Directoire - T : +33 4 72 53 01 01
Pierre-Yves HENTZEN / Directeur Administratif et Financier - T : +33 4 72 53 01 01 - contactfi@arkoon.net