Communiqué de Presse Ausy : DEPOT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE PRESENTE PAR LA SOCIETE AUSY EN REPONSE A L'OPA

COMMUNIQUE DE PRESSE

DEPOT DU PROJET DE NOTE EN REPONSE PRESENTE PAR LA SOCIETE

EN REPONSE a l'offre publique d'ACHAT VISANT LES ACTIONS ET OBLIGATIONS A OPTION DE REMBOURSEMENT EN NUMERAIRE ET/OU EN ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES (ORNANE) DE LA SOCIETE INITIEE PAR

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Ausy (www.ausy.com) et est mis gratuitement à disposition du public et peut être obtenue sans frais auprès de :

Ausy
6/10 rue Troyon
92310 Sèvres - France

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d'Ausy seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat, selon les mêmes modalités.

SOMMAIRE

1.       rappel des principaux termes et conditions de l'offre. 3

1.1     Description de l'offre. 3

1.2     Contexte et principaux termes de l'offre. 4

1.2.1     Contexte de l'Offre. 4

1.2.2     Autorisations réglementaires. 5

1.2.3     Motifs de l'Offre. 5

1.2.4     Conditions de l'Offre. 6

1.2.5     Accord d'Offre Publique. 7

1.2.6     Engagements d'apports. 8

2.       Avis motive du conseil d'administration. 8

3.       Intention des membres du conseil d'administration. 11

4.       Intentions de la societe relative aux actions auto-détenues ou d'autocontrôle. 12

5.       Rapport de l'expert independant. 12

6.       mise a disposition des documents relatifs a l'offre et contact investisseur. 12

1.         rappel des principaux termes et conditions de l'offre

1.1       Description de l'offre

En application du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF»), Randstad France (l' « Initiateur » ou « Randstad »), société par actions simplifiée au capital de 137.696.000 euros dont le siège social est sis 276 avenue du Président Wilson, 93200 Saint-Denis, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 350 988 051, indirectement contrôlée par Randstad Holding (tel que ce terme est défini ci-après), propose de manière irrévocable aux actionnaires d'Ausy ainsi qu'aux porteurs des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les « ORNANE ») émis par la société Ausy, société anonyme au capital de 5.485.275^[1] euros, dont le siège social est sis 6/10 rue Troyon, 92310 Sèvres, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 352 905 707 (la « Société » ou « Ausy »), d'acquérir leurs titres dans les conditions décrites ci-après (l' « Offre ») au prix unitaire de :

• 55,00 euros par action Ausy, et
   
• 63,25 euros par ORNANE (augmenté du coupon couru (défini comme le coupon calculé au prorata du nombre de jours écoulés entre (i) la dernière date de détachement du coupon^[2] et (ii) la date de règlement-livraison des ORNANE dans le cadre de l'Offre ou, le cas échéant, de l'Offre Réouverte (tel que ce terme est défini à la section 2.13 du projet de note d'information déposé par l'Initiateur le 26 octobre 2016 (ci-après, le « Projet de Note d'Information »)) ou, le cas échéant, dans le cadre du retrait obligatoire, ci-après le « Coupon Couru »))^[3].

Les actions de la Société (les « Actions ») sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000072621 (mnémonique « OSI »). Les ORNANE sont admises aux négociations sur le Marché Libre d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0013071206 (mnémonique « OSIOR »). Les Actions et les ORNANE sont ci-après désignés ensemble les « Titres ».

L'Offre porte sur :

1. la totalité des Actions :
   1. qui sont d'ores et déjà émises à la date du projet de note en réponse déposé par la Société le 28 novembre 2016 (ci-après le « Projet de Note en Réponse »), soit à la connaissance de la Société, 5.480.834 Actions existantes (en excluant les Actions autodétenues par la Société qui ne seront pas apportées à l'Offre, soit à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, 4.441 Actions détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité), et
   2. qui seraient susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, à raison de (a) l'exercice par les porteurs d'ORNANE de leur droit à l'attribution d'Actions, ou (b) de l'exercice des options de souscription d'actions octroyées par la Société (les « Options ») pour autant qu'elles soient exerçables avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, tel que ce terme est défini au paragraphe 2.13 du Projet de Note d'Information selon le cas, soit, à la connaissance de la Société à la date du
      Projet de Note en Réponse, un maximum de 685.701 Actions,

soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximal d'Actions visées par l'Offre égal à 6.166.535 ; et

1. la totalité des ORNANE en circulation, soit, à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse, 552.181 ORNANE.

L'Initiateur est indirectement contrôlé au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce par la société Randstad Holding nv (« Randstad Holding »), société de type naamloze vennootschap de droit néerlandais, au capital de 25.834.958,70 euros, dont le siège social est sis Diemermere 25, 1112TC Diemen, Pays-Bas, immatriculée sous le numéro 33216172 au registre de la Chambre du Commerce des Pays-Bas et cotée sur le marché réglementé d'Euronext Amsterdam sous le code ISIN NL0000379121.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, BNP Paribas, agissant pour le compte de l'Initiateur en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, a déposé l'Offre et le Projet de Note d'Information de l'Initiateur auprès de l'AMF, le 26 octobre 2016, BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre est réalisée selon la procédure normale en application des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Les termes et modalités de l'Offre ainsi que les restrictions susvisées sont décrits de manière plus détaillée dans le Projet de Note d'Information qui est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org). Le Projet de Note d'Information peut être obtenu sans frais auprès de Randstad France, 276, avenue du Président Wilson, 93200 Saint-Denis et BNP Paribas, 4, rue d'Antin, 75002 Paris.

1.2       Contexte et principaux termes de l'offre

1.2.1   Contexte de l'Offre

L'Initiateur a indiqué que l'Offre est présentée volontairement et à titre amical.

Le groupe Randstad est le n° 2 mondial des services en ressources humaines et intervient sur toutes les étapes de la vie professionnelle. Le groupe est présent dans 39 pays et a réalisé un chiffre d'affaires de 19,2 milliards d'euros en 2015 dont environ 15 % en France (soit environ 3 milliards d'euros), où le groupe est présent depuis 1973. 

Ausy est une société internationale de conseil et d'ingénierie en hautes technologies, basée en France. En 2015, le groupe Ausy a généré 394 millions d'euros de chiffre d'affaires et employait plus de 4 500 personnes dans 10 pays et principalement en France (3 100 employés), en Allemagne, aux Etats-Unis et en Belgique. L'activité est répartie de manière équilibrée entre la gestion des systèmes d'information et l'externalisation de la R&D.

Le groupe Randstad a exprimé son ambition de développer une activité à haute valeur ajoutée au sein de son activité de placement professionnel spécialisé, considéré comme une industrie avec des perspectives de croissance structurelle. Actuellement, le placement professionnel spécialisé représente 20 % du chiffre d'affaires du groupe Randstad. L'acquisition prévue d'Ausy permettra d'élargir le champ des activités du groupe Randstad en IT et en ingénierie en hautes technologies. Cela devrait augmenter d'environ 30 % l'activité Continental European Professionals du groupe Randstad, qui actuellement intervient uniquement sur les services de recrutement.

Le projet de transaction a été porté à la connaissance du public par la diffusion, le 20 juin 2016, de communiqués de presse de l'Initiateur et de la Société. Ces publications ont marqué l'ouverture d'une période de pré-offre qui a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 20 juin 2016 sous le numéro 216C1419.

1.2.2   Autorisations réglementaires

La transaction a d'ores et déjà été autorisée (i) au titre du contrôle des concentrations, par la Commission Européenne le 16 août 2016 et par l'autorité américaine compétente en matière de concurrence (Federal Trade Commission) le 7 juillet 2016, (ii) par le Ministère de l'Economie, de l'Industrie et du Numérique le 18 octobre 2016 au titre du contrôle des investissements étrangers en France conformément aux dispositions des articles L.151-3 et suivants du Code monétaire et financier et (iii) au Luxembourg, par la Commission de Surveillance du Secteur Financier conformément aux dispositions des articles 18(15) et 19(4) de la loi Luxembourgeoise relative au secteur financier concernant Ausy Luxembourg PSF^[4] le 11 août 2016.

L'Offre n'est conditionnée à aucune autre autorisation réglementaire.

1.2.3   Motifs de l'Offre

L'Initiateur a indiqué que l'Offre a été présentée volontairement et à titre amical.

Il a indiqué dans le Projet de Note d'Information ce qui suit :

• Au travers de l'acquisition envisagée d'Ausy et en ligne avec sa stratégie de croissance externe, la volonté du groupe Randstad est d'intervenir dans un nouveau domaine de compétences et de s'adosser un acteur de premier plan dans le secteur du conseil en systèmes d'information et en R&D externalisée.

En collaboration avec le management et l'ensemble des salariés de la Société, l'Initiateur a l'intention de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en oeuvre par la Société tout en l'accompagnant afin de conserver et renforcer sa position auprès de ses principaux clients.

L'Initiateur envisage également de soutenir et de renforcer la politique de croissance externe d'Ausy qui pourrait être financée notamment par le biais d'augmentations de capital en numéraire auxquelles Randstad pourrait souscrire.

• L'Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs Actions au prix de 55,00 euros par Action, offrant une prime de 27,6 % sur la base du dernier cours de clôture de l'Action de 43,1 euros en date du 17 juin 2016 (dernier jour de cotation avant l'annonce de l'Offre) et de respectivement 20,0 % et 26,9 % sur les moyennes des cours six et douze mois (pondérés par les volumes) précédant l'annonce de l'Offre.

L'Initiateur propose aux porteurs d'ORNANE de la Société qui apporteront leurs ORNANE à l'Offre une liquidité immédiate sur l'intégralité de leurs ORNANE à un prix de 63,25 euros par ORNANE (augmenté du Coupon Couru). Le prix d'Offre par ORNANE est supérieur à la valeur non actualisée des flux futurs par ORNANE entre le 1^er janvier 2017 (post-détachement du deuxième coupon) et jusqu'au 1^er juillet 2017 (date de détachement du troisième coupon) de 61,39 euros (remboursement du principal de 54,33 euros et coupons restant dus sur la base du taux annuel de 3,25 %). La liquidité de ces instruments étant très limitée, la référence au cours de bourse des ORNANE est peu pertinente.

Le Conseil d'administration d'Ausy qui s'est tenu le 20 juin 2016 a autorisé, à l'unanimité, la conclusion d'un accord précisant les modalités de rapprochement de Randstad et Ausy notamment les conditions dans lesquelles serait effectuée l'Offre (l' « Accord »). Les principales stipulations de l'Accord sont résumées à la section 1.2.4 ci-après.

Randstad et Ausy ont chacun publié le 20 juin 2016 un communiqué de presse (disponible respectivement sur le site internet d'Ausy (www.ausy.com) et sur le site internet de Randstad (www.randstad.com), aux termes duquel Randstad et Ausy ont notamment fait savoir que le Conseil d'administration d'Ausy, à l'unanimité, avait accueilli favorablement le projet d'Offre.

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du règlement général de l'AMF, BNP Paribas, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 26 octobre 2016 le projet d'Offre auprès de l'AMF, sous la forme d'une offre publique d'achat, étant précisé que BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

1.2.4   Conditions de l'Offre

(a)        Seuil de Réussite

Faisant application des dispositions de l'article 231-9 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur soumet son Offre à la condition de l'apport à l'Offre d'un nombre d'actions Ausy et d'ORNANE tel que l'Initiateur détienne 65% du capital et des droits de vote de la Société sur une base totalement diluée (le « Seuil de Réussite »), ce seuil étant calculé de la manière suivante :

1. au numérateur de (i) des droits de vote attachés aux Actions valablement apportées à l'Offre, (ii) des droits de vote attachés aux Actions susceptibles d'être émises du fait de l'exercice du droit à l'attribution d'Actions au titre des ORNANE valablement apportées à l'Offre (en tenant compte des ajustements visés à la section 1.2.7(b) du Projet de Note en Réponse) et (iii) des droits de vote attachés aux Actions auto-détenues par la Société (en ce compris dans le cadre d'un contrat de liquidité) ; et
2. au dénominateur (i) tous les droits de vote attachés aux Actions émises par la Société (en ce compris (x) les droits de vote double et (y) les droits de vote attachés aux Actions auto-détenues, y compris dans le cadre d'un contrat de liquidité) et (ii) tous les droits de vote correspondant aux Actions susceptibles d'être émises du fait de l'exercice par les porteurs d'ORNANE de leur droit à l'attribution d'actions de la Société (en tenant compte des ajustements visés à la section 1.2.7 (b) du Projet de Note en Réponse).

Pour les besoins du calcul du Seuil de Réussite, il est précisé qu'il ne sera pas tenu compte (i) pour les besoins des paragraphes (a) et (b) ci-dessus, des droits de vote double attachés aux Actions valablement apportées à l'Offre et (ii) pour les besoins du paragraphe (b) ci-dessus, des Actions à émettre sur exercice des Options.

L'Initiateur et les porteurs de Titres ne sauront pas si le Seuil de Réussite sera atteint avant la publication par l'AMF du résultat provisoire voire définitif de l'Offre, qui interviendra après la clôture de cette dernière.

Si le Seuil de Réussite n'est pas atteint, l'Offre n'aura pas de suite, et les Titres apportés à l'Offre seront restitués à leurs propriétaires, sans qu'aucun intérêt, indemnité ou autre paiement ne soit dû auxdits propriétaires.

Toutefois, l'Initiateur s'est réservé la faculté de renoncer purement et simplement à ce Seuil de Réussite ou, après autorisation préalable de l'AMF, d'abaisser ce Seuil de Réussite, en déposant un projet de surenchère conformément aux dispositions de l'article 232-7 du règlement général de l'AMF.

(b)        Seuil de Caducité

Pour rappel et en tout état de cause, en application des dispositions de l'article 231-9, I du règlement général de l'AMF, l'Offre sera caduque si à la date de sa clôture, l'Initiateur ne détient pas un nombre d'Actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote supérieure à 50 % calculée conformément à l'article 234-1 du règlement général de l'AMF

1.2.5   Accord d'Offre Publique

Selon les termes de l'Accord, les parties ont notamment convenu ce qui suit : 

• l'Initiateur a convenu de procéder au dépôt de l'Offre, sous certaines conditions, notamment d'obtention d'autorisations réglementaires ;
• dans le cas où (i) les conditions du retrait obligatoire des Actions telles que décrites à la section 1.2.5 du Projet de Note d'Information seraient réunies et (ii) la procédure de retrait obligatoire serait mise en oeuvre, l'Initiateur (ou l'un de ses affiliés) offrira aux titulaires d'Options le bénéfice d'un mécanisme de liquidité portant sur les Actions résultant de l'exercice des Options dont la période d'exercice était ouverte à la date de mise en oeuvre du retrait obligatoire ou de la clôture de l'Offre et, le cas échéant, de l'Offre Réouverte mais qui n'auraient pas été exercées par leurs titulaires ; Il est précisé que la Société s'est engagée à faire ses meilleurs efforts afin que les titulaires d'Options les exercent et apportent à l'Offre les Actions en résultant ;
• la Société devra procéder à la procédure d'information et consultation de son comité d'entreprise conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;
• la Société devra convoquer son Conseil d'administration dans un délai de trois jours ouvrés à compter de la réception de l'attestation d'équité émise par l'expert indépendant attestant que l'Offre est équitable d'un point de vue financier pour les porteurs de Titres (et pour autant que l'avis du comité d'entreprise ait été obtenu avant cette date), en vue pour le Conseil d'administration, après revue de l'attestation d'équité de l'expert indépendant et de l'avis du comité d'entreprise de la Société, de rendre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre ou sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses salariés et les porteurs de Titres ;
• pour une période s'achevant à la date la plus proche entre (i) la date de recomposition du conseil d'administration de la Société conformément à la section 1.2.2 du Projet de Note d'Information et (ii) la date d'éventuelle résiliation de l'Accord (la « Période Intermédiaire »), la Société s'est engagée (pour elle-même ainsi qu'au nom et pour le compte de ses filiales) à assurer la gestion de ses activités dans le cours normal des affaires, conformément à ses pratiques antérieures et en agissant raisonnablement. A cet égard, pendant la Période Intermédiaire, la Société et ses filiales ne pourront pas prendre, sauf accord préalable de l'Initiateur, certaines décisions structurantes pour la Société ou son activité, notamment en matière financière et juridique ;
• Ausy s'est engagée à ne pas solliciter, discuter ou recommander tout projet d'acquisition autre que l'Offre sous réserve néanmoins du droit de la Société et du Conseil d'administration de la Société de participer à des négociations concernant un projet d'acquisition qui serait plus favorable que l'Offre d'un point de vue financier et de recommander ce projet d'acquisition le cas échéant ;
• les parties ont convenu que la composition du Conseil d'administration de la Société sera modifiée conformément à la section 1.2.2 du Projet de Note d'Information ;
• la Société s'est engagée à ne pas apporter les Actions auto-détenues à l'Offre et à suspendre la mise en oeuvre de son contrat de liquidité à compter du dépôt du projet d'Offre jusqu'à la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, le cas échant ;

L'Initiateur et la Société ont chacun publié le 20 juin 2016 un communiqué de presse à la suite de la signature de cet accord, disponibles respectivement sur le site internet de l'Initiateur (www.randstad.com) et de la Société (www.ausy.com).

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1.2.6   Engagements d'apports

La société HISAM^[5], Monsieur Jean-Marie Magnet, la société VNFF^[6], Monsieur Philippe Morsillo, Monsieur Fabrice Dupont, Monsieur Gérald Fillon et Monsieur Georges Pelte (ensemble les « Actionnaires Principaux ») ont conclu le 19 juin 2016 avec l'Initiateur des engagements d'apport à l'Offre portant sur l'intégralité de leurs Titres. Ces engagements portent sur :

• 1.083.885 Actions pour la société VNFF,
• 59.294 Actions pour Monsieur Philippe Morsillo,
• 1 Action pour Monsieur Fabrice Dupont,
• 41.057 Actions pour Monsieur Gérald Fillon,
• 31.059 Actions pour Monsieur Georges Pelte, et
• 868.040 Actions pour la société HISAM,

Soit au total, 2.083.336 Actions représentant 37,98% du capital de la Société à la connaissance de la Société à la date du Projet de Note en Réponse.

Ces engagements d'apport, qui ont fait l'objet d'un avis de l'AMF en date du 1er juillet 2016 sous le numéro 216C1562, prévoient notamment que :

• l'apporteur s'engage à apporter ses Titres à l'Offre (ou le cas échéant à toute nouvelle offre de l'Initiateur déclarée conforme par l'AMF en surenchère à l'Offre ou à une offre concurrente selon le cas (l'« Offre en Surenchère »)), et à ne pas solliciter, encourager ou faciliter le dépôt d'une offre concurrente ;
• l'actionnaire concerné pourra apporter tout ou partie de ses Titres à une offre concurrente dans le cas où (i) cette offre concurrente déposée conformément à l'Article 232-5 du règlement général de l'AMF est déclarée conforme par l'AMF et ouverte et (ii) l'Initiateur n'a pas déposé ou déclaré son intention de déposer une Offre en Surenchère dans un délai de cinq jours de bourse d'Euronext Paris après l'ouverture de l'offre concurrente ; et
• en cas d'apport de tout ou partie de ses Titres par un des Actionnaires Principaux à une offre concurrente, ou de transfert de tout ou partie de ses Titres à l'initiateur d'une offre concurrente (par tout autre moyen qu'un apport à l'offre concurrente), l'actionnaire concerné versera à l'Initiateur dans un délai de deux jours ouvrés à compter du transfert de propriété des Titres concernés à l'initiateur de l'offre concurrente un montant en euros égal au produit de (i) 50 % de la différence entre le prix de l'offre concurrente et le prix de l'Offre pour les Titres concernés, nette de toute fiscalité (selon les modalités prévues dans l'engagement) et (ii) le nombre des Titres concernés.

Il est précisé que ces accords ne prévoient aucune clause de complément de prix au bénéfice des Actionnaires Principaux s'étant engagés à apporter leurs Titres dans le cadre des engagements d'apports décrits ci-dessus, et que ces engagements seront caducs de plein droit et sans formalité si l'Offre ou, le cas échéant l'Offre en Surenchère, ne connait pas de suite positive.

2.         Avismotive du conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du Conseil d'administration de la Société se sont réunis le 26 novembre 2016 à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt que présente l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres participaient à la réunion physiquement ou par conférence téléphonique, à l'exception de Madame Eve Carpentier.

L'extrait du procès-verbal de cette réunion concernant l'avis motivé sur l'Offre est le suivant :

 « Conformément aux stipulations de l'Accord, BNP Paribas, agissant pour le compte de Randstad, a déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, le 26 octobre 2016, un projet d'offre publique d'achat volontaire portant sur la totalité des actions Ausy au prix de 55 € par action et la totalité des ORNANEs au prix de 63,25 € (majoré des intérêts courus) par ORNANE.

L'Offre est conditionnée à un seuil de réussite de 65% des droits de vote de la Société sur une base entièrement diluée.

Le Président rappelle que l'Offre intervient après l'annonce faite respectivement par la Société et Randstad le 20 juin 2016 de l'intention de Randstad de déposer une offre publique visant l'acquisition des actions de la Société à un prix de 55 € par action et de 63,25 € (majoré des intérêts courus) par ORNANE.

Le Conseil d'administration, réuni le 20 juin 2016, a, à l'unanimité, approuvé la conclusion de l'Accord dans la perspective du Projet d'Offre.

En outre, le Conseil d'administration a, lors de sa réunion du 20 juin 2016, décidé à l'unanimité de nommer le Cabinet Finexsi en qualité d'expert indépendant (ci-après l'« Expert Indépendant ») pour cette mission, conformément à l'article 261-1. I, 2° et suivants du règlement général de l'AMF.

Conformément à l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, il est demandé au Conseil d'administration de rendre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celles-ci pour Ausy, ses actionnaires et ses salariés.

Le Conseil d'administration a examiné ensuite les documents suivants :

• le Projet de Note d'Information de Randstad contenant notamment (i) les motifs et intentions de l'Initiateur et (ii) la synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre préparée par BNP Paribas, banque présentatrice de l'Offre, qui figure à la section 3 du projet de note d'information ;
• l'avis de dépôt de projet d'offre publique d'achat sur les titres d'Ausy qui a été publié par l'AMF le 26 octobre 2016 (Avis AMF n° 216C2446) ;
• le rapport de l'Expert Indépendant, le Cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Lucas Robin, qui conclut notamment au caractère équitable du prix de l'Offre ;
• l'avis du comité d'entreprise en date du 25 novembre 2016 ;
• le rapport du cabinet Syndex, expert-comptable désigné par le comité d'entreprise en date du 27 octobre 2016 ;
• le projet de note en réponse de la Société.

Le Conseil d'administration constate que l'Expert Indépendant a confirmé avoir reçu toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil d'administration prend par ailleurs acte que la procédure d'information-consultation préalable du comité d'entreprise sur les opérations envisagées dans le cadre de l'Offre s'est achevée le 25 novembre 2016, le comité d'entreprise ayant émis un avis.

Après examen des documents et éléments susvisés, le Conseil d'administration a pris acte des éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par Randstad dans son projet de note d'information. Le Conseil d'administration a pris en considération notamment les éléments suivants :

• Le groupe Randstad a exprimé son ambition de développer une activité à haute valeur ajoutée au sein de son activité de placement professionnel spécialisé, considéré comme une industrie avec des perspectives de croissance structurelle. Actuellement, le placement professionnel spécialisé représente 20 % du chiffre d'affaires du groupe Randstad. L'acquisition prévue d'Ausy permettra d'élargir le champ des activités du groupe Randstad en IT et en ingénierie en hautes technologies. Selon Randstad, cela devrait augmenter d'environ 30 % l'activité Continental European Professionals du groupe Randstad, qui actuellement intervient uniquement sur les services de recrutement.
• Au travers de l'acquisition envisagée d'Ausy et en ligne avec sa stratégie de croissance externe, la volonté du groupe Randstad est d'intervenir dans un nouveau domaine de compétences en s'appuyant sur un acteur de premier plan dans le secteur du conseil en systèmes d'information et en R&D externalisée.
• Le groupe Randstad et Ausy développeront ensemble ces activités à l'avenir, en se basant sur le savoir-faire et l'expérience de l'équipe de management d'Ausy tout en lui faisant profiter de la solidité financière, de l'expertise et de la présence à l'international du groupe Randstad.
• En collaboration avec le management et l'ensemble des salariés de la Société, l'Initiateur a l'intention de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en oeuvre par la Société tout en l'accompagnant afin de conserver et renforcer sa position auprès de ses principaux clients.
• L'Initiateur envisage notamment de soutenir et de renforcer la politique de croissance externe d'Ausy qui pourrait être financée notamment par le biais d'augmentations de capital en numéraire auxquelles Randstad pourrait souscrire, de sorte que le projeté d'opération répond aux objectifs stratégiques d'Ausy à court et moyen terme.
• En matière d'emploi, l'Initiateur indique que l'acquisition du contrôle de la Société s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d'effectifs, de politique salariale et de gestion des ressources humaines.
• le prix de l'Offre est de 55,00 euros par action Ausy, offrant une prime de 27,6 % sur la base du dernier cours de clôture de l'action Ausy de 43,1 euros en date du 17 juin 2016 (dernier jour de cotation avant l'annonce de l'Offre) et de respectivement 20,0 % et 26,9 % sur les moyennes des cours six et douze mois (pondérés par les volumes) précédant l'annonce de l'Offre ;
• le Prix de l'Offre est de 63,25 euros par ORNANE (augmenté du coupon couru). Le prix d'Offre par ORNANE est supérieur à la valeur non actualisée des flux futurs par ORNANE entre le 1^er janvier 2017 (post-détachement du deuxième coupon) et jusqu'au 1^er juillet 2017 (date de détachement du troisième coupon) de 61,39 euros (remboursement du principal de 54,33 euros et coupons restant dus sur la base du taux annuel de 3,25 %). La liquidité de ces instruments étant très limitée, la référence au cours de bourse des ORNANE est peu pertinente.
• l'initiateur bénéficie d'engagements d'apport de la part de plusieurs actionnaires représentant 37,98% du capital de la Société ;
• dans le cadre de l'Offre aucun accord autre que ceux mentionnés dans le projet de note d'information n'a été conclu par Randstad avec Ausy et les actionnaires qui ont souscrit des engagements d'apport ;
• aucun complément de prix ne sera versé aux actionnaires d'Ausy ni à ceux ayant souscrit des engagements d'apport ;
• les conditions auxquelles est soumise l'Offre, à savoir :
  • l'atteinte d'un seuil de réussite d'au moins 65% des droits de vote sur une base totalement diluée, l'Initiateur se réservant toutefois la possibilité de renoncer à ce seuil de réussite ; et
  • en tout état de cause, si l'Initiateur venait à renoncer au seuil de réussite, l'atteinte d'un seuil de caducité de 50% des actions ou des droits de vote.
• l'attestation de l'Expert Indépendant, le Cabinet Finexsi  conclut au caractère équitable, pour les actionnaires d'Ausy, du prix de 55,00 euros par action Ausy et, pour les porteurs d'ORNANE, du prix de 63,25 € (majoré des intérêts courus) par ORNANE que l'Initiateur propose dans le cadre de l'Offre ;
• l'Expert Indépendant constate également l'absence de rupture d'égalité concernant les conditions financières de l'Offre entre les actionnaires d'une part et les porteurs d'ORNANE d'autre part, et l'absence d'accords ou opérations connexes susceptible de remettre en cause le caractère équitable du prix d'Offre  ; et
• le prix offert dans le cadre de l'Offre valorise la Société à un prix attractif et représente une opportunité de liquidité immédiate pour l'ensemble des actionnaires de la Société et à des conditions jugées équitables, tout en permettant l'arrivée d'un partenaire industriel et économique qui accompagnera le développement futur d'Ausy.

Le Conseil d'administration prend acte que sa composition sera modifiée en cas de succès de l'Offre afin de refléter le nouvel actionnariat, et qu'il sera donc composé d'une majorité d'administrateurs représentant le Groupe Randstad. Le Conseil d'administration note qu'il est prévu que Monsieur Philippe Morsillo continuera à exercer les fonctions de Directeur Général.

Le Conseil d'administration prend acte également que l'Initiateur se réserve la possibilité de demander à l'AMF la mise en oeuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les actions et les ORNANE de la Société dans un délai de dix jours de négociation à compter de la publication du résultat de l'Offre ou le cas échéant dans le délai de trois mois à compter de la clôture de l'Offre Réouverte dans l'hypothèse où les conditions légales et réglementaires sont réunies.

Il s'engage un échange de vues sur l'ensemble de ces éléments.

En conséquence, le Conseil d'administration, connaissance prise des termes de l'Offre et des éléments qui lui ont été présentés, des motifs et des intentions de l'Initiateur et des éléments de valorisation indiqués dans le projet de note d'information de l'Initiateur et du rapport de l'Expert Indépendant, après en avoir délibéré, estime que le projet d'Offre correspond à l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés, et décide d'approuver, à l'unanimité, le projet d'Offre tel que décrit dans le projet de note d'information de l'Initiateur, et de recommander aux actionnaires et aux porteurs d'ORNANE d'apporter leurs titres à l'Offre.

En outre, le conseil d'administration rappelle que les 4.441 actions auto-détenues de la Société ne seront pas apportées à l'Offre conformément aux termes de l'Accord.»

3.         Intentiondes membres du conseil d'administration

Messieurs Jean-Marie Magnet, Philippe Morsillo, et Fabrice Dupont sont parties à un engagement d'apport décrit à la section 1.2.5 ci-dessus.

4. Intentions de la societe relative aux actions auto-détenues ou d'autocontrôle

Les 4.441 actions Ausy détenues dans le cadre de son contrat de liquidité, qui représentent 0,08% de son propre capital, ne seront pas apportées à l'Offre, conformément aux termes de l'Accord. Il est rappelé que le contrat de liquidité, conclu le 25 septembre 2015 avec GILBERT DUPONT a été suspendu le 20 juin 2016.

5.         Rapportde l'expert independant

En application de l'article 261-1 I 2° et suivants du règlement général de l'AMF, Finexsi - 14 rue de Bassano 75116 Paris, a été désigné le 20 juin 2016 par le Conseil d'administration d'Ausy en qualité d'Expert Indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

La conclusion dudit rapport est reproduite ci-après.

« En ce qui concerne l'actionnaire d'AUSY

La présente Offre facultative est ouverte à l'ensemble des actionnaires d'AUSY, étant observé que le concert constitué par les principaux actionnaires a pris un engagement d'apporter ses actions à l'Offre.

Le prix d'Offre fait ressortir une prime de 27,6% par rapport au dernier cours de bourse précédant l'annonce et de 19,7% par rapport au cours de bourse moyen des 3 mois à cette même date, sans que le cours de bourse n'ait jamais atteint le prix d'Offre au cours des deux années précédant l'annonce.

De plus et dans le contexte d'une prise de contrôle, en s'inscrivant dans le haut de fourchette des valeurs issues du DCF, le prix d'Offre donne la pleine valeur sans avoir à supporter le risque de réalisation des prévisions, telles qu'elles ressortent du consensus. Par rapport à la valeur centrale du DCF (52,50€), le prix d'Offre fait ressortir une prime de 4,7%.

Nous observons également que le prix d'Offre fait ressortir une prime sur chacun des autres critères examinés à titre principal dans le présent rapport, à savoir une prime comprise entre 2,8% et 6,5% pour les comparables boursiers et une prime comprise entre 6,7% et 18,1% pour les transactions comparables.

Enfin, le prix d'Offre s'inscrit dans la fourchette des objectifs de cours des analystes, qui traduisent généralement des valeurs hautes.

Dans ce contexte et sur ces bases, nous sommes d'avis que le prix d'Offre de 55,0€ par action est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires d'AUSY.

En ce qui concerne les titulaires d'ORNANE

L'Offre facultative porte également sur l'ensemble des ORNANE émises par AUSY.

Le prix d'Offre des ORNANE résulte de l'application des Modalités des ORNANE en considérant le prix d'Offre de l'action et une hypothèse favorable au porteur quant au calendrier de l'Offre. Il a ainsi été fixé à 63,25 € pied de coupon par ORNANE, là où nos calculs actualisés en fonction du calendrier indicatif de l'Offre font ressortir une valeur légèrement inférieure de 62,70 € pied de coupon par ORNANE.

Les deux approches d'évaluation mises en oeuvre à titre de recoupement, à savoir le modèle binomial et le modèle Black & Scholes, font également ressortir des valeurs inférieures au prix d'Offre qui présente des primes de respectivement 5,1% et 4,3% par rapport à ces deux critères d'évaluation.

Dans ce contexte et sur ces bases, nous sommes d'avis que le prix d'Offre de 63,25 €, majoré des intérêts courus, par ORNANE est équitable d'un point de vue financier pour les porteurs d'ORNANE AUSY.

Enfin, les conditions financières de l'Offre ne créent pas de rupture d'égalité de traitement entre les actionnaires d'une part et les porteurs d'ORNANE d'autre part, dès lors que le prix d'Offre des ORNANE a été déterminé par référence directe au prix d'Offre des actions.

Enfin les accords visés au chapitre 1.4 du présent rapport ne font pas apparaitre d'accords ou d'opérations connexes susceptibles de remettre en cause le caractère équitable des prix d'Offre. »

6.         mise a disposition des documents relatifs a l'offre et contact investisseur

Le présent communiqué est disponible sur le site de la société www.ausy.com.