De télécom à techno

NOTICE ANNUELLE

POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 7 MARS 2024

Dans la présente notice annuelle, les expressions nous, notre/nos, la société et BCE désignent, selon le contexte, BCE Inc. ou, collectivement, BCE Inc., Bell Canada, leurs filiales, leurs partenariats et leurs entreprises associées. Bell désigne, selon le contexte, Bell Canada ou, collectivement, Bell Canada, ses filiales, ses partenariats et ses entreprises associées.

Toute rubrique ou section des rapports de gestion des exercices 2021, 2022 et 2023 de BCE (rapport de gestion 2021 de BCE, rapport de gestion 2022 de BCE et rapport de gestion 2023 de BCE, respectivement) et toute rubrique ou section des états financiers consolidés 2023 de BCE mentionnées dans la présente notice annuelle sont intégrées par renvoi dans les présentes. Aucun autre document ne devrait être considéré comme étant intégré par renvoi dans la présente notice annuelle. Le rapport de gestion 2021 de BCE, le rapport de gestion 2022 de BCE, le rapport de gestion 2023 de BCE et les états financiers consolidés 2023 de BCE ont été déposés auprès des autorités provinciales canadiennes en valeurs mobilières (disponibles à sedarplus.ca) et auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (SEC) en tant qu'annexes aux rapports annuels de BCE sur formulaire 40-F (disponibles à sec.gov). Ils sont également disponibles sur le site Web de BCE à BCE.ca.

Sauf indication contraire dans les présentes, les documents et autres informations présentés sur le site Web de BCE ou tout autre site mentionné sur le site Web de BCE ou encore dans la présente notice annuelle ne font pas partie de la présente notice annuelle et ne sont pas intégrés par renvoi dans les présentes. Plus précisément, mais sans s'y limiter, le rapport annuel intégré de BCE pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 (rapport annuel intégré 2023 de BCE) et le rapport d'action sur le climat de BCE ne font pas partie de cette notice annuelle et ne sont pas intégrés par renvoi dans les présentes.

Sauf indication contraire, les montants en dollars sont en dollars canadiens. L'information contenue dans la présente notice annuelle est arrêtée au 7 mars 2024, sauf indication contraire et à l'exception de l'information contenue dans les documents intégrés par renvoi et arrêtée à une autre date.

Les marques de commerce citées dans la présente notice annuelle, qui appartiennent à BCE Inc., Bell Canada ou leurs filiales, ou qui sont utilisées par elles sous licence, comprennent sans s'y limiter : BCE, BELL Design, Bell Mobilité et Bell Média. La présente notice annuelle comprend également des marques de commerce d'autres parties. Les marques de commerce mentionnées dans la présente notice annuelle pourraient ne pas être accompagnées des symboles de marques de commerce ou de marques de commerce déposées.

© BCE Inc., 2024. Tous droits réservés.

Table des matières

Rubriques ou sections du rapport de gestion

et des états financiers intégrées par renvoi

Notice

(renvoi aux pages du rapport financier

annuelle

annuel 2023 de BCE, sauf indication contraire)

1

Mise en garde concernant les déclarations prospectives 

 2 

 33 et 34; 41 et 42; 64; 69; 92 à 104

2

Structure de la société 

 4

2.1

Constitution en société et siège social 

 4

2.2

Filiales 

 4

3

Description de nos activités 

 5

3.1

Sommaire général 

 5 

 15 à 18; 49; 57; 63; 68 et 69; 86

3.2

Impératifs stratégiques 

 6 

 35 à 39

3.3 Notre transformation d'entreprise de télécommunications

à entreprise de technologie 

 6

3.4

Avantages concurrentiels 

 7 

 37

3.5

Commercialisation et canaux de distribution 

 13

3.6

Réseaux 

 15

3.7

Personnel 

 18

3.8

Responsabilité d'entreprise 

 19 

 23 à 34

3.9

Environnement concurrentiel 

 20 

 43 et 44; 60 à 62; 64 et 65; 67 et 68; 70

3.10

Cadre réglementaire 

 20 

 87 à 91

3.11

Immobilisations incorporelles 

 20

4

Développement général de nos activités - historique

des trois derniers exercices 

 22

4.1

Transactions 

 22

4.2

Faits récents touchant notre société 

 23   18 à 23; 35 à 39; 18 à 21 (1); 33 à 37 (1); 38 à 42 (2); 51 à 55 (2)

4.3

Cadre réglementaire 

 24 

 87 à 91; 88 à 92 (1); 108 à 111 (2)

5

Notre structure du capital 

 25

5.1

Titres de BCE  

 25 

 162 et 163

5.2

Titres d'emprunt de Bell Canada 

 26 

 151 et 152

5.3

Notations 

 27

5.4

Négociation de nos titres 

 30

6

Dividendes et politique de distribution de dividendes 

 32 

 20 à 23; 109 à 114

7

Membres du conseil d'administration et de la haute direction 

 34

7.1

Membres du conseil d'administration 

 34

7.2

Membres de la haute direction 

 35

7.3

Actionnariat des membres du conseil d'administration et de la

haute direction 

 35

8

Litiges 

 36

9

Membres de la direction et autres personnes intéressées

dans des opérations importantes 

 39

10

Intérêts des experts 

 39

11

Agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres 

 39

12

Pour des renseignements supplémentaires 

 39

13

Annexe 1 - Information sur le comité d'audit 

 40

14

Annexe 2 - Charte du comité d'audit 

 42

  1. Renvois à des rubriques ou sections du rapport de gestion 2022 de BCE faisant partie du rapport financier annuel de BCE pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 (rapport financier annuel 2022 de BCE).
  2. Renvois à des rubriques ou sections du rapport de gestion 2021 de BCE faisant partie du rapport annuel de BCE pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 (rapport annuel 2021 de BCE).

BCE Inc. 2023 notice annuelle

1

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

1 Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Certaines déclarations faites dans la présente notice annuelle constituent des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives comprennent, sans s'y limiter, des déclarations concernant l'objectif de croissance du dividende, le dividende sur actions ordinaires annualisé et le ratio de distribution pour 2024, ainsi que la cible de la politique de distribution de dividendes de BCE, les dépenses d'investissement prévues et les plans de déploiement du réseau de BCE, nos initiatives de transformation de même que les avantages qui devraient en découler, les économies de coûts et les autres avantages qui devraient découler des réductions de personnel ainsi que les indemnités de départ connexes estimées, le moment et la réalisation prévus de l'acquisition proposée des activités canadiennes de médias d'affichage extérieur de OUTFRONT Media Inc. (OUTFRONT), de même que les avantages qui devraient en découler, nos perspectives commerciales, objectifs, plans et priorités stratégiques, ainsi que d'autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques. Une déclaration est dite prospective lorsqu'elle utilise les connaissances actuelles et les prévisions du moment pour formuler une déclaration touchant l'avenir. Habituellement, les termes comme hypothèse, but, orientation, objectif, perspective, projet, stratégie, cible, engagement et d'autres expressions semblables, ainsi que les temps et les modes comme le futur et le conditionnel et l'emploi de certains verbes tels que viser, s'attendre à , croire, prévoir, avoir l'intention de, planifier, chercher à et aspirer à , permettent de repérer les déclarations prospectives. Toutes ces déclarations prospectives sont faites conformément aux « dispositions refuges » prévues dans les lois canadiennes applicables en matière de valeurs mobilières et dans la loi américaine Private Securities Litigation Reform Act of 1995.

1

Sauf indication contraire de notre part, les déclarations prospectives qui figurent dans la présente notice annuelle décrivent nos attentes en date du 7 mars 2024 et, par conséquent, pourraient changer après cette date. Sauf dans la mesure où les lois applicables en matière de valeurs mobilières l'exigent, nous ne nous engageons aucunement à mettre à jour ou à réviser ces déclarations prospectives, même à la suite de l'obtention de nouveaux renseignements ou de l'occurrence d'événements futurs, ni pour toute autre raison.

Les déclarations prospectives, du fait même de leur nature, font l'objet de risques et d'incertitudes intrinsèques et reposent sur plusieurs hypothèses, tant générales que précises, donnant lieu à la possibilité que les résultats ou les événements réels diffèrent de façon significative des attentes exprimées ou sous-entendues dans ces déclarations prospectives et que nos perspectives commerciales, objectifs, plans et priorités stratégiques ne soient pas atteints. Ces déclarations ne représentent pas une garantie de la performance ni des événements futurs, et nous mettons en garde le lecteur contre le risque que représente le fait de s'appuyer sur ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives qui figurent dans cette notice annuelle sont présentées dans le but d'aider les investisseurs et les autres parties à comprendre nos objectifs, nos priorités stratégiques, nos perspectives commerciales, ainsi que le contexte dans lequel nous prévoyons exercer nos activités. Le lecteur est donc mis en garde contre le fait que cette information pourrait ne pas convenir à d'autres fins.

Sous réserve de divers facteurs, nous jugeons que les hypothèses sur lesquelles les déclarations prospectives qui figurent dans la présente notice annuelle reposent étaient raisonnables au 7 mars 2024. Il y a lieu de se reporter en particulier aux sous-sectionsHypothèses du rapport de gestion 2023 de BCE aux pages 33 et 34, 41 et 42, 64 et 69 du rapport financier annuel de BCE pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 (rapport financier annuel 2023 de BCE), pour une analyse de certaines des principales hypothèses relatives à l'économie, au marché et aux activités d'exploitation et autres hypothèses que nous avons formulées dans la préparation de ces déclarations prospectives. Si nos hypothèses se révélaient inexactes, nos résultats réels pourraient être considérablement différents de ce que nous prévoyons.

Les principaux facteurs de risque en conséquence desquels les résultats ou les événements réels pourraient différer de façon significative de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives mentionnées précédemment et les autres déclarations prospectives contenues dans la présente notice annuelle, comprennent, sans s'y limiter : l'impact négatif de conditions économiques défavorables, notamment une récession potentielle, une forte inflation, des taux d'intérêt élevés ainsi que la volatilité des marchés financiers et des capitaux, et l'incidence défavorable connexe sur les dépenses des entreprises et des consommateurs et la demande de nos produits et services; les répercussions négatives des conditions défavorables associées aux événements géopolitiques; les initiatives, les procédures et les décisions réglementaires ainsi que les consultations gouvernementales et les positions gouvernementales qui nous touchent défavorablement et qui touchent nos activités, notamment en ce qui a trait à l'accès obligatoire aux réseaux, aux ventes aux enchères de spectre, à l'imposition de codes de conduite à l'égard des consommateurs,

  • l'approbation des acquisitions, à l'octroi de licences de radiodiffusion et de spectre, aux exigences relatives à la propriété étrangère, aux obligations en matière de protection de la vie privée et de cybersécurité et au contrôle du piratage de droits d'auteur; l'incapacité à mettre en œuvre des cadres de conformité améliorés et à respecter les obligations légales et réglementaires; un règlement défavorable des litiges; l'intensité de l'activité de nos concurrents et l'incapacité à réagir efficacement à cette dynamique concurrentielle en pleine évolution; le rythme de substitution technologique et la présence d'autres fournisseurs de services qui contribuent aux perturbations et à la désintermédiation dans chacun de nos secteurs d'activité; l'évolution des habitudes de la clientèle et l'expansion des solutions infonuagiques de télévision par contournement et les autres solutions; les pressions exercées sur le marché publicitaire en raison de la conjoncture économique, de la fragmentation des marchés et de l'offre de services numériques non traditionnels/mondiaux; l'augmentation des coûts du contenu et les obstacles à notre capacité à acquérir ou à concevoir du contenu de premier plan; le taux de pénétration élevé d'Internet et des téléphones intelligents au Canada; l'incapacité à faire évoluer et à transformer nos réseaux, nos systèmes et nos activités au moyen de technologies de prochaine génération tout en aplanissant notre structure de coûts, notamment l'incapacité à passer d'une entreprise de télécommunications traditionnelle à une entreprise de services technologiques et de médias numériques et à répondre aux attentes de la clientèle en matière de

2 BCE Inc. 2023 notice annuelle

produits et de services; l'incapacité à créer une expérience client positive; l'incapacité à protéger nos actifs corporels et incorporels contre des événements comme des atteintes à la sécurité de l'information, l'accès ou l'entrée non autorisés, des incendies et des catastrophes naturelles; l'incapacité à mettre en place un cadre de gouvernance efficace des données; l'incapacité à attirer, à perfectionner et à conserver une équipe diversifiée et talentueuse capable de faire avancer nos impératifs stratégiques et notre transition aux hautes technologies; la détérioration possible du moral des membres du personnel et la diminution de leur degré d'engagement à la suite des réductions de personnel, des réductions de coûts ou des réorganisations, ainsi que la réduction du niveau de priorité des initiatives de transformation attribuable aux réductions de personnel, aux réductions de coûts ou aux réorganisations; l'incapacité à gérer de manière adéquate les questions de santé et de sécurité; les interruptions de travail et les pénuries de main-d'œuvre; le risque que nous puissions devoir engager des dépenses d'investissement importantes, afin de fournir une capacité supplémentaire et de réduire la congestion sur nos réseaux; les interruptions ou les pannes de service attribuables aux pannes ou aux ralentissements du réseau; les événements liés à la fonctionnalité de nos réseaux, de nos systèmes de technologies de l'information (TI), de notre équipement et de nos autres installations ainsi que notre incapacité à les protéger, à les tester, à les maintenir, à les remplacer et à les mettre à niveau; l'incapacité d'autres entreprises de télécommunications sur lesquelles nous comptons pour fournir des services, à effectuer les tests, la maintenance, le remplacement ou les mises à niveau prévus et adéquats de leurs réseaux, équipements et autres installations, ce qui pourrait perturber nos activités, notamment en occasionnant des pannes du réseau ou des défaillances d'autres infrastructures; la complexité de nos activités et de nos systèmes de TI, et l'incapacité à mettre en œuvre ou à maintenir des processus et des systèmes de TI très performants; les risques liés au matériel en orbite et les autres risques opérationnels auxquels sont exposés les satellites utilisés pour fournir notre service de télé par satellite; l'incapacité à accéder à des sources de capital adéquates et à générer des flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation suffisants pour répondre à nos besoins de liquidités, financer les dépenses d'investissement et soutenir la croissance planifiée; l'impossibilité de garantir que des dividendes seront déclarés ou que le dividende sur actions ordinaires sera majoré par le conseil d'administration de BCE; l'incapacité à réduire les coûts et à évaluer de manière adéquate les priorités d'investissement, ainsi que toute augmentation imprévue de coûts; l'incapacité à gérer les différents risques de crédit, de liquidité et de marché; l'incapacité à faire évoluer nos pratiques afin d'effectuer un suivi et un contrôle efficaces des activités frauduleuses; des impôts nouvellement exigés ou plus élevés découlant de l'adoption de nouvelles lois fiscales ou de modifications apportées aux lois fiscales existantes ou à leur interprétation, et l'incapacité à prévoir l'issue des audits gouvernementaux; l'incidence d'un certain nombre de facteurs sur nos états financiers et nos estimations; la volatilité des obligations au titre des prestations de retraite et l'accroissement des cotisations aux régimes d'avantages postérieurs à l'emploi; notre dépendance aux tiers fournisseurs, aux impartiteurs et aux consultants qui nous fournissent de façon ininterrompue les produits et services dont nous avons besoin pour exercer nos activités; la défaillance de nos processus de sélection, de gouvernance et de surveillance des fournisseurs, y compris notre gestion du risque lié aux fournisseurs en ce qui a trait à la sécurité, à la gouvernance des données et à l'approvisionnement responsable; la qualité de nos produits et de nos services et la mesure

dans laquelle ils peuvent comporter des défauts de fabrication ou ne pas être conformes aux normes et aux règlements gouvernementaux applicables; les risques d'atteinte à la réputation et l'incapacité d'intégrer de manière efficace les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans notre stratégie commerciale et nos activités; l'incapacité à prendre des mesures appropriées pour nous adapter aux impacts environnementaux actuels et émergents, y compris les changements climatiques; les pandémies, épidémies et autres risques pour la santé, y compris les préoccupations en matière de santé relatives aux émissions de radiofréquences par des appareils et des équipements de communication sans fil; l'incapacité à gérer adéquatement les enjeux sociaux; l'incapacité à développer et à mettre en œuvre des pratiques de gouvernance d'entreprise adéquates; l'incidence négative de divers facteurs internes et externes sur notre capacité à atteindre nos cibles en matière de facteurs ESG, notamment celles liées à la réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) et à la diversité, à l'équité, à l'inclusion et à l'appartenance.

Ces facteurs de risque et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent de façon significative des attentes exprimées ou sous-entendues dans nos déclarations prospectives sont présentés dans cette notice annuelle et dans le rapport de gestion 2023 de BCE, en particulier à la rubrique 9, Risques d'entreprise, aux pages 92 à 104 du rapport financier annuel 2023 de BCE.

Les déclarations prospectives que contient la présente notice annuelle pour les périodes postérieures à 2024 reposent sur des hypothèses et des estimations à plus long terme que les déclarations prospectives pour l'exercice 2024 et présentent donc une plus grande incertitude. Les déclarations prospectives pour les périodes postérieures à 2024 supposent de plus, sauf indication contraire, que les risques décrits plus haut et à la rubrique 9, Risques d'entreprise, du rapport de gestion 2023 de BCE demeureront essentiellement inchangés pour ces périodes.

Le lecteur est prié de tenir compte du fait que les risques décrits précédemment ne sont pas les seuls risques susceptibles de nous toucher. D'autres risques et incertitudes que, pour l'instant, nous ignorons ou jugeons négligeables pourraient également avoir une incidence défavorable significative sur nos activités, notre situation financière, notre situation de trésorerie, nos résultats financiers ou notre réputation. Nous envisageons régulièrement des opérations potentielles comme des acquisitions, des cessions, des fusions, des regroupements d'entreprises, des investissements, des monétisations, des coentreprises ou d'autres transactions, qui pourraient être importantes. Sauf indication contraire de notre part, les déclarations prospectives ne tiennent pas compte de l'effet potentiel de telles opérations ni d'éléments exceptionnels qui pourraient être annoncés ou survenir après le 7 mars 2024. L'incidence financière de ces transactions et de ces éléments exceptionnels peut s'avérer complexe et dépend de faits particuliers à chacun d'eux. Nous ne pouvons donc décrire de manière significative l'incidence prévue ni la présenter de la même façon que les risques connus touchant nos activités.

1 Mise en garde concernant les déclarations prospectives

BCE Inc. 2023 notice annuelle

3

2 Structure de la société

2.1 Constitution en société et siège social

de la société

BCE Inc. a été constituée en société par actions en 1970 et prorogée en 1979 sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Elle est régie par un certificat et des statuts de fusion datés du 1er août 2004, tels qu'ils ont été modifiés par : a) un certificat et des statuts d'arrangement datés du 10 juillet 2006 pour effectuer la mise en œuvre d'un plan d'arrangement qui prévoit la distribution par BCE Inc. à ses actionnaires de parts du Fonds de revenu Bell Aliant Communications régionales et pour consolider les actions ordinaires en circulation de BCE Inc.; b) un certificat et des statuts de modification datés du 25 janvier 2007 pour effectuer la mise en œuvre d'un plan

d'arrangement lié à l'échange des actions privilégiées de Bell Canada contre des actions privilégiées de BCE Inc.; c) un certificat et des statuts de modification datés du 29 juin 2011 pour la création de deux séries supplémentaires d'actions privilégiées de premier rang à dividende cumulatif, rachetables, de BCE Inc. (les actions privilégiées de premier rang); et d) des certificats et des statuts de modification datés du 22 septembre 2014 et du 11 novembre 2014 pour la création de six séries supplémentaires d'actions privilégiées de premier rang de BCE Inc. Le bureau principal et le siège social de BCE Inc. sont situés au 1, carrefour Alexander-Graham-Bell, édifice A, Verdun (Québec) H3E 3B3.

2 Structure

2.2 Filiales

Le tableau suivant présente les principales filiales de BCE Inc. au 31 décembre 2023, qui sont toutes constituées en société par actions au Canada, et le pourcentage de titres avec droit de vote que BCE Inc. détenait directement ou indirectement dans ces filiales à cette date. BCE Inc. a d'autres filiales qui ne sont pas présentées dans le tableau puisqu'elles représentaient, individuellement, 10 % ou moins du total

de nos actifs consolidés et 10 % ou moins du total de ses produits d'exploitation consolidés au 31 décembre 2023. Dans l'ensemble, ces autres filiales représentaient 20 % ou moins du total de nos actifs consolidés et 20 % ou moins du total de nos produits d'exploitation consolidés au 31 décembre 2023.

Pourcentage de titres avec droit de vote que

(1)

Filiale

BCE Inc. détenait au 31 décembre 2023

Bell Canada

100 %

Bell Mobilité Inc.

100 %

Bell Média Inc.

100 %

  1. Au 31 décembre 2023, BCE Inc. détenait directement 94,1 % des titres avec droit de vote de Bell Canada et, indirectement, la tranche restante de 5,9 % par l'intermédiaire de Bell MTS Inc. (Bell MTS), sa filiale entièrement détenue. BCE Inc. détenait indirectement tous les titres avec droit de vote de : i) Bell Mobilité Inc. (Bell Mobilité) par l'intermédiaire de Bell Canada, qui pour sa part détenait

indirectement tous les titres avec droit de vote de Bell Mobilité par l'intermédiaire de Holding Bell Mobilité Inc., sa filiale entièrement détenue, et ii) Bell Média Inc. (Bell Média) par l'intermédiaire de Bell Canada.

4 BCE Inc. 2023 notice annuelle

3 Description de nos activités

La présente section contient des déclarations prospectives, notamment en ce qui a trait à nos dépenses d'investissement prévues et

  • nos plans en matière de déploiement du réseau, à nos initiatives de transformation et aux avantages qui devraient en découler, aux économies de coûts et aux autres avantages qui devraient découler des réductions de personnel de même qu'aux indemnités de départ connexes estimées et à nos perspectives commerciales, objectifs, plans et priorités stratégiques. Se reporter à la rubrique 1, Mise en garde concernant les déclarations prospectives, de la présente notice annuelle.

3.1 Sommaire général

BCE est la plus grande entreprise de communications du Canada (1), fournissant à une clientèle résidentielle, d'affaires et de gros une vaste gamme de solutions répondant à tous ses besoins de communications.

En 2022, nous avons entrepris la modification de nos processus de présentation de l'information financière interne et externe pour les adapter aux changements organisationnels que nous avons apportés dans le but de refléter le fait que notre orientation stratégique est davantage axée sur les ventes de produits multiples, la convergence technologique toujours plus grande de nos infrastructures et de nos activités de télécommunications sans fil et sur fil sous l'effet du déploiement de nos réseaux de cinquième génération (5G) et de fibre optique, ainsi que notre transformation numérique. Ces facteurs ont rendu de plus en plus difficile la distinction entre nos activités sans fil et sur fil. Des changements ont donc été apportés au premier trimestre de 2023 à l'information financière qui est régulièrement transmise à notre principal décideur opérationnel pour qu'il évalue la performance et affecte les ressources.

Avec prise d'effet pour nos résultats du premier trimestre de 2023, nos anciens secteurs d'exploitation Services sans fil de Bell et Services sur fil de Bell ont été combinés pour former un seul secteur à présenter appelé Bell Services de communications et de technologies (Bell SCT). Bell Média demeure un secteur à présenter distinct et n'est pas touché. Nos résultats sont donc présentés en fonction de deux secteurs : Bell SCT et Bell Média. En raison de ces changements touchant la présentation de l'information financière, les chiffres des périodes précédentes ont été retraités aux fins de comparaison.

Notre secteur Bell SCT offre une vaste gamme de produits et de services de communications aux consommateurs, aux entreprises et aux gouvernements partout au Canada. Les produits et services sans fil comprennent des forfaits et des appareils pour les services mobiles de données et de voix offerts à l'échelle nationale. Les produits et services sur fil incluent des services de données (notamment des services d'accès Internet et de télévision sur protocole Internet, ou télé IP, des services en nuage et des solutions d'affaires), de voix ainsi que d'autres produits et services de communications à notre clientèle résidentielle et à nos petites, moyennes et grandes entreprises clientes, principalement en Ontario, au Québec, dans les provinces de l'Atlantique et au Manitoba, tandis que le service de télé par satellite et les services de connectivité à la clientèle d'affaires sont offerts partout au Canada. En outre, ce secteur comprend nos activités de gros, lesquelles achètent et vendent des services téléphoniques locaux et interurbains, des services de données et d'autres services à des revendeurs et à d'autres entreprises de télécommunications ou de telles entreprises, de même que les résultats d'exploitation de notre détaillant national de produits électroniques grand public La Source (Bell) Électronique inc. (La Source). Après la clôture

de l'exercice, Bell Canada a annoncé un partenariat stratégique avec Best Buy Canada visant à exploiter 165 magasins de vente au détail de produits électroniques grand public La Source au Canada, qui seront renommés Best Buy Express et offriront les tout derniers produits électroniques de Best Buy ainsi que des services de télécommunications exclusifs de Bell. De plus, Bell réduira progressivement les activités du siège social et des services administratifs de La Source et procédera à la fermeture de 107 magasins La Source.

Notre secteur Bell Média fournit des services de télé généraliste, spécialisée et payante, des services de diffusion en continu, de médias numériques, de radiodiffusion ainsi que des services d'affichage extérieur et des services publicitaires de pointe à une clientèle à l'échelle nationale canadienne. La majeure partie des produits d'exploitation est générée par la publicité et les frais d'abonnement.

De l'information additionnelle à l'égard de nos activités d'exploitation ainsi que des produits et des services que nous offrons est présentée

  • la section 1.2, À propos de BCE, du rapport de gestion 2023 de BCE, aux pages 15 à 18 du rapport financier annuel 2023 de BCE. De l'information additionnelle à l'égard des perspectives commerciales de nos secteurs BELL SCT et Bell Média est présentée à la section Perspectives commerciales et hypothèses du rapport de gestion 2023 de BCE, aux pages 63, 68 et 69 du rapport financier annuel 2023 de BCE.

En plus de nos secteurs opérationnels, nous détenons également des participations dans un certain nombre d'actifs, notamment :

  • une participation indirecte de 37,5 % dans Maple Leaf Sports & Entertainment Ltd. (MLSE) (2), une entreprise de sports et de divertissement qui détient plusieurs équipes de sport, notamment les Maple Leafs de Toronto, les Raptors de Toronto, les Toronto FC et les Argonauts de Toronto, ainsi que des actifs immobiliers et de divertissement à Toronto;
  • une participation indirecte de 50 % dans Glentel Inc. (Glentel), un détaillant de services connectés canadien;
  • une participation indirecte de 20,2 % dans des entités qui exploitent le Club de hockey Les Canadiens de Montréal, Evenko (un promoteur et un producteur d'événements culturels et sportifs) et le Centre Bell à Montréal, au Québec, ainsi que la Place Bell à Laval, au Québec.

Une analyse des transactions d'importance réalisées par BCE depuis 2021 est présentée à la section 4.1, Transactions, de la présente notice annuelle.

3 Description de nos activités

(1) Sur la base du chiffre d'affaires total et du nombre total de connexions client combinées.

(2) En janvier 2023, nous avons racheté la participation du Fonds de fiducie unitaire BCE dans MLSE pour une contrepartie en trésorerie de 149 millions $, faisant ainsi passer notre participation en capitaux propres indirecte dans MLSE de 28 % à 37,5 %.

BCE Inc. 2023 notice annuelle

5

Pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022, nous avons généré des produits d'exploitation consolidés de 24 673 millions $ et de 24 174 millions $, respectivement, et un bénéfice net consolidé de 2 327 millions $ et de 2 926 millions $, respectivement. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, les produits d'exploitation tirés de Bell SCT ont totalisé 21 926 millions $ (des produits externes de 21 897 millions $) et les produits d'exploitation tirés de Bell Média ont totalisé 3 117 millions $ (des produits externes de 2 776 millions $). Pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, les produits d'exploitation tirés de Bell SCT ont totalisé 21 301 millions $ (des produits externes de 21 270 millions $) et les produits d'exploitation tirés de Bell Média ont totalisé 3 254 millions $ (des produits externes de 2 904 millions $). Un tableau indiquant la tranche des produits d'exploitation totaux attribuable

  • chaque secteur pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 est présenté à la section 4.3, Produits d'exploitation, du rapport de gestion 2023 de BCE, à la page 49 du rapport financier annuel 2023 de BCE. Un tableau indiquant les produits d'exploitation de notre secteur Bell SCT par catégorie de produits et de services est présenté à la section 5.1, Bell SCT, du rapport de gestion 2023 de BCE, à la page 57 du rapport financier annuel 2023 de BCE.

Une partie des produits tirés de nos secteurs varie légèrement selon les saisons. Pour en savoir davantage, se reporter à la section 7.2, Information financière trimestrielle - Considérations sur le caractère saisonnier, du rapport de gestion 2023 de BCE, à la page 86 du rapport financier annuel 2023 de BCE.

3 Description de nos activités

3.2 Impératifs stratégiques

La raison d'être de BCE est de transformer la façon dont les Canadiens communiquent entre eux et avec le reste du monde. Notre stratégie prend appui sur nos forces en matière de réseaux, d'innovation sur le plan des services et de création de contenu, permettant à la société d'assurer une croissance continue et un leadership en matière d'innovation. Nos objectifs commerciaux principaux sont de faire croître de manière rentable notre clientèle d'abonnés et d'augmenter autant que possible les produits des activités ordinaires, le bénéfice d'exploitation, les flux de trésorerie disponibles et le rendement du capital investi en nous imposant davantage comme le plus important fournisseur du Canada en matière de services de communications complets à la clientèle résidentielle, d'affaires et de gros, ainsi qu'à titre de société canadienne de création de contenu de premier plan. Nous cherchons

  • saisir les occasions qui se présentent pour utiliser le potentiel de nos réseaux, de notre infrastructure, de nos canaux de vente ainsi que de notre marque et de nos ressources en matière de commercialisation dans l'ensemble de nos diverses branches d'activité afin de créer de la valeur pour notre clientèle et pour les autres parties intéressées.

Notre stratégie est axée sur l'application rigoureuse de nos six impératifs stratégiques, qui nous positionnent pour notre succès à long terme, dans un marché des communications qui évolue rapidement. Le plan d'affaires de BCE repose sur les six impératifs stratégiques suivants :

Bâtir les meilleurs

Accélérer la croissance

Offrir le contenu

réseaux

grâce à des services

le plus captivant

innovateurs

Promouvoir

Gérer avec agilité

Investir dans notre

l'expérience client

et selon une structure

équipe, soutenir son

de coûts efficace

engagement et créer

un avenir durable

De l'information additionnelle à l'égard de nos impératifs stratégiques est présentée à la rubrique 2, Impératifs stratégiques, du rapport de gestion 2023 de BCE, aux pages 35 à 39 du rapport financier annuel 2023 de BCE.

3.3 Notre transformation d'entreprise de télécommunications à entreprise de technologie

Nous avons entrepris une transformation majeure pour évoluer d'une entreprise de télécommunications traditionnelle vers une entreprise de services technologiques et de médias numériques (désignée comme une « entreprise de technologie »).

Face à l'innovation, les attentes des clients et des clientes évoluent, et ces derniers demandent des expériences utilisateur optimisées, un meilleur service à la clientèle et des réponses plus rapides de la part du marché. Notre transformation en une entreprise de technologie favorise l'amélioration de ces aspects.

Notre transition pour devenir une entreprise de technologie est centrée sur les clients et les clientes et vise expressément à créer de la valeur additionnelle pour ceux-ci en leur offrant :

  • la possibilité de profiter de nos produits, de nos services et de nos contenus sur n'importe quel appareil et de n'importe quel lieu;
  • la possibilité d'être servis selon leur emploi du temps grâce à des interactions simplifiées de vente et d'assistance sur le canal de leur choix (par exemple, en ligne, auprès d'un centre d'appel, en magasin);
  • un accès plus rapide à des produits, à des solutions et à des services nouveaux et améliorés, adaptés à l'évolution de leurs besoins et de leurs attentes.

Pour soutenir et accélérer cette transition, nous avons lancé un projet de transformation opérationnelle pluriannuel visant à moderniser nos activités, à accroître la productivité, à développer nos compétences technologiques et à ajuster substantiellement notre base de coûts.

6 BCE Inc. 2023 notice annuelle

3.4 Avantages concurrentiels

La plus grande entreprise de communications du Canada

  • titre de plus grande entreprise de communications du Canada (1), nous fournissons à une clientèle résidentielle, d'affaires et de gros une vaste gamme de solutions répondant à tous ses besoins de communications, comme il est décrit ci-dessous :
  • Nous sommes la plus grande entreprise de services locaux du Canada. BCE exploite un vaste réseau d'accès local en Ontario, au Québec, dans les provinces de l'Atlantique et au Manitoba ainsi que dans les territoires du Nord canadien. Nous fournissons une gamme complète de produits et services de communications sans fil ainsi que de voix et de données sur fil, y compris les services d'accès Internet et de télé, à la clientèle résidentielle, d'affaires et de gros. Nous sommes également propriétaires de Bell Média, chef de file en matière de création de contenu au Canada, qui possède des actifs de premier plan dans les secteurs de la télé, de la radio et de l'affichage extérieur, monétisés au moyen de plateformes traditionnelles ou numériques.
  • Nous offrons également des services à titre d'entreprise de services locaux concurrente en Alberta et en Colombie-Britannique.
  • Au 31 décembre 2023, BCE était l'une des plus importantes entreprises de services sans fil du Canada en nombre d'abonnés, fournissant des services vocaux et de données mobiles à 10 287 046 abonnés utilisant des téléphones mobiles dans tout le pays. Nous comptions également 2 732 548 abonnés utilisant des appareils mobiles connectés au 31 décembre 2023.
  • BCE est le plus important fournisseur de services Internet (FSI) du Canada en nombre d'abonnés; au 31 décembre 2023, elle offrait un accès Internet haute vitesse à 4 473 429 clients et clientes des services de détail au moyen de la technologie de la fibre optique, de service sans fil jusqu'aux locaux de l'abonné (WTTP) et de la ligne numérique d'abonné (DSL).
  • BCE est l'un des plus importants fournisseurs de services de télé du Canada en nombre d'abonnés; au 31 décembre 2023, elle diffusait à l'échelle nationale une programmation nationale et internationale diversifiée à 2 725 292 abonnés des services de détail par l'intermédiaire de ses services de télé IP, soit Télé Fibe, l'application Bell Télé Fibe et Virgin Plus TV, ainsi que de son service de télé par satellite.
  • BCE exploitait 2 021 617 lignes de services d'accès au réseau résidentiels de détail au 31 décembre 2023.
  • Notre équipe des marchés d'affaires demeure un chef de file, ayant établi des relations avec la majorité des 100 plus grandes entreprises du Canada.

Notre importante clientèle, la portée de nos réseaux sur fil et sans fil de même que notre capacité à vendre en nous appuyant sur différents canaux de distribution, comme il est expliqué plus en détail

  • la section 3.5, Commercialisation et canaux de distribution, de la présente notice annuelle, nous donnent l'envergure nécessaire pour réaliser l'exécution de nos six impératifs stratégiques. Grâce à la zone de couverture du service réseau sans fil qui s'étend à plus de 99 % de la population canadienne, au réseau de transport de signal sur fibre pancanadien et à la zone de couverture de nos services locaux du Manitoba aux provinces de l'Atlantique, BCE est bien positionnée pour tirer parti des solutions sans fil et sur fil intégrées dans l'avenir.

Réseaux et services sans fil des plus évolués sur le plan de la technologie

Par l'intermédiaire de notre secteur Bell SCT, nous offrons des services sur des réseaux sans fil des plus évolués sur le plan de la technologie qui sont accessibles à la quasi-totalité de la population canadienne. Nous offrons une vaste gamme de produits et services de communications voix et données sans fil à la clientèle résidentielle et d'affaires par l'intermédiaire de nos marques Bell, Virgin Plus et Lucky Mobile, qui renforcent notre position concurrentielle sur le marché en nous permettant d'accroître notre compétitivité par rapport aux autres marques économiques du secteur au Canada et aux entreprises régionales de services sans fil dotées d'installations.

Nous concentrons nos efforts à faire croître notre part du marché national des activations nettes d'abonnés des services postpayés utilisant des téléphones mobiles, à faire croître notre clientèle d'abonnés des services prépayés utilisant des téléphones mobiles, à améliorer la réalisation de nos ventes et la fidélisation de la clientèle et à lancer de nouveaux appareils et services de données. Nous sommes également d'avis que l'amélioration de l'expérience client dans tous nos points de service, l'augmentation de la qualité et de la performance des réseaux grâce à l'exécution efficace du déploiement de spectre et de l'agrégation de porteuses soutenant la bande passante et les vitesses, ainsi qu'une gamme diversifiée d'appareils, dont nous avons fait nos priorités, devraient continuer d'accroître notre capacité à attirer et à conserver la clientèle des services sans fil. Grâce à nos réseaux 5G et 5G+, à notre service réseau sans fil de quatrième génération (4G) évolution à long terme (LTE), à nos services réseau LTE Advanced (LTE-A) et à notre réseau d'accès haute vitesse au réseau à commutation de paquets rehaussé (HSPA+), nous sommes en mesure d'offrir un des plus grands choix de téléphones intelligents sans fil au Canada, avec une vaste couverture internationale et nord-américaine. Bell offre également un réseau LTE de catégorie M1 (LTE-M), un sous-ensemble de notre réseau LTE qui prend en charge les applications Internet des objets (IdO) à faible consommation d'énergie en offrant une couverture améliorée et une autonomie accrue des piles des appareils, et ce à des coûts réduits pour les appareils IdO connectés au réseau national de Bell.

3 Description de nos activités

(1) Sur la base du chiffre d'affaires total et du nombre total de connexions client combinées.

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3 Description de nos activités

Par l'intermédiaire de son service sans fil 5G et 5G+, Bell offre des vitesses de transmission de données mobiles accrues et la plus récente gamme de modèles de téléphones intelligents compatibles avec la technologie 5G et 5G+. Bell collabore avec plusieurs fournisseurs d'équipement pour son service 5G, dont Nokia Corporation (Nokia) et Telefonaktiebolaget LM Ericsson (Ericsson). En 2021, Bell a fait l'acquisition d'un important bloc de spectre sans fil supplémentaire de 3 500 mégahertz (MHz) à bande moyenne et à utilisation flexible dans le cadre de la dernière enchère de spectre d'Innovation, Sciences et Développement économique Canada (ISDE) et, le 19 mai 2023, Bell a obtenu le droit d'utiliser, par subordination, certaines des licences de spectre de 3 500 MHz de Xplore Inc. au Québec, après approbation d'ISDE. Le 30 novembre 2023, Bell a annoncé avoir obtenu le droit d'acquérir, pour 518 millions $, 939 licences de spectre sans fil de 3 800 MHz pour 1,77 milliard de mégahertz par population (MHz par population) dans le cadre de la vente aux enchères qui vient de se terminer. Essentielles à la transition aux communications 5G du Canada, ces fréquences à haute capacité permettront à Bell d'offrir des expériences numériques 5G améliorées aux consommateurs et aux entreprises dans les collectivités urbaines, rurales et éloignées partout au pays. Se reporter à la section 4.1, Transactions, de la présente notice annuelle pour obtenir de plus amples renseignements.

Au 31 décembre 2023, le réseau 5G de Bell couvrait 86 % de la population du Canada, une importante augmentation par rapport à 26 % de la population du Canada à la fin de 2020 qui est attribuable en partie

  • notre programme d'accélération des dépenses d'investissement qui prévoyait un financement supplémentaire de 1,7 milliard $ pour le réseau en 2021 et en 2022, en plus d'un montant d'environ 4 milliards $ de dépenses d'investissement effectuées chaque année par Bell dans l'expansion et l'amélioration du réseau avant 2020. Ces dépenses d'investissement de 1,7 milliard $ dans le cadre de notre programme d'accélération des dépenses d'investissement, qui ont été affectées au déploiement de notre réseau de fibre à large bande, de notre réseau sans fil 5G et de nos réseaux en zone rurale, ont contribué à stimuler la reprise au Canada à la suite de la pandémie de COVID-19. En 2022, Bell lançait son réseau 5G+, une technologie d'une rapidité et d'une réactivité accrues qui offre une expérience mobile supérieure. Au 31 décembre 2023, ce service desservait 51 % de la population canadienne. Se reporter à la section 3.6, Réseaux - Services sans fil, de la présente notice annuelle pour obtenir des précisions sur nos réseaux sans fil.

Pour la troisième année consécutive, Bell 5G a été désigné le réseau 5G le plus rapide et le meilleur au Canada par Global Wireless Solutions (GWS) lors de son évaluation nationale des réseaux 5G en 2023 (1). Une nouveauté cette année : les tests de GWS ont intégré le spectre sans fil du réseau de 3 500 MHz, et il a été conclu que la performance du réseau (5G+) de Bell était la plus rapide et la meilleure du pays.

Évolution des solutions 5G et de l'IdO

Bell collabore avec de nombreux partenaires 5G à l'échelle internationale et nationale, y compris Ericsson et Nokia, dans le but d'accélérer l'écosystème d'innovation en matière de technologie 5G au Canada. À cet égard, Bell maintient ses investissements en matière de recherche et développement dans des institutions canadiennes, comme le démontre son partenariat avec l'Université Western dans le but de créer un nouveau centre de recherche universitaire consacré aux applications 5G dans de nombreux secteurs, comme ceux de la santé (y compris la santé mentale), du transport, de l'éducation et d'autres secteurs. En

2022, Bell a également déployé un réseau mobile privé au Centre for Innovation, Engagement and Research (The PIER), un pôle d'innovation situé à Halifax qui se voue à l'élaboration de solutions innovantes en matière de chaîne d'approvisionnement et de logistique dans le secteur du transport, permettant la mise en œuvre de solutions fondées sur l'IdO qui contribuent au suivi des données et à la production de rapports en temps réel en appui aux fonctions essentielles du centre. Il outillera en outre tous les partenaires dans leurs efforts visant à développer des débouchés commerciaux susceptibles de profiter aux entreprises d'ici et d'ailleurs ainsi qu'à leur clientèle. À l'échelle mondiale, Bell est engagée dans l'établissement de normes 5G : l'entreprise participe au consortium Next Generation Mobile Networks et au Third Generation Partnership Program.

Au cours des prochaines années, les connexions à haute capacité et presque instantanées de la technologie 5G permettront le développement de nouvelles applications destinées aux consommateurs et aux entreprises. On peut penser par exemple aux applications de réalité augmentée et de réalité virtuelle, d'intelligence artificielle (IA) et d'apprentissage automatique, de services de divertissement immersif, de véhicules connectés et de villes intelligentes. Cette technologie favorisera également la mise en place d'un meilleur accès dans les régions rurales et ouvrira la voie à des perspectives en matière d'IdO pour les entreprises et les gouvernements. En 2021, notre réseau 5G a permis le lancement de Vision 5G RDS/TSN 5G View, une fonctionnalité intégrée à l'application permettant de tirer parti du réseau 5G de Bell pour offrir aux amateurs de nouvelles façons interactives de regarder les sports. Cette fonctionnalité a été lancée lors de la diffusion de matchs locaux des Canadiens de Montréal et des Maple Leafs de Toronto. Elle a permis aux amateurs de contrôler l'angle de vue de la partie sur leur téléphone intelligent, de sorte qu'ils ont pu voir de près les buts, les passes, les coups et les pénalités au moyen d'une fonction de zoom, de pause, de recul et de ralenti. Cette fonctionnalité a été ensuite élargie aux matchs locaux des Raptors de Toronto, puis à nouveau aux matchs locaux des Jets de Winnipeg en 2022. En janvier 2023, nous avons annoncé notre association avec Snap Inc., qui a déployé la toute première expérience de basketball en réalité augmentée multiutilisateur propulsée par la technologie 5G sur Snapchat. Les partisans ayant un appareil 5G et assistant à quatre matchs locaux des Raptors dans le cadre du programme Welcome Toronto au début de 2023 ont pu participer à une expérience partagée de réalité augmentée où des milliers de personnes ont pu faire équipe et se mesurer les unes aux autres en tirant parti de la réalité augmentée de Snapchat et des capacités de la 5G en matière de vitesse, de latence et de largeur de bande. Juste à temps pour le début de la saison de hockey 2023-2024, l'expérience de la réalité augmentée multi-utilisateurs 5G a été lancée

  • Winnipeg, au Canada Life Centre, avec l'utilisation de la lentille de réalité augmentée Bell 5G dans le cadre du défi de lancers frappés. Les partisans des Jets ont eu l'occasion de mettre à l'épreuve leurs habiletés en lancer frappé contre d'autres partisans dans l'aréna pour déterminer qui pouvait marquer le plus de buts.

(1) D'après le pointage d'un tiers (OneScore de Global Wireless Solutions) calculé en utilisant des tests du réseau 5G sans fil de Bell au Canada par rapport à d'autres réseaux sans fil nationaux du 12 avril 2023 au 27 octobre 2023.

8 BCE Inc. 2023 notice annuelle

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BCE Inc. published this content on 08 March 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 08 March 2024 14:45:03 UTC.